证券代码：605117证券简称：德业股份公告编号：2024-085

宁波德业科技股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划预留授予部分

第二个行权期行权条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*股票期权拟行权数量：41.0886万份

* 行权股票来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股

宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，

现将相关事项公告如下：

一、2022年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年7月5日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司将激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年7月19日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

3、2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2022年7月26日披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月26日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年

7月26日为本激励计划的首次授予日，拟授予312名激励对象408.1000万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

5、2022年12月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定2022年

12月20日为预留股票期权的授予日，拟授予125名激励对象62.3000万份股票期权。

公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

6、2023年7月18日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过

了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于

2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公

司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

7、2023年11月17日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过

了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部

分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述

议案审查并一致通过，认为公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

8、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

9、2024年7月18日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

10、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于对2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权进行注销的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于对2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权进行注销的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

11、2024年11月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了

《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已对上述议案审查并通过，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。律师出具了相应的法律意见书。

（二）历次授予情况项目首次授予预留授予剩余预留授予授予日期2022年7月26日2022年12月20日2023年7月18日

授予价格219.02元/股219.02元/股120.42元/股

授予数量408.1000万份62.3000万份71.5050万份授予人数312人125人132人

（三）行权价格及数量的调整情况2023年5月8日，公司召开2022年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由219.02元/股调整为120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由408.1000万份调整为734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由102.0250万份调整为183.6450万份。

2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》

的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次、预留授予和剩余预留授予部分的股票期权价格由120.42元/股调整为

84.51元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由725.3640万份调整为

1015.5096万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由103.8599万份调整为

145.4039万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由71.5050万份调整

为100.1070万份。

2024年11月14日，公司召开2024年第三次临时股东大会，根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年股票期权激励计划首次授予、预留授予和剩余预留授予部分的股票期权价格由84.51元/股调整为83.31元/股。

二、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就说明

（一）等待期即将届满

根据《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第二个行权期为自首次授权日起24个月后的首个交易

日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。本激励计划的预留授予的股票期权授予日为2022年12月20日，预留授予的股票期权第二个等待期将于2024年12月19日届满。

（二）预留授予部分第二个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

行权条件成就情况

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，否定意见或者无法表示意见的审计报告；

满足行权条件

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派激励对象未发生前述情

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足行权条件

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司2023年度剔除对应业绩考核期摊销的股份

3、公司业绩考核要求

支付费用影响，归属于德预留授予股票期权第二个行权期业绩考核目标如下：

业变频的扣除非经常性

损益的净利润为19.62亿行权条件成就情况

德业变频2023年净利润不低于10.8亿元；公司2023年度剔除对元。（上述“净利润”指经审计的归属于德应业绩考核期摊销的股业变频的扣除非经常性损益的净利润，但份支付费用影响，归属于

第一类激励对象剔除在本计划有效期内实施的所有股权激德业电器的扣除非经常

励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付性损益的净利润为1.75亿费用影响的数值作为计算依据。）元。公司业绩考核已达到德业电器2023年净利润不低于1.2亿元。目标，满足行权条件。

（上述“净利润”指经审计的归属于德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔

第二类激励对象除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）德业变频2023年净利润与德业电器2023年净利润之和不低于12.0亿元。（上述“净利润”指经审计的归属于德业变频及

第三类激励对象德业电器的扣除非经常性损益的净利润，但剔除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划在对应业绩考核期摊销的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）预留授予的激励对象中：

1、15人因离职而不再具

4、个人绩效考核要求备激励对象资格，公司将

个人绩效上一年度考核结果 A B C D E 注销其已获授但不得行

个人绩效考核行权比例（P） 100% 90% 80% 0 0 权的5.0652万份股票期

在公司业绩考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际可权；

行权额度=个人当年计划行权额度×个人绩效考核行权比例2、91人2023年度绩效考

（P） 核结果为A，个人层面行权比例为100%；

综上，公司2022年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司本激励计划的行权安排，公司将按照本激励计划的相关规定为符合条件的91名激励对象共计41.0886万份股票期权办理行权相关事宜。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。

三、行权的具体情况

1、授予日：2022年12月20日

2、行权数量：41.0886万份3、行权人数：91人

4、行权价格：83.31元/股

5、行权方式：自主行权

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股

7、行权安排：预留授予部分第二个行权期为2024年12月20日-2025年12月19日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易；

8、激励对象名单及行权情况：

本次可行本次可行权数量本次可行权数量获授数量姓名职务权数量占已获授数量的占公司目前股本（万份）（万份）比例总额的比例

第一类激励对象

核心技术（业务）人员共

127.386038.215830.00%0.0592%

计79人

第二类激励对象

核心技术（业务）人员共

1.26000.378030.00%0.0006%

计1人

第三类激励对象

核心技术（业务）人员共

8.31602.494830.00%0.0039%

计11人

合计136.962041.088630.00%0.0637%

注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准；公司目前股本总额以2024年10月29日为基准。

四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、薪酬与考核委员会意见公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司2022年股票期权激励计划预

留授予部分第二个行权期行权条件已成就，本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不可行权的情形，本次行权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会认为：公司2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行

权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意为符合行权条件的91名激励对象办理自主行权，本期符合行权条件的股票期权共计41.0886万份。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成（宁波）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定，尚需待公司2024年前三季度利润分配方案实施完成后实施；本次行权的行权条件已经成就；本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定；本次调整、本次行权及本次注销尚需按照《管理办法》

等规定履行信息披露、登记等后续程序。

特此公告。

宁波德业科技股份有限公司董事会

2024年11月29日