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世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡新洁能股份有限公司
差异化分红事项
之专项法律意见书
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南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编:210019
电话:+8625-86633108传真:+8625-83329335
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江苏世纪同仁律师事务所
关于无锡新洁能股份有限公司
差异化分红事项
之法律意见书
致:无锡新洁能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律
7监管指引第号--7-回购股份》(以下简称“《自律监管指引第号》”)等有
关法律、法规和规范性文件以及《无锡新洁能股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,本所接受无锡新洁能股份有限公司(以下简称“公司”)
2024的委托,就无锡新洁能股份有限公司年半年度利润分配所涉及的差异化分
红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见书.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、1
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任.
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明.
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒
虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符.
本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见,且仅根据中国现
行有效的法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本
所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本
法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义
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务,但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法
律意见书.
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一,
随其他材料一起上报或公告.
本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其
他目的.
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意
见如下:
一、本次差异化分红申请的原因
(一)股份回购
2024年3月21日,公司召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关7
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,回购股份将用于股权激励
根据公司于2024年7月4日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
1,053,580本次回购期间内,公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份股,本
次回购事项已实施完成.
2024(二)年半年度利润分配
2024年8月28日,公司召开2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于2024年半年度利润分配预案的议案》.根据该议案,公司2024年半年度拟以
实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除回购专户中的股份数量)为基数分
配利润:公司拟向全体股东每10股派送现金红利0.53元(含税).
7根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第号》等相关法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,前述公司回购的股份不参与
利润分配,从而造成本次权益分派实际实施股权登记日的总股本数与应分配股数
存在差异,应当进行差异化权益分派特殊除权除息处理.
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二、本次差异化分红方案
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《无锡新洁能股
份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》(以下简称“申请文
件”)、公司于2024年8月13日公告的《无锡新洁能股份有限公司2024年半
年度利润分配预案的公告》和公司2024年8月28日召开的2024年第一次临时
2024股东大会审议通过的《关于公司年半年度利润分配预案的议案》,公司将
2024以年半年度实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除回购专户中的股
份数量)为基数分配利润.具体方案如下:
公司拟向全体股东每10股派送现金红利0.53元(含税),截至2024年9月2
日,公司总股本为415,332,567股,以扣除回购专户中的股份数量1,053,580股后
的股本数414,278,987股为基数,以此计算派发现金21,956,786.31元(含税),
占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为10.09%.
2024如在《年半年度利润分配预案的公告》披露之日起至实施权益分派股
权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额及每股转增比例不
变,相应调整每股分配金额以及转增数量.如后续总股本发生变化,将另行公告
具体调整情况.
三、本次差异化分红除权除息方案、计算公式及影响
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(一)本次差异化分红的除权除息方案及计算公式
根据公司提供的申请文件,本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不
7参与分配的情形.公司申请根据《自律监管指引第号》等规定,按照以下公式
计算除权除息开盘参考价:
(1除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)一+流通股份变动比例)
=(28.60-0.053)÷1=28.547元/股.
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
-总股本=(414,278.987×0.053)÷415,332,567=0.053元/股
本次虚拟权益分派除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)
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÷(1+虚拟分派的流通股份变动比例)=28.547元/股.
(二)本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的除权除息参考价格
=28.547-28.547/28.547=0.00%,小于1%.
1因此,公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在%以
下,影响较小.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《自
7律监管指引第号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
不存在损害公司及全体股东利益的情形.
本法律意见书一式三份.
(以下无正文)
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(此页无正文,为《关于无锡新洁能股份有限公司差异化分红事项之专项法律意
见书》之签字页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
负责人:吴朴成阙赢
C
张若愚
204年9月1日
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