ZHIONGLUN
中偏律師事務所
特殊的普通合伙LimitedLicbilityPartnership
北京市中伦(南京)律师事务所
关于上海行动教育科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整行权价格
第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二四年八月
北京上海·深圳广州·武汉成都·重庆·青岛·杭州·南京·海口东京·香港·伦敦·纽约·洛杉矶旧金山阿拉木图
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中偏律师事務所
特殊的普通合伙LimitedLicbilityPartnership
江苏省南京市鼓楼区汉中路2号亚太商务楼14层ADEF单元邮编:210005
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北京市中伦(南京)律师事务所
关于上海行动教育科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划调整行权价格、
第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的
法律意见书
致:上海行动教育科技股份有限公司
北京市中伦(南京)律师事务所(以下简称“本所”)接受上海行动教育科
2022技股份有限公司(以下简称“行动教育”或“公司”)的委托,担任公司年
投票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”)相关事宜的
专项法律顾问.本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律、法规及规范性文件的相关规定,按照律师行为公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件进行核查和验证,就行动
教育本次激励计划调整行权价格(以下简称“本次调整”)、第二个行权期行权条
件成就(以下简称“本次行权”)及注销部分股票期权(以下简称“本次注销”
相关事项,出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《上海行动教育科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、公司相
关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以
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及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事
实和资料进行了核查和验证.
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法)
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等我国现行法律、法规和规范
生文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查、验证,保证
本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见
合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并愿意承担相应的法律
责任.
2、本法律意见书依据中国现行有效的或者行动教育的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具.
3、本法律意见书仅就与本次调整、本次行权及本次注销有关的中国境内法
建问题(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)发表法律意见,而不对行动
教育本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见
本所及经办律师并不具备对有关财务、会计等专业事项发表专业意见的适当资格.
基于专业分工及归位尽责的原则,本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业
人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务.
本法律意见书中涉及财务、会计等专业事项等内容时,本所律师履行了必要的调
查、复核工作,形成合理信赖,并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和
或行动教育的说明予以引述.该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不
具备核查和作出判断的适当资格.
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4、本所律师在核查验证过程中已得到行动教育如下保证,即行动教育已经
提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或
复印件,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒
虚假、遗漏和误导之处.行动教育保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确
完整和有效的,有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的,所有副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本
所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律
意见书的依据.
6、本法律意见书仅供行动教育实施本次调整、本次行权及本次注销之用
不得用作任何其他目的.本所律师同意将本法律意见书作为实施本次调整、本次
行权及本次注销的必备文件进行公告,并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任.
基于上述声明,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神
对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证,就公司本次调整、本次
行权及本次注销相关事项出具法律意见如下:
一、公司已履行的批准与授权
(一)本次激励计划的实施及授予的批准与授权
1、2022年7月20日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公
2022司年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等本次激励计划相关事
项的议案,公司关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见
2、2020年7月20日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公
2022司年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等本激励计划相关事项
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的议案.公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见
3、2022年7月21日至2022年8月2日,公司将激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示.在公示期内,监事会未收到任何组织或个人关于公司股票
期权激励计划激励对象的异议.2022年8月4日,公司公开披露了《监事会关
2022于公司年股票期权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》.
4、2022年8月12日,公司召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了
2022《关于公司年股票期权激励计划(草案)及其摘要的议案》等本次激励计
划相关事项的议案,并于2022年8月13日公开披露了《关于2022年股票期权
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》等相关文件
5、2022年9月7日,公司召开了第四届董事会第九次会议,审议通过了《关
2022于调整年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向
2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》.公司关联董事对相关
议案已进行回避表决,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见.
6、2022年9月7日,公司召开了第四届监事会第八次会议,审议通过了《关
2022于调整年股票期权激励计划授予激励对象名单及期权数量的议案》《关于向
2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》.
(二)本次激励计划授予后价格调整及注销的批准与授权
1、第一次调整行权价格及注销第一个行权期未达到行权条件的期权
(1)2023年8月21日,公司召开了第四届董事会第十二次会议,审议通
过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年
股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》.公司关
联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对本次调整及本次注销发表了
同意的独立意见.
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(2)2023年8月21日,公司召开了第四届监事会第十一次会议,审议通
过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年
股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》.
2、第二次调整行权价格
(1)2023年10月25日,公司名十了第四届董事会第十三次会议,审议通
2022过了《关于调整公司年股票期权激励计划行权价格的议案》.公司关联董事
对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见
(2)2023年10月25日,公司召开了第四届监事会第十二次会议,审议通
2022过了《关于调整公司年股票期权激励计划行权价格的议案》.
3、第三次调整行权价格
(1)2024年7月9日,公司召开了第五届董事会第二次会议,审议通过了
2022《关于调整年股票期权激励计划行权价格的议案》.公司关联董事对相关议
案已进行回避表决.
(2)2024年7月9日,公司召开了第五届监事会第二次会议,审议通过]
2022《关于调整年股票期权激励计划行权价格的议案》.
(三)本次调整、本次行权及本次注销的批准与授权
1、2024年8月22日,公司召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了
《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权
激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》
公司关联董事对相关议案已进行了回避表决,公司独立董事专门会议已审议通过
了本次行权及本次注销的相关议案
2、2024年8月22日,公司召开了第五届监事会第四次会议,审议通过J
《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权
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激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于注销部分股票期权的议案》.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次调整、本次
行权及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《激励计划(草案))
及《管理办法》的相关规定.
二、本次调整的原因及具体内容
(一)本次调整的原因
根据公司《激励计划(草案)》“第十章本激励计划的调整方法和程序”之
“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定:“若在本激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权行权价格进行相应的调整,但任
何调整不得导致行权价格低于股票面值.”
根据公司2023年年度股东大会的授权,公司于2024年8月8日召开了第五
届重事会第三次会议和第九届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司(2024
年半年度利润分配预案)的议案》,公司拟以2024年8月21日登记的总股本
118.078.600股为基数,每10股派发现金股利10.00元(含税),共计派发现金红
利118,078,600元(含税).2024年8月22日前述利润分配方案实施完毕.
(二)本次调整的具体内容
根据公司《激励计划(草案)》“第十章本激励计划的调整方法和程序”之
“二、股票期权行权价格的调整方法”的规定,派息的调整方法如下:
0P=P-V
0其中:P 为调整后的行权价格；P为调整前的行权价格；V为每股的派息
额.经派息调整后,P仍须大于1.
经过本次调整后,本次激励计划的行权价格由23.45元/股调整为22.45元
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其他
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股.
综上,本所律师认为,本次调整的原因及具体内容符合《激励计划(草案)
及《管理办法》的相关规定.
三、本次行权的条件及其成就情况
(一)第二个等待期即将届满
根据《激励计划(草案)》,本次激励计划股票期权的第二个行权期为自该批
次股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至该批次股票期权授权日起36
个月内的最后一个交易日当日止.本次激励计划股票期权的授予日为2022年9
月7日,股票期权第二个等待期将于2024年9月6日届满.
(二)第二个行权期行权条件成就
根据《激励计划(草案)》的规定,并经本所律师核查,公司本次行权的条
件及其成就情况具体如下:《激励计划(草案)》规定的第二个行权期行权条件是否达到行权条件的说明
(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告:3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形:4、法律法规规定不得实行股权激励的5、中国证监会认定的其他情形.公司未发生前述情形,满足行权条件
(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为激励对象未发生前述情形,满足行权条件
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其他
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中偏律师事務所法律意见书不适当人选；4理人员的情形;56、中国证监会认定的其他情形3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管与上市公司股权激励的；
(三)公司层面的业绩考核要求:本激励计划在2022年至2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一.2023其中,第二个行权期的业绩考核目标为“年度合同负债增加额达到8.20亿元或2023年度净利润达到2.00亿元” 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2024)审字第70034295B01号2023《审计报告》,公司年度经2.20审计的净利润亿元,高于2.00亿元的业绩考核目标,满足前述公司层面的业绩考核要求
两个等级.层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施.个人绩效考核结果分为“合格”“不合格”32除名离职人员已不具备激励116对象资格,其余名激励对象个人层面的绩效考核情况如下:2023年度,106名激励对象的个人绩效考核结果为“合格”,个人层面行权比例为100%；10名激2023励对象年度的个人绩效考核结果为“不合格”,个人层面行
个人考核结果合格不合格
行权比例100%0%
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司《激励计划(草案))
规定的第二个行权期行权条件已成就,符合《激励计划(草案)》及《管理办法)
的相关规定.
四、本次注销的具体情况
根据《激励计划(草案)》,激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不
再续约,激励对象已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权应当由公
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司进行注销.对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的
股票期权.
2024年8月22日,公司召开第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于
注销部分股票期权的议案》,根据《激励计划(草案)》及《管理办法》的相关规
定,公司拟注销已获授但尚未行权的股票期权共计115,500份.其中,32名激励
32对象因个人原因离职不再具备激励对象资格,公司拟对前述名激励对象已获
授但尚未行权的82,000份股票期权进行注销；10名激励对象因2022年股票期权
激励计划第二个行权期个人层面业绩考核不合格,第二个行权期可行权的股票期
权全部不得行权,公司拟对前述10名激励对象已获授但尚未行权的33.500份股
票期权进行注销.
综上,本所律师认为,公司本次注销符合《激励计划(草案)》及《管理办
法》的相关规定.
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司就本次调整
本次行权及本次注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权,符合《激励计划(草
案)》及《管理办法》的相关规定；本次调整的原因及具体内容符合《激励计划
(草案)》及《管理办法》的相关规定；公司《激励计划(草案)》规定的第二个
行权期行权条件已成就,符合《激励计划(草案)》及《管理办法》的相关规定；
本次注销符合《激励计划(草案)》及《管理办法》的相关规定.公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记
手续等事项.
[以下无正文]
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本页为《北京市中伦(南京)律师事务所关于上海行动教育科技股份有限公
2022司年股票期权激励计划调整行权价格、第二个行权期行权条件成就及注销
部分股票期权的法律意见书》的签章页)
北京市中伦(南京用律师事务所(盖章)
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J后
负责人:经办律师:
高燕杨亮
经办律师:旬紫
白曦
204年8月22日
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