中信证券股份有限公司

关于江西九丰能源股份有限公司

向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源

股份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定和要求，对九丰能源向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让进行了核查，并出具本核查意见。

一、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债概况

（一）可转债发行核准及发行登记情况

2022年11月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources InvestmentLimited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）。

根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全

体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其

持有的森泰能源100%股权（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）。

2022年12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的10799973张可转债已完成登记。可转债每张面值为人民币100元，发行总额为人民币1079997300元，转债代码为“110815”，转债简称为“九丰定01”。

（二）可转债发行明细及锁定期安排

1、本次发行可转债明细及法定锁定期如下：

1序法定锁定持有可转债持有可转债

名称号期（月）（张）金额（元）

1 New Sources Investment Limited 12 1840308 184030800

2李婉玲121076663107666300

3李鹤121050602105060200

4成都万胜恒泰企业管理中心（有限合伙）1299424999424900

5彭嘉炫1284879484879400

6洪青1281197081197000

7高道全1281197081197000

8西藏君泽商贸有限责任公司1255236055236000

9韩慧杰1253760453760400

10高晨翔1241758441758400

11赵同平1219719219719200

12施春1216227216227200

13杨小毅1213809013809000

12828548285400

14何平

36276182761800

12736477364700

15范新华

36276182761800

16樊玉香36920609206000

17郭桂南12830348303400

18王秋鸿12825618256100

19苏滨12736487364800

20曾建洪12603496034900

21李东声12552365523600

22陈菊12493174931700

23陈才国12489884898800

24周厚志12440644406400

25张东民12417074170700

26周涛12368243682400

27周剑刚12368243682400

28刘名雁36368243682400

29艾华12360873608700

30张大鹏12336933369300

2序法定锁定持有可转债持有可转债

名称号期（月）（张）金额（元）

31刘新民12276182761800

32许文明36258442584400

33刘小会12257762577600

34李晓彦12239352393500

35张忠民12202532025300

36杨敏36184111841100

37刘志腾12184111841100

38李小平12184111841100

39陈昌斌12184111841100

40唐永全12184111841100

41崔峻36147291472900

42张宸瑜36128881288800

43顾峰12128881288800

44陈财禄12114151141500

45丁境奕36110471104700

46蔡贤顺129206920600

47吴施铖129206920600

48罗英367364736400

49邓明冬127364736400

50张伟367364736400

51田礼伟367364736400

52李豪彧125523552300

53冯耀波365523552300

合计107999731079997300

注：上述“法定锁定期”详见下文“一、（二）、2、锁定期安排”，其中何平、范新华分别持有不同法定锁定期的可转债。

2、锁定期安排根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的可转债“九丰定01”及其转为股票后的锁定期安排如下：

3如至本次交易发行可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认

购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间不足12个月的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起36个月内不转让；至本次交易发行的可转债在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行的可转债的森泰能源股份的持续持有时间超过12个月（包含12个月）的，其在本次交易中对应取得的上市公司可转债，自可转债发行之日起12个月内不转让。具体解锁事宜安排如下：

（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为12个月的业绩承诺方，满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次交易中取得的上市公司可转债，按照如下方式解锁：

*通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满12个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2022年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，其分子为2022年度实现的实际净利润与15031.74万元的孰低值，分母为47581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

*通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券发行完成满24个月，且具有证券业务资格的会计师事务所出具2023年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个分数，其分子为2022年度与2023年度实现的累计实际净利润与

30660.74万元的孰低值，分母为47581.75万元，并向下以5%为整数单位取整计算；

*通过本次购买资产取得的上市公司可转换公司债券，在业绩承诺期（2022年-2024年）届满，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司可转换公司债券交易对

价且法定锁定期为36个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的可转换公司债券发行完成满36个月，由具有证券业务资格的中介机构出具2024年度《专项审核报告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后全部解锁。

（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。

43、本次可转债解除锁定情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于交易对手方对四川远丰森泰能源集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（致同专字（2023）第 440A001290 号），森泰能源 2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29413.87万元。

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西九丰能源股份有限公司关于四川远丰森泰能源集团有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（德师报（核）字（24）第 E00382 号），森泰能源 2023 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润26469.87万元。

根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关可转债持有人通过公司本次购买资产取得的法定锁定期为12个月的可转债可按30%比例解除锁定。

截至本核查意见出具日，因部分可转债持有人已使用部分限售可转债进行转股，因此本次可转债解除锁定比例不变，数量相应调整。同时，可转债本次解除锁定前转股产生的限售股将按比例解除锁定。

二、本次解除锁定并挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况本次申请解除锁定并挂牌转让的相关可转债持有人关于可转债锁定期的承

诺具体如下：

1、本公司/本企业/本人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行

的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股份上市或可转债发行之日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

2、本次重组结束后，本公司/本企业/本人基于本次重组而享有的九丰能源送

红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

3、若本公司/本企业/本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管

机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监

5管意见进行相应调整。

4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所

的有关规定执行。

截至本核查意见出具日，本次申请解除锁定并挂牌转让的可转债持有人均严格履行了承诺，不存在影响本次定向可转债解除锁定并挂牌转让的情况。

三、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让情况

1、根据《上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕280号》，上海证券交

易所同意公司发行的部分定向可转债“九丰定01”解除锁定并挂牌转让。

2、本次解除锁定的定向可转债数量为2819730张，面值为100元/张。

3、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期：2025年1月9日（星期四）。

4、本次解除锁定的定向可转债明细如下：

截至本核查意见出具本次解除锁定序号名称日持有的限售可转债

的可转债（张）

（张）

1 New Sources Investment Limited 1288218 552090

2李婉玲753673323000

3李鹤735422315180

4彭嘉炫594164254640

5洪青568380243590

6高道全528870226650

7高晨翔292314125270

8西藏君泽商贸有限责任公司386660165710

9韩慧杰376324161280

10杨小毅9667041430

11赵同平13804259160

12施春11359248680

13何平8562224850

14郭桂南5812424910

15范新华7917522090

16王秋鸿5780124770

17苏滨5155822090

18曾建洪4224918100

6截至本核查意见出具

本次解除锁定序号名称日持有的限售可转债

的可转债（张）

（张）

19李东声3866616570

20陈菊3452714790

21陈才国3429814690

22周厚志3085413220

23张东民2919712510

24周剑刚2578411050

25艾华2526710820

26李晓彦167557180

27张大鹏2359310110

28刘新民193388280

29刘小会180467730

30陈昌斌128915520

31张忠民141836070

32李小平128915520

33唐永全128915520

34陈财禄79953420

35顾峰90283860

36蔡贤顺64462760

37吴施铖64462760

38李豪彧38731650

39邓明冬51642210

合计66349912819730

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问就公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项发表核查意见如下：

公司向特定对象发行的可转债“九丰定01”本次部分解除锁定并挂牌转让，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；“九丰定01”本次部分解除

7锁定的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司对“九丰定

01”本次部分解除锁定并挂牌转让事项的信息披露真实、准确、完整，本独立财

务顾问对该事项无异议。

（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券挂牌转让事项的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨斌赵巍张天亮中信证券股份有限公司

2025年1月3日

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