九丰能源:北京国枫律师事务所关于公司差异化分红事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于江西九丰能源股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

国枫律证字[2024JAN102-1号

GRANDWAY

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北京国枫律师事务所

关于江西九丰能源股份有限公司

差异化分红事项的

法律意见书

国枫律证字[2024]AN102-1号

致:江西九丰能源股份有限公司

根据本所与公司签署的律师服务协议,本所接受公司的委托,担任公司本次

差异化分红相关事宜(以下简称“本次差异化分红”)的专项法律顾问,对公司

本次差异化分红发表专项核查意见.

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指弓

7第号--回购股份》(以下简称“《回购股份监管指引》”)等相关法律、法规及规

范性文件的规定,本所律师就公司本次差异化分红相关事项出具本专项核查意见.

对于本法律意见书的出具,本所律师声明如下:

1.本所律师仅针对本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实,根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见;

2.本所律师根据《公司法》《证券法》《回购股份监管指引》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉

尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证(以下简称“查验”),保证法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任:

3.本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项

发表意见,就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容,本所律师均严格

引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明,前述引用不视为本

所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证,对于这些内容

本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格

4.公司已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事

实材料、批准文件、证书和其他有关文件,所有文件均真实、合法、有效、完整

并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有签名、印鉴均为真实

所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致:

5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所以

来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件

证言或文件的复印件出具法律意见:

6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判

断,并据此出具法律意见；

7.本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用,不得用作任何其他用途

本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告,并依法对本法

律意见书承担相应的法律责任.

根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的有关本次差异化分红的

文件和事实进行了查验,现出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因

公司于2022年5月24日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于以集

中竞价交易方式回购公司股份的议案》,并于2022年5月25日披露了《关于以集中

竞价交易方式回购公司股份方案的公告》,公司拟以自有资金或自筹资金以集中

竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份全部用于后期实施员工持股计划或股

权激励计划.根据公司于2022年8月20日披露的《关于股份回购计划实施完成的

公告》及公司确认,截至2022年8月19日,本次公司通过回购专用证券账户以集

中竞价交易的方式累计回购A股股份的数量为7,000.080股.根据公司于2022年9

月29日披露的《关于第一期员工持股计划完成股票非交易过户的公告》,截至2022

年9月27日,公司已将回购专用证券账户中持有的7.000,000股公司股票非交易过

户至公司第一期员工持股计划专用证券账户.根据公司披露的公告及确认,截至

80本法律意见书出具日,剩余股公司股票尚未使用.

公司于2022年12月21日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于以

集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,并于2022年12月22日披露了《关于以

集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书的公告》,公司拟以自有资金

或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份全部用于转换公司

后续发行的可转换公司债券.根据公司于2023年2月17日披露的《关于股份回购

比例达到1%暨回购计划实施完成的公告》及公司确认,截至2023年2月15日,本

次公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购A股股份的数量

6,710.000为股.根据公司披露的公告及确认,截至本法律意见书出具日,本次回

购股份尚未用于转换公司发行的可转换公司债券.

公司于2023年10月23日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于以

集中竞价交易方式回购公司股份的议案》,并于2023年10月24日披露了《关于以

集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》,公司拟以自有资金或自筹资金以

集中竞价交易方式回购部分公司股份,回购股份全部用于后期实施员工持股计划

或股权激励计划.根据公司于2023年12月2日披露的《关于以集中竞价交易方式

回购公司股份进展暨回购计划实施完成的公告》及公司确认,截至2023年12月1

4,075,600日,公司回购计划实施完成,实际回购公司股份合计股.根据公司披露

的公告及确认,截至本法律意见书出具日,本次回购股份尚未用于实施员工持股

计划或股权激励计划.

公司于2024年4月22日召开第三届董事会第三次会议审议通过《关于以集中

竞价交易方式回购公司股份的议案》,并于2024年4月23日披露了《关于以集中竞

价交易方式回购公司股份方案的公告》,公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞

价交易方式回购部分公司股份,回购股份全部用于后期实施员工持股计划或股权

激励计划.根据公司于2024年7月3日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司

投份进展暨回购计划实施完成的公告》及公司确认,截至2024年7月1日,公司回

3,489,700购计划实施完成,实际回购公司股份合计股.根据公司披露的公告及确

认,截至本法律意见书出具日,本次回购股份尚未用于实施员工持股计划或股权

激励计划.

综上,截至2024年8月30日,公司回购专户中已回购尚未使用的股份余额为

14,275,380股.

根据《公司法》第一百六十六条的规定,公司持有的本公司股份不得分配利

润.根据《回购股份监管指引》第二十二条规定,上市公司回购专用账户中的股

份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司

债券等权利,不得质押和出借.据此,公司回购专用证券账户持有的公司股份不

2024能参与利润分配,公司年半年度利润分配实施差异化分红.

二、本次差异化分红的方案

2023根据年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定

2024年度中期分红方案的议案》,同意公司2024年中期分红的金额上限为不超过

40当期实现归属于上市公司股东的净利润的%,并授权董事会在上述中期分红方

案范围内,制定并实施具体的中期分红方案.

根据《公司章程》《未来三年(2024-2026年)现金分红规划》以及上述授权

2024年8月12日,公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议

2024分别审议通过了《关于年半年度利润分配方案的议案》,本次差异化分红的

具体方案如下:

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股

0.40份为基数,向全体股东每股派发现金红利元(含税),不以资本公积金转增股

本,不送红股.截至2024年8月30日,公司总股本为638,768,633股,扣除回购专

户中累计已回购的股份14.275,380股,本次实际参与分配的股数为624,493,253股,

249,797,301.20以此计算合计拟派发现金红利共元(含税),占当期实现归属于上

市公司股东的净利润的%.22.59

三、本次差异化分红的计算依据

截至2024年8月30日,公司总股本为638,768,633股,扣除回购专户中累计已

回购的股份14,275,380股,本次实际参与分配的股数为624,493,253股.

根据公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过的

2024《关于年半年度利润分配方案的议案》,公司本次仅进行现金红利分配,向

全体股东每股派发现金红利元(含税),不以资本公积金转增股本,不送红股.0.40

因此,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0.

根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件并经公司书面确认公司以申

请日前一交易日(即2024年8月30日)的收盘价并参照以下公式计算除权(息)

开盘参考价:

(1除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷+流通股份变动比例)

1.实际分派计算的除权(息)参考价格

(1根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷+

流通股份变动比例)=前收盘价格-现金红利=26.47-0.40=26.07元/股

2.虚拟分派计算的除权(息)参考价格

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)

÷总股本=(624,493,253X0.40)÷638,768,633=0.3911元/股

因此,根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=前收盘价格-0.3911=26.0789

元/股

3.除权(息)参考价格影响

按照申请日前一交易日的收盘价计算,除权除息参考价格影响=根据实际分

派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格-根据实

际分派计算的除权除息参考价格=26.47-26.0789[÷26.47=0.0341%

1综上,本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为%以下,影响

较小.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券

法》《回购股份监管指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

对公司股票除权(息)参考价格影响较小,不存在损害上市公司和全体股东利益

的情形.

本法律意见书一式叁份.

(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于江西九丰能源股份有限公司差异化

分红事项的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

OFF

事

北京国枫律师事务所经办律师十享、

胡琪

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董3

董一平

2024年9月2日

行情