股票代码：605077股票简称：华康股份上市地点：上海证券交易所

债券代码：111018债券简称：华康转债

浙江华康药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）摘要项目交易对方

发行股份及支付现金购买资产张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠独立财务顾问

二〇二五年三月浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内

容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组报告书及本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理

人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易

所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫

有限责任公司、谭精忠均已出具承诺函，具体内容如下：

本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

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证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真

实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

3浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构声明..............................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

一、基本术语................................................6

二、专业术语................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案简要介绍..........................................9

二、本次交易对上市公司的影响.......................................10

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................13

四、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................13

五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体

的股份减持计划..............................................21

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见.....................................................22

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................22

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................26

重大风险提示...............................................28

一、与本次交易的相关风险.........................................28

二、与标的资产相关的风险.........................................30

三、其他风险...............................................33

第一节本次交易概述............................................34

一、本次交易的背景和目的.........................................34

二、本次交易方案.............................................39

三、本次交易对上市公司的影响.......................................42

四、本次交易不构成重大资产重组......................................43

五、本次交易构成关联交易.........................................43

4浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

六、本次交易不构成重组上市........................................43

七、标的资产评估及作价情况........................................44

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................44

九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................44

5浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

在重组报告书及本报告书摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

上市公司、公司、本公司、华指浙江华康药业股份有限公司

康股份、浙江华康

标的公司、豫鑫糖醇指河南豫鑫糖醇有限公司

标的资产指河南豫鑫糖醇有限公司100%股权

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞本次交易、本次重组、本次资

指清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇产重组

100%股权

交易对方指张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案指暨关联交易预案》《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书、草案指暨关联交易报告书（草案）》《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本报告书摘要、本摘要指暨关联交易报告书（草案）摘要》

基准日、评估基准日指2024年12月31日

报告期、最近两年指2023年度及2024年度

汤阴豫鑫指汤阴县豫鑫有限责任公司，标的公司股东、本次交易对方之一盛久糖醇指南乐县盛久糖醇科技有限公司，标的公司子公司丹尼斯克 指 Danisco 及其关联方

罗盖特 指 Roquette Freres 及其关联方保龄宝指保龄宝生物股份有限公司三元生物指山东三元生物科技股份有限公司山东天力指山东天力药业有限公司山东同创指山东同创生物技术有限公司肇庆焕发指肇庆焕发生物科技有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《上市规则》、《股票上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》

《公司章程》指《浙江华康药业股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）过渡期指止的期间

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独立财务顾问指东方证券股份有限公司

天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

坤元评估、评估机构指坤元资产评估有限公司

坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2025〕143号

《评估报告》、《资产评估报的《浙江华康药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资指告》产涉及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华康药业股《备考审阅报告》指份有限公司2023-2024年备考审阅报告》（天健审〔2025〕1198号）

二、专业术语

一种多元醇，含有两个以上的羟基，不是糖但具有某些糖的属性。目前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇、异麦芽酮糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，不容易发生美拉德反应。因不被口腔中微生功能性糖醇指物利用，是防龋齿的好材料，且食用后对人体血糖值影响较小。功能性糖醇作为低热值食品甜味剂，可广泛应用于无糖、低糖或低热值等功能食品配方中，在食品工业中也作为蔗糖替代品使用

分子式 C5H12O5，是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热值型的甜味剂。

木糖醇指

外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜度相当于蔗糖，极易溶于水分子式 C6H14O6，又名山梨醇，是功能性糖醇市场规模最大的一个品种，易溶于

山梨糖醇指水，微溶于乙醇和乙酸，有清凉的甜味，甜度为蔗糖的50%~70%，有液体和晶体两种形态

分子式 C12H24O11，是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶性粉末或无色透

麦芽糖醇指明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的85%~95%，热值约为蔗糖的50%

分子式 C5H10O5，一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经水解而得的

木糖指五碳醛糖，是功能性单糖中的一种，为白色结晶或结晶性粉末，易溶于水，主要用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%分子式 C5H10O5，又称树胶醛糖、果胶糖，是一种戊醛糖，为功能性单糖中的一

阿拉伯糖、L- 种。在自然界中 L-阿拉伯糖很少以单糖形式存在，通常与其他单糖结合，以杂多指

阿拉伯糖糖的形式存在于胶质、半纤维素、果胶酸、细菌多糖及某些糖苷中，对热和酸的稳定性高，是一种新型低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%分子式 C4H10O4，是功能性糖醇中的一个品种，为白色结晶或结晶性粉末，具有

爽口的甜味，不易吸湿，高温时稳定，在广泛 PH 范围内稳定，在口中溶解时有赤藓糖醇指

温和的凉爽感，发热量低，约为蔗糖发热量的十分之一，是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的60%~70%

以葡萄糖、山梨醇和柠檬酸为原料，按特定比例调配加热成熔融态混合物后，经聚葡萄糖 指 真空缩聚而成的一种 D-葡萄糖多聚体，是一种新型的水溶性膳食纤维，至今已被多个国家批准作为健康食品配料使用

是果糖的一种差向异构体，其具有与蔗糖相近的口感及容积特性，经肠道吸收后阿洛酮糖指

几乎不发生代谢、不提供热量，耐受性高分子中含有二个或二个以上羟基的醇类。其通式为 CnH2n+2-x（OH）x（x≥3）。

多元醇一般溶于水，大多数多元醇都具有沸点高，对极性物质溶解能力强，毒性多元醇指

和挥发性小等特性的黏性液体或结晶状固体。其沸点、黏度、相对密度和熔点等随分子量增加而增加

是一种多元醇，含有两个以上的羟基。目前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖糖醇指

醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，广泛

7浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

应用于低热值食品配方

主要是不能被人体利用的多糖，即不能被人类的胃肠道中消化酶所消化的，且不膳食纤维指被人体吸收利用的多糖

为改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的人食品添加剂指工合成或者天然物质

热值 指 在食品化学中，表示食物能量的指标。指 1g 食物在体内氧化时所放出的热量用玉米棒脱粒加工再经过严格筛选制成，具有组织均匀、硬度适宜、韧性好、吸水性强、耐磨性能好等优点，在使用过程中易破碎，含有丰富的纤维素、半纤维玉米芯指

素、木质素，其中的半纤维素组分通过水解可得到木糖，是供木糖、木糖醇生产的一种重要原料

在植物细胞壁中与纤维素共生，可溶于碱液，遇酸后易于水解的植物多糖，一种半纤维素指植物往往含有几种由两种或者三种糖基构成的半纤维素，构成半纤维素的糖主要包括木糖、阿拉伯糖、甘露糖和半乳糖等

利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法制取的糖，包括麦淀粉糖指

芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等，统称淀粉糖分子式 C6H12O6，是自然界分布最广且最为重要的一种单糖，它是一种多羟基醛。

葡萄糖指纯净的葡萄糖为无色晶体，有甜味但甜味不如蔗糖，易溶于水，微溶于乙醇，不溶于乙醚

可食用糖，其主要成分为蔗糖。日常生活中常见的食糖主要包括原糖、白砂糖、食糖指绵白糖、赤砂糖、黄砂糖、红糖粉、块红糖（包括砖糖、碗糖、元宝糖等）、人

造红糖、多晶体冰糖、单晶冰糖、冰片糖、方糖、保健红糖、保健冰糖、糖粉等

注：本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张其宾、谭瑞清、汤交易方案简介

阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权

交易价格109800.00万元名称河南豫鑫糖醇有限公司

公司主营业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓主营业务

糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。

根据中国证监会的行业分类，公司属于 C14“食品制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），交易标的 所属行业 公司属于 C14“食品制造业”中的 C1495“食品及饲料添加剂制造”。

符合板块定位?是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是?否

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的?是?否重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?是?否

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对豫鑫糖醇股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

标的评估或估增值率/溢本次拟交易的其他基准日评估方法交易价格名称值结果价率权益比例说明

9浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

标的评估或估增值率/溢本次拟交易的其他基准日评估方法交易价格名称值结果价率权益比例说明豫鑫2024年12收益法110100.00102.01%100%109800.00-糖醇月31日

（三）本次交易的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支序号交易对方比例股份对价现金对价付的总对价

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.0022326.0066978.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.007320.0021960.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.005124.0015372.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.001830.005490.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.0036600.00109800.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

上市公司第六届董事会第二12.00元/股，不低于定价基准定价基准日十五次会议决议公告日，即发行价格日前20个交易日的上市公司

2024年11月2日股票交易均价的80%

61000000股，占发行后上市公司总股本的比例为16.63%。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股发行数量东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次交易的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

是否设置发行

?是?否价格调整方案

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不以任何方式转让或者委托他人管理。

本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公锁定期安排司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功

能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，

10浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。

本次交易标的公司亦为我国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时交易标的子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高。

上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、

市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司的总股本为30588.09万股。本次标的资产的交易价格为109800.00万元，其中发行股份支付对价的金额为73200.00万元，现金支付对价的金额为36600.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格12.00元/股计算，上市公司将新增发行61000000股支付股份对价，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

序本次交易前发行股份购买本次交易后股东名称资产新增股本

号持股数量（万股）持股比例数（万股）持股数量（万股）持股比例

1陈德水4720.8115.43%-4720.8112.87%

2张其宾--3721.003721.0010.14%

3程新平1668.515.45%-1668.514.55%

4徐小荣1569.135.13%-1569.134.28%

5曹建宏1569.135.13%-1569.134.28%

6福建雅客1519.004.97%-1519.004.14%

7余建明1314.334.30%-1314.333.58%

8谭瑞清--1220.001220.003.33%

9汤阴豫鑫--854.00854.002.33%

10开化金悦425.011.39%-425.011.16%

11谭精忠--305.00305.000.83%

12其他股东17802.1658.20%-17802.1648.52%

总股本30588.09100.00%6100.0036688.09100.00%

11浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

（三）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》

及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额699202.90884824.7126.55%617768.22797966.3629.17%

负债总额373670.50487614.7330.49%307666.22425521.5438.31%

归属于母公司股东权益324343.10396020.6822.10%308943.26371220.3520.16%

营业收入280843.58369957.8331.73%278269.55349917.2725.75%

营业利润28934.4640072.3438.49%42708.8341032.11-3.93%

净利润26878.9436373.7035.32%37238.4335669.94-4.21%归属于母公司所有者的

26848.3936292.6835.18%37145.2335614.17-4.12%

净利润

基本每股收益（元/股）0.900.966.66%1.250.95-24.00%

稀释每股收益（元/股）0.710.8012.68%1.250.95-24.00%

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益及

12浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益及稀释每股收益2023年度小幅度下降，2024年度均有所提升，总体来看，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第

三十次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；

3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易方案在取得上交所审核通过并经中国证监会注册前不得实施。本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、上市公司将及时提供本次交易相关信息，上市公司为本次交易出具的说明、承诺及

提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供

2、上市公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各

信息真实

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或上市公司性、准确

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签性、完整性

署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大的承诺函遗漏。

3、上市公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法

13浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、上市公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违2、上市公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不法违规行存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为；上市公司上市公司

为的承诺不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

函3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、上市公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、上市公司及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，关于不存即上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者在泄露内

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司幕信息和监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

内幕交易

2、上市公司及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

的承诺

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。

1、本人/本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司控关于提供3、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的

股股东、实信息真实法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者际控制人及性、准确投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

其一致行动性、完整性4、如本次交易因涉嫌本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息存在虚假记载、误

人的承诺函导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上市公司控关于无违1、本人/本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大

股股东、实法违规行违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

际控制人及为的承诺2、本人/本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的其一致行动函情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行

14浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

人政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形；最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本公司将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其上市公司控他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

关于保持

股股东、实2、本人/本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公上市公司

际控制人及司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司独立性的

其一致行动及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

承诺函

人上述承诺于本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔偿。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

上市公司控关于不存重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内股股东、实在泄露内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相际控制人及幕信息和关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责其一致行动内幕交易任的情形。

人的承诺2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

上市公司控

股股东、实关于股份自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股际控制人及减持计划份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人/本公司增持其一致行动说明的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

人上市公司控

股股东、实关于本次

本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及际控制人及交易的原

全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。

其一致行动则性意见人

1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

上市公司控关于填补2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所股股东、实回报措施等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新监管规定的，且上述承际控制人及能够得到诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管其一致行动切实履行机构的最新规定出具补充承诺。

人的承诺3、本人/本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人/本公司违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将按照相

15浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。

1、本人及本人近亲属控制的企业尽量减少并避免与浙江华康及其控股子公司之间的关

联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

上市公司控关于避免、2、作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人近亲属控制的企业将严格遵守股股东、实减少和规《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、际控制人及范关联交上海证券交易所关于规范关联交易的相关规定。

其一致行动易的承诺3、依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义人函务，不利用控股股东及实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的，

愿意承担损失赔偿责任。

5、本承诺函在本人作为公司控股股东及实际控制人期间持续有效。

1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股东、董事或高

级管理人员的职责，不利用浙江华康的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害浙江华康及浙江华康的其他股东、债权人的合法权益。

2、本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事

或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。

3、本人作为浙江华康的控股股东及实际控制人期间，本人所控制的其他企业在经营活动中，将避免经营与浙江华康及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的其他企业均承诺将不会：（1）直接或间接的成为与浙江华康及其下属公司的主营业务

构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人；

（2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江华康及其下属公上市公司控关于避免

司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以任何形式支持浙江华康

股股东、实同业竞争以外的他人从事或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争际控制人的承诺的业务或活动。

4、如浙江华康认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与浙江华康及其下属公司

存在同业竞争，则本人应促使相关企业在浙江华康提出异议后及时向第三方转让或自行终止该业务；如浙江华康提出受让请求，则本人应促使相关企业无条件以公平合理的价格将该等资产或股权转让给浙江华康或其下属公司。

5、如果本人发现任何与浙江华康及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争的新业务机会，本人将立即书面通知浙江华康，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给浙江华康或其下属公司。

6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向浙江华康或其下属企业赔偿一切

直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本

人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供

上市公司全2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介信息真实

体董事、监机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印性、准确

事、高级管件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和性、完整性

理人员盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

的承诺函

3、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案

16浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程

规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取上市公司全关于无违监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未体董事、监法违规行涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

事、高级管为的承诺3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在理人员函严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即

关于不存上市公司全本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案在泄露内

体董事、监侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监幕信息和

事、高级管督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

内幕交易

理人员2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕的承诺

信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

上市公司全

关于股份自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计体董事、监

减持计划划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，事、高级管说明亦遵照前述安排进行。

理人员

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

关于本次

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

交易摊薄上市公司全执行情况相挂钩；

即期回报

体董事、高5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将采取填补级管理人员与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

措施的承

6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交

诺

易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

17浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、关于提供信

协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、息真实性、准

交易对方中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的确性、完整性

信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

的承诺函

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，

关于无违法不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

交易对方违规行为的3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行承诺函政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公关于不存在司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重泄露内幕信

交易对方大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相息和内幕交

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重易的承诺组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

18浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容

2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人/本公司合法、完整拥有豫鑫糖醇的股权（以下简称“标的股权”），包括但不

限于占有、使用、收益及处分权。本人/本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标的股权上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在未缴

纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

关于所持标3、标的股权不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承的公司股权诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人交易对方

权属的声明转让标的股权的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同

与承诺或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的股权的限制性条款。

4、在标的股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司将审慎尽职地行使标的

公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本人/本公司承诺及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更，且在权属变更过程

中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。

6、本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违

反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任

何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务其本次交易取得的上市公司股份还应遵守

相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司本次交易取得的上市公司股份，由于上

市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本关于股份锁

交易对方人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的定的承诺函

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公司将根据相

关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

本人及本人控制的企业不以控制为目的持有上市公司股份，即本人及本人控制的企业不谋求控制将不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，且交易对方权的承诺函不参与任何可能影响上市公司实际控制人稳定性的活动。

本承诺函一经本人签署即生效，本承诺函在本人持有上市公司股份期间持续有效且不

19浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容可撤销。

1、本人（包括本人近亲属）以及所控制的企业尽量减少并避免与华康股份及其控股子

公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

2、作为公司股东期间，本人（包括本人近亲属）以及所控制的企业将严格遵守《中华关于规范和交易对方张人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证减少关联交其宾券交易所关于规范关联交易的相关规定。

易的承诺函

3、依照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，

不利用股东地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的，

愿意承担损失赔偿责任。

5、本承诺函在本人作为股东期间持续有效。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及

提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的

关于提供信息各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料真实性、准确副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已豫鑫糖醇

性、完整性的履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导承诺函性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司及本公司控制的机构最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存关于无违法违在重大失信行为。

豫鑫糖醇规行为的承诺

3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的

函

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公关于不存在泄司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自露内幕信息和律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大豫鑫糖醇

内幕交易的承资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕诺交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

20浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体承诺类型主要内容事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，

本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各

关于提供信息

豫鑫糖醇董中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副真实性、准确

事、监事、高本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履性、完整性的

级管理人员行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性承诺函陈述或者重大遗漏。

3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不

豫鑫糖醇董关于无违法违存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

事、监事、高规行为的承诺3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政级管理人员函处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

关于不存在泄重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立豫鑫糖醇董

露内幕信息和案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕事、监事、高内幕交易的承交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的级管理人员诺情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制

的开化金悦已出具承诺：

21浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

22浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

对本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠本次交易取得股份的锁

定期安排如下：

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月

内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，所持上市公司股份，由于上市公司派送

股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将根据相

关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益情况及填补回报措施

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标和每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额699202.90884824.7126.55%617768.22797966.3629.17%

负债总额373670.50487614.7330.49%307666.22425521.5438.31%

归属于母公司股东权益324343.10396020.6822.10%308943.26371220.3520.16%

营业收入280843.58369957.8331.73%278269.55349917.2725.75%

营业利润28934.4640072.3438.49%42708.8341032.11-3.93%

净利润26878.9436373.7035.32%37238.4335669.94-4.21%归属于母公司所有者的

26848.3936292.6835.18%37145.2335614.17-4.12%

净利润

23浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）0.900.966.66%1.250.95-24.00%

稀释每股收益（元/股）0.710.8012.68%1.250.95-24.00%

本次交易前，2023年度、2024年上市公司基本每股收益分别为1.25元/股、

0.90元/股；本次交易后，2023年度、2024年上市公司基本每股收益分别为0.95

元/股、0.96元/股。因此，本次交易完成后上市公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益及营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益及稀释每股收益2023年度小幅度下降，2024年度均有所提升。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、充分发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效

的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，通过本次交易实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

上市公司将在本次交易完成后尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善上市公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

24浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

3、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其一致行动

人关于本次交易填补回报措施作出如下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新监

管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人/本公司违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

5、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下

承诺：

25浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他

新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，东方证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披

26浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

27浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

（一）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

28浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）拟购买资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为110100.00万元，比截至2024年

12月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值55596.79万元，增值率102.01%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉履行了相关职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、国际贸易环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）交易对方未作业绩承诺的风险

经本次交易双方协商一致，交易对方未进行业绩承诺安排，若标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项对于上市公司给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司豫鑫糖醇将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理，尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在业务体系、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

29浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、国际贸易、内部经营管理等多种因素影响，可能导致上市公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，本次交易将形成商誉46714.04万元，该等商誉需在未来每年年度终了按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险

提示第8号——商誉减值》的相关要求进行减值测试，根据减值测试结果计提商誉减值准备。若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险标的公司与上市公司为同行业公司，同属食品制造业的子行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用”被列为鼓励类产业。近年来，国家出台了一系列政策与法规对于行业给予鼓励和支持，为功能性糖醇行业的发展提供了良好的宏观市场环境。但随着行业发展格局的调整，不排除未来国家产业政策发生一定调整，从而对标的公司生产经营产生影响。

（二）市场竞争加剧风险近年来，全球功能性糖醇行业呈现市场集中度逐步提升趋势，标的公司当前的主要竞争对手包括国内外具备资本优势与规模化产能的行业头部企业。虽然标的公司通过近年持续的设备投入与工艺积累，提升了产能、生产效率并有效控制了生产成本，进而扩大了业务规模，并在国内外功能性糖醇行业的竞争中占据重要地位，但随着行业发展，若未来竞争对手加大设备与技术投入，扩充产能并降低生产成本，这可能导致标的公司面临更加激烈的市场竞争，其行业地位、市场

30浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（三）产品价格波动的风险

标的公司功能性糖醇等产品销售价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主

要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，近年来，全球经济发展形势较为复杂，受国际地缘政治冲突等不确定性和国内经济结构性调整等影响，标的公司主要产品木糖醇价格有所波动。如果未来标的公司主要产品价格出现大幅波动或下降，则可能对上市公司的利润水平产生一定不利影响。

（四）主要原材料价格上涨的风险

标的公司核心产品木糖醇的主要原材料为木糖，其占木糖醇生产成本比重相对较高，木糖生产成本中，玉米芯采购成本亦占据相当比重。木糖与玉米芯等主要原材料价格对标的公司产品的生产成本具有重要影响，其受到气候、供需关系、相关政策等多方面因素影响而可能发生波动，如果未来标的公司核心产品主要原材料价格发生剧烈上涨而标的公司未能及时通过调整产品价格应对成本增加，将可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）境外销售风险

标的公司主要产品如木糖醇等出口销售比例较高，该等产品作为食品添加剂，需遵守客户所在国家和地区的食品安全相关法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。

糖醇产品亦可能面临进口国相关关税政策带来的不利影响。近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对其产业的保护力度。在美国2018年9月17日公布的第二批对中国2000亿美元产品加征关税的清单中包括木糖醇，自2018年9月24日起，中国向美国出口的包括木糖醇在内的多种商品被额外加征10%的关税；自2019年5月10日起

被额外加征的关税税率由10%上调至25%。2025年1月16日，欧盟委员会发布对原产于中国的赤藓糖醇作出的反倾销终裁公告，对涉案产品征收34.4%～

233.3%的反倾销税，自2025年1月17日起生效，实施期限为5年。此外，美国

新任总统特朗普已于2025年2月1日签署行政令对进口自中国的商品加征10%的关税，此后特朗普于2025年2月27日宣布，自3月4日起美国对中国输美商

31浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

品在2月初已加征10%关税的基础上再额外加征10%，使加征幅度达到20%。

未来相关进口国可能进一步出台政策对包括糖醇产品在内的进口商品采取加征关税等措施。

未来如果相关国家或地区调整其食品监管法规、进口政策、关税水平，或因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售受到一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

标的公司及全资子公司盛久糖醇作为高新技术企业备案，享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。标的公司持有的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202241000104）发证日期为 2022 年 12 月 1 日，有效期三年；盛久糖醇根据《对河南省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》（2024年11月12日）被认定为高新技术企业（证书编号：GR202441001415）。

若在上述税收优惠到期后标的公司不能继续获得相关认证，或者国家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）环境保护风险

标的公司主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性

糖醇的研发、生产和销售，此外通过子公司从事木糖的研发与生产，不属于重污染行业，但在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。标的公司重视环境保护和治理工作，近年来已按照规定履行环保审批手续，并建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高环保标准，则会导致标的公司环保支出进一步增加，提升标的公司运营成本，并对其生产经营活动及发展规划产生不利影响。

32浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

33浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全球功能性糖醇市场稳步增长，发展前景广阔

（1）健康观念普及和应用拓展，功能性糖醇产品发展前景广阔

随着社会整体消费观念的改变和健康意识的提升，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变，低热量、低脂肪、低糖类产品逐渐成为流行趋势，绿色、天然、健康也成为众多食品饮料品牌的定位，食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品等产品已成为功能性糖醇最主要的应用领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国际糖业组织（ISO）《Sugar Yearbook 2024》的数据，

2023年全球食糖消耗量约为17788万吨，传统高糖饮食的摄入引起的糖尿病、肥胖症、龋齿等疾病问题日益突出。根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《2021年 IDF 糖尿病图集（第 10 版）》（IDF Diabetes Atlas 10th edition 2021），2021年全球20-79岁糖尿病患者人数已达5.37亿人，预计到2030年、2045年将分别增至6.43亿人、7.83亿人。在此背景下，全球控糖、减糖措施和观念已愈发受到重视，由于功能性糖醇较少参与代谢、热量较低、有利于血糖控制等特点，其作为国际公认安全的食糖替代品已被广泛应用，预计未来健康低糖的食品饮料市场产品消费量将持续增长，从而推动功能性糖醇市场的稳定发展。

另一方面，随着对功能性糖醇功能的不断研究和开发，功能性糖醇产品在各领域的应用逐渐拓宽，应用范围不断拓展。除了传统的食品、饮料、日化领域之外，功能性糖醇也开始应用于化工、蓄电池等行业中，用于合成树脂、表面活性剂、化工多元醇、泡沫聚酯、蓄电池极板的制造，这也为功能性糖醇行业带来了新的发展机遇。未来随着功能性糖醇应用领域的进一步扩大，市场对功能性糖醇产品的需求也将得到显著提升，从而推动全球功能性糖醇产品市场规模的持续稳定增长。

综上，受益于经济增长、人们健康观念的不断增强以及食品、饮料、日化及化工产品等下游应用领域进一步拓展等有利因素，功能性糖醇产品体现出诸多优

34浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要势，其市场需求将稳步增长，发展前景广阔。

（2）全球功能性糖醇市场规模稳步增长

根据市场研究机构 Global Industry Analysts Inc 在 2023 年 1 月发布的数据，

2022年全球功能性糖醇市场规模可达到46亿美元，预计2030年将达到77亿美元，年复合增长率约为 6.7%，保持稳定增长态势。细分产品来看，根据 TheBusiness Research Company 最新预测，2024 年全球木糖醇市场规模约为 11.2 亿美元，预计到2029年全球木糖醇市场规模将达到16.4亿美元，2024年到2029年的年复合增长率为7.9%。

包括木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、阿拉伯糖、阿洛酮糖等功能性糖醇产品

的下游客户主要来自于食品、饮料、日化等多种与人们日常生活息息相关的行业。

随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，上述下游行业也将持续稳定增长，带动功能性糖醇产品需求提升。

（3）我国功能性糖醇市场规模不断增长，发展前景广阔

随着经济的发展和健康观念的普及，我国消费者对木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇产品的需求量不断上升，我国功能性糖醇行业整体保持良好增长趋势。根据中国食品工业协会、中国淀粉工业协会发布的数据，2006年我国功能性糖醇产品产量仅为60万吨，到2023年我国功能性糖醇总产量为165.33万吨，较2006年增长175.55%；市场规模而言，2022年我国功能性糖醇市场容量约102亿元，预计2027年将达到210亿元，市场规模具有较大的增长空间。

长期来看，随着人们对健康生活及个人护理产品需求的不断提升，木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇作为低热量、低升糖的甜味剂，在食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品、医药、饲料、日化等多个领域应用范围不断拓展，加上产业政策的支撑，将推动我国功能性糖醇产销量的进一步提升，未来国内功能性糖醇行业发展前景将更加广阔。

2、功能性糖醇市场集中度提升，规模效应与原料供应能力成为核心竞争要

素

经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高，主要生产企业包括上市公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、山东同创、肇

35浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

庆焕发、标的公司等。我国功能性糖醇行业产业竞争格局逐步成熟，市场集中度较高，根据中国淀粉工业协会统计数据，2023年产量前六大企业合计产量已超过市场总量的85%。

具体到木糖醇市场，鉴于其供应链建设相较于部分其他糖醇品种而言门槛相对更高，其全球竞争格局目前相对稳定，包括上市公司、丹尼斯克、标的公司在内的业内前几大厂商已占据全球大部分市场，市场集中度较高。麦芽糖醇市场供应目前亦较为集中，当前我国麦芽糖醇生产主要在上市公司、罗盖特（中国）等公司，产能亦相对集中。

在市场格局日益成熟的背景下，木糖醇等功能性糖醇生产企业的市场竞争力很大程度建立在优势厂商通过长期细致的研发与工艺积累以及高投入的新技术

应用与现代化设备投资所带来的领先产能与生产效率，同时大规模生产亦可提升对中间产品、副产品的循环利用能力，从而进一步降低原材料与能源消耗，并丰富产品结构，充分实现规模效应。此外，无论是原材料为木糖的木糖醇还是原材料为淀粉的麦芽糖醇等产品，原材料的价格均为影响糖醇产品生产成本的重要因素，拥有稳定、高效、成本可控的上游供应能力是糖醇厂商保障自身产能可得到高效利用的基础之一。

综上所述，我国及全球功能性糖醇市场集中度不断提升，规模效应与原料供应能力已成为行业核心竞争要素，在我国形成行业头部企业并不断强化优势地位的时机已逐步成熟。

3、国家政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等

八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，要求

36浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。

（二）本次交易的目的

1、有利于巩固上市公司在木糖醇市场中的龙头地位

上市公司目前已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产

企业之一，生产规模与综合实力位居功能性糖醇行业前列。根据中国生物发酵产业协会的统计，2021年，上市公司晶体木糖醇产品在全球市场占有率为25.5%，

排名第二（仅次于丹尼斯克），国内市场占有率为58.5%，排名第一。而标的公

司亦为深耕行业多年的知名企业，近年来销售规模快速扩大，已成为木糖醇行业举足轻重的企业。

上市公司和标的公司均属于目前木糖醇行业内产能与市场份额排名前列的

37浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位，从而与标的公司一同建立更强的品牌价值，避免市场恶性竞争，维护行业健康发展。

在“减糖”成为全球饮食消费与食品工业重要发展趋势的今天，特别是在欧洲相关国际争端造成能源供应相对紧缺从而抬升相关产业海外制造成本的背景下，上市公司与标的公司作为两家产销规模业内名列前茅并拥有成熟完整供应链的企业，双方的并购整合将有利于把握产业机会，使我国在木糖醇产业链竞争中获得优势地位，带动我国木糖醇及功能性糖醇整体产业链价值与效益的提升。

综上，本次交易有利于进一步巩固和提升上市公司在国内木糖醇市场上中的龙头企业地位，并通过更为集约、高效的经营管理，整合双方优势资源，形成业内领先的规模优势，从而提升上市公司的业务实力、国际市场竞争地位以及盈利能力。

2、充分发挥协同效应，增强上市公司与标的公司综合竞争力

本次交易完成后，上市公司将通过现代化、高效率的经营管理模式，整合双方在采购、生产、销售、研发、内控管理等方面各自的经验与优势，充分发挥协同作用。

在采购方面，双方可通过协调合作，提升采购效率，增强原材料供应的稳定性与经济性。在生产与质量管理方面，双方可互相借鉴生产过程中的技术积累、工艺经验与质量管理体系，共同提升木糖、木糖醇、麦芽糖醇等共同产品的生产效率、产品收率、品控能力与成本控制能力。在产品线扩展方面，标的公司的阿拉伯糖产品已具有一定的产销规模和市场优势，可进一步丰富上市公司的产品结构；同时，双方能够在阿洛酮糖、聚葡萄糖、甘露醇、异麦芽酮糖醇等产品领域互相借鉴技术与工艺方面的知识与经验，从而有利于更加高效地完成上市公司产品线的不断扩充。在销售渠道方面，双方亦有望通过协同整合，提高市场营销工作效率，扩充客户资源，提升产品供应和客户服务能力，增强市场综合竞争力。

综上所述，本次交易有助于双方发挥协同效应，提升双方在国内与国际市场的品牌价值与综合竞争力。

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3、提升上市公司产业链稳定性，增强原材料供应和抗风险能力

如前所述，拥有稳定、高效、成本可控的上游原材料供应能力是糖醇厂商保障自身产能得到高效利用的重要基础，而具备从原材料到多元化产品的完善产业链是上市公司作为行业领先企业的核心优势之一。

本次交易完成后，一方面，双方在木糖与木糖醇供应链上的现有布局，可通过综合统筹实现资源整合，相互作为补充和保障，从而增强上市公司供应链稳定性与抗风险能力。另一方面，上市公司近年来大力投资建设的淀粉糖产能可为标的公司麦芽糖醇等产品提供充足的原材料供应，后者则为前者提供产能消化渠道。

4、上市公司持续加码主业发展，提高盈利能力，实现股东价值最大化

通过本次交易，上市公司聚焦功能性糖醇行业再次加码主业发展，也是上市公司致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商之发展战略的重要举措之一。

本次交易标的公司资产质量优良，具备良好的盈利能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股东创造的长期投资回报。

二、本次交易方案

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，不涉及募集配套资金。

标的资产交易价格为109800.00万元，以股份和现金支付交易对价的分别为7.32亿元和3.66亿元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的发行对象为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。

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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日14.4711.58

定价基准日前60个交易日14.0311.22

定价基准日前120个交易日15.4212.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对豫鑫糖醇股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

40浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元

100%股权增值率/本次拟交易其他

评估方法评估值增值额交易价格账面价值溢价率的权益比例说明

收益法54503.21110100.0055596.79102.01%100%109800.00-

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支序号交易对方比例股份对价现金对价付的总对价

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.0022326.0066978.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.007320.0021960.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.005124.0015372.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.001830.005490.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.0036600.00109800.00

（五）发行数量

本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=以发行股份形

式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：

以股份支付价发行股份数量序号交易对方交易标的名称及权益比例格（万元）（万股）

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.003721.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.001220.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.00854.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.00305.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.006100.00

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次交易涉及的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

41浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（六）锁定期安排

对本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠本次交易取得股份的锁

定期安排如下：

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月

内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，所持上市公司股份，由于上市公司派送

股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将根据相

关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（七）业绩承诺与补偿情况本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

（八）过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司合并报表范围产生

的亏损或其他原因而减少的净资产部分，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

（九）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

三、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响，请参见本报告书摘要重大事项提示之“二、本次交易对上市公司的影响”。

42浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

四、本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为109800.00万元，根据上市公司、标的公司

2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。

因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元项目上市公司标的公司交易价格计算依据指标占比

资产总额699202.90133482.70109800.00133482.7019.09%资产净额（归属于母公

324343.1054503.21109800.00109800.0033.85%司所有者权益）

营业收入280843.5891883.25/91883.2532.72%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫合计持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

43浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

七、标的资产评估及作价情况

本次交易标的资产评估及作价情况，请参见本报告书摘要重大事项提示之“一、本次交易方案简要介绍”之“（二）标的资产评估作价情况。”

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，请参见本报告书摘要重大事项提示之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺

本次交易相关方所做出的重要承诺，请参见本报告书摘要重大事项提示之“四、本次交易相关方做出的重要承诺”。

44浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）浙江华康药业股份有限公司

2025年3月26日

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