东方证券股份有限公司

关于

浙江华康药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书之独立财务顾问报告独立财务顾问（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二五年三月声明及承诺

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）接

受浙江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”或“上市公司”）的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，并就本次交易出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必

需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺

全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（四）本独立财务顾问报告旨在通过对《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对上市公司全体股东是否公平、合理发表独

1立意见。

（五）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（七）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市

公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读

上市公司就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本独立财务顾问报告，并作出以下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意

见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内

核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

（五）在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务

顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

2目录

声明及承诺.................................................1

一、独立财务顾问声明............................................1

二、独立财务顾问承诺............................................2

目录....................................................3

释义....................................................7

一、基本术语................................................7

二、专业术语................................................9

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案简要介绍.........................................11

二、本次交易对上市公司的影响.......................................12

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................15

四、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................15

五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主

体的股份减持计划.............................................23

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意

见....................................................24

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................24

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................28

重大风险提示...............................................30

一、与本次交易的相关风险.........................................30

二、与标的资产相关的风险.........................................32

三、其他风险...............................................35

第一节本次交易概述............................................36

一、本次交易的背景和目的.........................................36

二、本次交易方案.............................................41

三、本次交易对上市公司的影响.......................................44

四、本次交易不构成重大资产重组......................................45

五、本次交易构成关联交易.........................................45

3六、本次交易不构成重组上市.......................................45

七、标的资产评估及作价情况........................................46

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................46

九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................46

第二节上市公司基本情况..........................................47

一、基本情况...............................................47

二、历史沿革...............................................47

三、股本结构及前十大股东情况.......................................50

四、上市公司控股股东、实际控制人情况...................................50

五、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况......50

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况..................................51

七、上市公司最近三年主要财务指标.....................................51

八、上市公司合法合规情况的说明......................................52

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................52

第三节交易对方情况............................................53

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................53

二、交易对方之间关联关系的说明......................................61

三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况..61

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......................61

五、交易对方及其主要管理人员相关处罚以及诚信情况.............................62

第四节标的资产基本情况..........................................63

一、标的公司基本情况...........................................63

二、标的公司历史沿革情况.........................................63

三、标的公司股权控制关系.........................................68

四、标的公司下属公司构成.........................................69

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况.................................75

六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况...................................82

七、标的公司主营业务发展情况.......................................82

八、标的公司主要财务数据.........................................97

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

4....................................................98

十、债权债务转移情况...........................................98

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理.................................98

第五节标的资产评估作价情况.......................................104

一、标的资产评估总体情况........................................104

二、资产基础法评估情况.........................................107

三、收益法评估情况...........................................119

四、评估结果的最终确定.........................................143

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估

值结果的影响..............................................143

六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析........................144

七、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................147

第六节本次交易发行股份情况.......................................149

一、本次交易方案............................................149

二、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况...............................149

第七节本次交易主要合同.........................................153

一、本次交易协议的合同主体与签订时间..................................153

二、购买资产协议及其补充协议......................................153

第八节独立财务顾问核查意见.......................................159

一、基本假设..............................................159

二、本次交易合规性分析.........................................159

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查....................168

四、对本次评估合理性的核查.......................................169

五、本次交易对上市公司上市公司影响的核查................................170

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他

资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查173

七、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................173

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核

查...................................................173

九、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查........174

5十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查...........................174

第九节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求对相关事项进行核查

的情况.................................................175

一、关于交易方案............................................175

二、关于合规性.............................................182

三、关于标的资产估值与作价.......................................192

四、关于标的资产经营情况及财务状况...................................198

第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................208

一、东方证券内部审核程序及内核意见...................................208

二、结论性意见.............................................208

6释义

在本报告及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

上市公司、公司、华康股份、指浙江华康药业股份有限公司浙江华康

标的公司、豫鑫糖醇指河南豫鑫糖醇有限公司

标的资产指河南豫鑫糖醇有限公司100%股权

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞本次交易、本次重组、本次资

指清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇

产重组100%股权

交易对方指张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠

上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精购买资产协议指

忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

补充协议、购买资产协议的补上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精指

充协议忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案指暨关联交易预案》《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书、草案指暨关联交易报告书（草案）》《东方证券股份有限公司关于浙江华康药业股份有限公司发本独立财务顾问报告、本报告指行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》

基准日、评估基准日指2024年12月31日

报告期、最近两年指2023年度及2024年度

合资公司指标的公司前身，丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司汤阴豫鑫指汤阴县豫鑫有限责任公司，标的公司股东、本次交易对方之一盛久糖醇指南乐县盛久糖醇科技有限公司，标的公司子公司国米生物指濮阳国米生物科技有限公司，原标的公司控股子公司鹏程生物指濮阳市鹏程生物制品有限公司，国米生物控股子公司上市公司前身，曾用名包括浙江华康药业有限公司、开化县华华康有限指

康药业有限公司，统称华康有限丹尼斯克 指 Danisco及其关联方杜邦营养指杜邦营养与生物科学有限公司

Perfetti Van Melle 及其关联方，各国子公司用公司简称加国家不凡帝指名表示，例如不凡帝土耳其、不凡帝意大利等罗盖特 指 Roquette Freres及其关联方娃哈哈指杭州娃哈哈集团有限公司及其关联方农夫山泉指农夫山泉股份有限公司及其关联方

Wm. Wrigley Jr. Company及其关联方，各国子公司用公司简称玛氏箭牌、箭牌公司指

加国家名表示，例如玛氏箭牌英国、玛氏箭牌波兰等好丽友指好丽友食品有限公司及其关联方

7高露洁指高露洁棕榄有限公司及其关联方

青岛鑫禹乐湛特贸易有限公司、青岛乐湛特贸易有限公司、樂乐湛特指湛特（香港）有限公司君乐宝指君乐宝乳业集团及其关联方保龄宝指保龄宝生物股份有限公司三元生物指山东三元生物科技股份有限公司山东天力指山东天力药业有限公司山东同创指山东同创生物技术有限公司肇庆焕发指肇庆焕发生物科技有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》、《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《上市规则》、《股票上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第号》指票异常交易监管》

9《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第号》指重组的监管要求》

《财务顾问管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则号》指上市公司重大资产重组（2023年修订）》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产《自律监管指引第号》指重组》

《公司章程》指《浙江华康药业股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）过渡期指止的期间

独立财务顾问、本独立财务顾指东方证券股份有限公司

问、东方证券

国浩律师、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所

天健会计师、审计机构、备考

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅机构

坤元评估、资产评估机构、评指坤元资产评估有限公司估机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫鑫糖醇有《审计报告》指限公司2023-2024年审计报告》（天健审〔2025〕1199号）

坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2025〕143号

《评估报告》、《资产评估报的《浙江华康药业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资指告》产涉及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》

《备考审阅报告》指天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江华康药业股8份有限公司2023-2024年备考审阅报告》（天健审〔2025〕1198号）《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华康药业股份有限公司发《法律意见书》指行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》

二、专业术语

一种多元醇，含有两个以上的羟基，不是糖但具有某些糖的属性。目前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇、异麦芽酮糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，不容易发生美拉德反应。因不被口腔中微生功能性糖醇指物利用，是防龋齿的好材料，且食用后对人体血糖值影响较小。功能性糖醇作为低热值食品甜味剂，可广泛应用于无糖、低糖或低热值等功能食品配方中，在食品工业中也作为蔗糖替代品使用

分子式 C5H12O5，是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热值型的甜味剂。

木糖醇指

外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜度相当于蔗糖，极易溶于水分子式 C6H14O6，又名山梨醇，是功能性糖醇市场规模最大的一个品种，易溶于

山梨糖醇指水，微溶于乙醇和乙酸，有清凉的甜味，甜度为蔗糖的50%~70%，有液体和晶体两种形态

分子式 C12H24O11，是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶性粉末或无色透

麦芽糖醇指明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的85%~95%，热值约为蔗糖的50%

分子式 C5H10O5，一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经水解而得的

木糖指五碳醛糖，是功能性单糖中的一种，为白色结晶或结晶性粉末，易溶于水，主要用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%分子式 C5H10O5，又称树胶醛糖、果胶糖，是一种戊醛糖，为功能性单糖中的一

阿拉伯糖、L- 种。在自然界中 L-阿拉伯糖很少以单糖形式存在，通常与其他单糖结合，以杂多指

阿拉伯糖糖的形式存在于胶质、半纤维素、果胶酸、细菌多糖及某些糖苷中，对热和酸的稳定性高，是一种新型低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%分子式 C4H10O4，是功能性糖醇中的一个品种，为白色结晶或结晶性粉末，具有

爽口的甜味，不易吸湿，高温时稳定，在广泛 PH 范围内稳定，在口中溶解时有赤藓糖醇指

温和的凉爽感，发热量低，约为蔗糖发热量的十分之一，是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的60%~70%

是淀粉糖类中一个重要的品种，以优质淀粉为原料，经过液化、糖化、脱色过滤、麦芽糖浆指精致浓缩而成的，拥有较低的吸潮性和较高的保湿性，温和适中的甜度，良好的抗结晶性，抗氧化性，适中的粘度，良好的化学稳定性，冰点低等特性以葡萄糖、山梨醇和柠檬酸为原料，按特定比例调配加热成熔融态混合物后，经聚葡萄糖 指 真空缩聚而成的一种 D-葡萄糖多聚体，是一种新型的水溶性膳食纤维，至今已被多个国家批准作为健康食品配料使用

是果糖的一种差向异构体，其具有与蔗糖相近的口感及容积特性，经肠道吸收后阿洛酮糖指

几乎不发生代谢、不提供热量，耐受性高分子中含有二个或二个以上羟基的醇类。其通式为 CnH2n+2-x（OH）x（x≥3）。

多元醇一般溶于水，大多数多元醇都具有沸点高，对极性物质溶解能力强，毒性多元醇指

和挥发性小等特性的黏性液体或结晶状固体。其沸点、黏度、相对密度和熔点等随分子量增加而增加

是一种多元醇，含有两个以上的羟基。目前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖糖醇指醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，广泛应用于低热值食品配方

2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖，是一种新型功能性糖

功能性低聚指源，广泛应用于食品、保健品、饮料、医药、饲料添加剂等领域。功能性低聚糖糖

包括低聚果糖、低聚木糖、低聚半乳糖、低聚异麦芽糖、低聚异麦芽酮糖、低聚

9龙胆糖及低聚壳聚糖等

主要是不能被人体利用的多糖，即不能被人类的胃肠道中消化酶所消化的，且不膳食纤维指被人体吸收利用的多糖

为改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的人食品添加剂指工合成或者天然物质

热值 指 在食品化学中，表示食物能量的指标。指 1g食物在体内氧化时所放出的热量用玉米棒脱粒加工再经过严格筛选制成，具有组织均匀、硬度适宜、韧性好、吸水性强、耐磨性能好等优点，在使用过程中易破碎，含有丰富的纤维素、半纤维玉米芯指

素、木质素，其中的半纤维素组分通过水解可得到木糖，是供木糖、木糖醇生产的一种重要原料

在植物细胞壁中与纤维素共生，可溶于碱液，遇酸后易于水解的植物多糖，一种半纤维素指植物往往含有几种由两种或者三种糖基构成的半纤维素，构成半纤维素的糖主要包括木糖、阿拉伯糖、甘露糖和半乳糖等

是木糖结晶后留下的颜色深的多组份糖浆，里面含有木糖、L-阿拉伯糖、葡萄糖、木糖母液指

半乳糖、甘露糖等杂糖

利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法制取的糖，包括麦淀粉糖指

芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等，统称淀粉糖分子式 C6H12O6，是自然界分布最广且最为重要的一种单糖，它是一种多羟基醛。

葡萄糖指纯净的葡萄糖为无色晶体，有甜味但甜味不如蔗糖，易溶于水，微溶于乙醇，不溶于乙醚

可食用糖，其主要成分为蔗糖。日常生活中常见的食糖主要包括原糖、白砂糖、食糖指绵白糖、赤砂糖、黄砂糖、红糖粉、块红糖（包括砖糖、碗糖、元宝糖等）、人

造红糖、多晶体冰糖、单晶冰糖、冰片糖、方糖、保健红糖、保健冰糖、糖粉等

注：本报告中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

10重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张其宾、谭瑞清、汤交易方案简介

阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权

交易价格109800.00万元名称河南豫鑫糖醇有限公司

公司主营业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓主营业务

糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。

根据中国证监会的行业分类，公司属于 C14“食品制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），交易标的 所属行业 公司属于 C14“食品制造业”中的 C1495“食品及饲料添加剂制造”。

符合板块定位?是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是?否

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的?是?否重大资产重组

构成重组上市?是?否

本次交易有无业绩补偿承诺?有?无

本次交易有无减值补偿承诺?有?无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估作价情况

本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对豫鑫糖醇股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

标的评估或估增值率/溢本次拟交易的其他基准日评估方法交易价格名称值结果价率权益比例说明

豫鑫2024年12收益法110100.00102.01%100%109800.00-

11标的评估或估增值率/溢本次拟交易的其他

基准日评估方法交易价格名称值结果价率权益比例说明糖醇月31日

（三）本次交易的支付方式

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支序号交易对方比例股份对价现金对价付的总对价

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.0022326.0066978.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.007320.0021960.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.005124.0015372.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.001830.005490.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.0036600.00109800.00

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元

上市公司第六届董事会第二12.00元/股，不低于定价基准定价基准日十五次会议决议公告日，即发行价格日前20个交易日的上市公司

2024年11月2日股票交易均价的80%

61000000股，占发行后上市公司总股本的比例为16.63%。

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股发行数量东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

本次交易的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

是否设置发行

?是?否价格调整方案

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不以任何方式转让或者委托他人管理。

本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公锁定期安排司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功

能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。

12本次交易标的公司亦为我国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，

糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时交易标的子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高。

上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、

市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2024年12月31日，上市公司的总股本为30588.09万股。本次标的资产的交易价格为109800.00万元，其中发行股份支付对价的金额为73200.00万元，现金支付对价的金额为36600.00万元。按照本次交易的交易价格及发行股份价格12.00元/股计算，上市公司将新增发行61000000股支付股份对价，本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：

本次交易前发行股份购买序本次交易后股东名称资产新增股本

号持股数量（万股）持股比例数（万股）持股数量（万股）持股比例

1陈德水4720.8115.43%-4720.8112.87%

2张其宾--3721.003721.0010.14%

3程新平1668.515.45%-1668.514.55%

4徐小荣1569.135.13%-1569.134.28%

5曹建宏1569.135.13%-1569.134.28%

6福建雅客1519.004.97%-1519.004.14%

7余建明1314.334.30%-1314.333.58%

8谭瑞清--1220.001220.003.33%

9汤阴豫鑫--854.00854.002.33%

10开化金悦425.011.39%-425.011.16%

11谭精忠--305.00305.000.83%

12其他股东17802.1658.20%-17802.1648.52%

总股本30588.09100.00%6100.0036688.09100.00%

本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四

13人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结

构将根据最终实际发行股份数量确定。

（三）本次交易对上市公司治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更，张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》

及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额699202.90884824.7126.55%617768.22797966.3629.17%

负债总额373670.50487614.7330.49%307666.22425521.5438.31%

归属于母公司股东权益324343.10396020.6822.10%308943.26371220.3520.16%

营业收入280843.58369957.8331.73%278269.55349917.2725.75%

营业利润28934.4640072.3438.49%42708.8341032.11-3.93%

净利润26878.9436373.7035.32%37238.4335669.94-4.21%

归属于母公司所有者的26848.3936292.6835.18%37145.2335614.17-4.12%净利润

基本每股收益（元/股）0.900.966.66%1.250.95-24.00%

稀释每股收益（元/股）0.710.8012.68%1.250.95-24.00%

本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益及营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本

14每股收益及稀释每股收益2023年度小幅度下降，2024年度均有所提升，总体来看，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议、第六届董事会第

三十次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；

3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易方案在取得上交所审核通过并经中国证监会注册前不得实施。本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、上市公司将及时提供本次交易相关信息，上市公司为本次交易出具的说明、承诺及

提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、上市公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各

关于提供

中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或信息真实

复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签上市公司性、准确

署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

性、完整性遗漏。

的承诺函3、上市公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。

15承诺主体承诺类型主要内容1、上市公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违2、上市公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不法违规行存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为；上市公司上市公司

为的承诺不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

函3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、上市公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、上市公司及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，关于不存即上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者在泄露内

立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司幕信息和监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

内幕交易2、上市公司及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内的承诺

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。

1、本人/本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的

各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司控关于提供3、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的

股股东、实信息真实法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者际控制人及性、准确投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

其一致行动性、完整性4、如本次交易因涉嫌本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息存在虚假记载、误

人的承诺函导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大

上市公司控

关于无违违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

股股东、实

法违规行2、本人/本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的际控制人及

为的承诺情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行其一致行动

函政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；最近三人年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

16承诺主体承诺类型主要内容

3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形；最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本公司将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其上市公司控他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

关于保持

股股东、实2、本人/本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公上市公司

际控制人及司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司独立性的

其一致行动及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

承诺函

人上述承诺于本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔偿。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

上市公司控关于不存重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内股股东、实在泄露内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相际控制人及幕信息和关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责其一致行动内幕交易任的情形。

人的承诺2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

上市公司控

股股东、实关于股份自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股际控制人及减持计划份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人/本公司增持其一致行动说明的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

人上市公司控

股股东、实关于本次

本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及际控制人及交易的原

全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。

其一致行动则性意见人

1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所

上市公司控关于填补等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新监管规定的，且上述承股股东、实回报措施诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管际控制人及能够得到机构的最新规定出具补充承诺。

其一致行动切实履行3、本人/本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实人的承诺履行。如果本人/本公司违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处

17承诺主体承诺类型主要内容

罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。

1、本人及本人近亲属控制的企业尽量减少并避免与浙江华康及其控股子公司之间的关

联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

上市公司控关于避免、2、作为公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人近亲属控制的企业将严格遵守股股东、实减少和规《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、际控制人及范关联交上海证券交易所关于规范关联交易的相关规定。

其一致行动易的承诺3、依照《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义人函务，不利用控股股东及实际控制人的地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的，

愿意承担损失赔偿责任。

5、本承诺函在本人作为公司控股股东及实际控制人期间持续有效。

1、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》、《公司章程》所规定的控股股东、董事或高

级管理人员的职责，不利用浙江华康的控股股东、董事或高级管理人员的地位或身份损害浙江华康及浙江华康的其他股东、债权人的合法权益。

2、本人及本人所控制的其他企业目前未在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事

或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争的业务或活动。

3、本人作为浙江华康的控股股东及实际控制人期间，本人所控制的其他企业在经营活动中，将避免经营与浙江华康及其下属公司构成同业竞争的业务。本人及本人所控制的其他企业均承诺将不会：（1）直接或间接的成为与浙江华康及其下属公司的主营业务

构成竞争或可能构成竞争的任何公司、企业或其他经济组织的控股股东或实际控制人；

（2）在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江华康及其下属公上市公司控关于避免

司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；（3）以任何形式支持浙江华康

股股东、实同业竞争以外的他人从事或参与与浙江华康及其下属公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争际控制人的承诺的业务或活动。

4、如浙江华康认定本人所控制的其他企业的某项已开展业务与浙江华康及其下属公司

存在同业竞争，则本人应促使相关企业在浙江华康提出异议后及时向第三方转让或自行终止该业务；如浙江华康提出受让请求，则本人应促使相关企业无条件以公平合理的价格将该等资产或股权转让给浙江华康或其下属公司。

5、如果本人发现任何与浙江华康及其下属公司的主营业务构成或可能构成直接或间接

竞争的新业务机会，本人将立即书面通知浙江华康，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给浙江华康或其下属公司。

6、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向浙江华康或其下属企业赔偿一切

直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本

人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介

关于提供

上市公司全机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印信息真实

体董事、监件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和性、准确

事、高级管盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、完整性

理人员3、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不的承诺函

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

18承诺主体承诺类型主要内容

上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程

规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取上市公司全关于无违监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未体董事、监法违规行涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

事、高级管为的承诺3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在理人员函严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即

关于不存上市公司全本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案在泄露内

体董事、监侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监幕信息和

事、高级管督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

内幕交易

理人员2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕的承诺

信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

上市公司全

关于股份自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计体董事、监

减持计划划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，事、高级管说明亦遵照前述安排进行。

理人员

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的

关于本次执行情况相挂钩；

交易摊薄

上市公司全5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将即期回报

体董事、高与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

采取填补

级管理人员6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交措施的承

易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上诺

述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。

如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其

19承诺主体承诺类型主要内容

制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是

一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、关于提供信

协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、息真实性、准

交易对方中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的确性、完整性

信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

的承诺函4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，

关于无违法不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

交易对方违规行为的3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行承诺函政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重关于不存在

大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相泄露内幕信

交易对方关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重息和内幕交组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑易的承诺事责任的情形。

2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉

20承诺主体承诺类型主要内容

及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人/本公司合法、完整拥有豫鑫糖醇的股权（以下简称“标的股权”），包括但不

限于占有、使用、收益及处分权。本人/本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标的股权上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在未缴

纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

关于所持标3、标的股权不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承的公司股权诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人交易对方

权属的声明转让标的股权的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同

与承诺或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的股权的限制性条款。

4、在标的股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司将审慎尽职地行使标的

公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本人/本公司承诺及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更，且在权属变更过程

中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。

6、本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违

反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任

何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务其本次交易取得的上市公司股份还应遵守

相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司本次交易取得的上市公司股份，由于上

市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本关于股份锁

交易对方人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的定的承诺函

两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公司将根据相

关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

本人及本人控制的企业不以控制为目的持有上市公司股份，即本人及本人控制的企业将不以任何方式谋求上市公司的控制权或协助其他第三方谋求上市公司的控制权，且不谋求控制交易对方不参与任何可能影响上市公司实际控制人稳定性的活动。

权的承诺函

本承诺函一经本人签署即生效，本承诺函在本人持有上市公司股份期间持续有效且不可撤销。

交易对方张关于规范和1、本人（包括本人近亲属）以及所控制的企业尽量减少并避免与华康股份及其控股子

21承诺主体承诺类型主要内容

其宾减少关联交公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和易的承诺函等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。

2、作为公司股东期间，本人（包括本人近亲属）以及所控制的企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于规范关联交易的相关规定。

3、依照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，

不利用股东地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。

4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的，

愿意承担损失赔偿责任。

5、本承诺函在本人作为股东期间持续有效。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及

提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的

关于提供信息各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料真实性、准确副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已豫鑫糖醇

性、完整性的履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导承诺函性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司及本公司控制的机构最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存关于无违法违在重大失信行为。

豫鑫糖醇规行为的承诺3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的函

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自关于不存在泄律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

露内幕信息和资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕豫鑫糖醇

内幕交易的承交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相诺关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

22承诺主体承诺类型主要内容

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，

本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各

关于提供信息

豫鑫糖醇董中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副真实性、准确

事、监事、高本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履性、完整性的

级管理人员行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性承诺函陈述或者重大遗漏。

3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不

豫鑫糖醇董关于无违法违存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

事、监事、高规行为的承诺3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政级管理人员函处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

关于不存在泄重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立豫鑫糖醇董

露内幕信息和案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕事、监事、高内幕交易的承交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的级管理人员诺情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制

的开化金悦已出具承诺：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减

23持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

24（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

对本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠本次交易取得股份的锁

定期安排如下：

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月

内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，所持上市公司股份，由于上市公司派送

股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将根据相

关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益情况及填补回报措施

根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标和每股收益的变化情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额699202.90884824.7126.55%617768.22797966.3629.17%

负债总额373670.50487614.7330.49%307666.22425521.5438.31%

归属于母公司股东权益324343.10396020.6822.10%308943.26371220.3520.16%

营业收入280843.58369957.8331.73%278269.55349917.2725.75%

营业利润28934.4640072.3438.49%42708.8341032.11-3.93%

净利润26878.9436373.7035.32%37238.4335669.94-4.21%

归属于母公司所有者的26848.3936292.6835.18%37145.2335614.17-4.12%净利润

252024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

基本每股收益（元/股）0.900.966.66%1.250.95-24.00%

稀释每股收益（元/股）0.710.8012.68%1.250.95-24.00%

本次交易前，2023年度、2024年上市公司基本每股收益分别为1.25元/股、

0.90元/股；本次交易后，2023年度、2024年上市公司基本每股收益分别为0.95

元/股、0.96元/股。因此，本次交易完成后上市公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益及营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益及稀释每股收益2023年度小幅度下降，2024年度均有所提升。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：

1、充分发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效

的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，通过本次交易实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

上市公司将在本次交易完成后尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

2、不断完善上市公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

263、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

4、公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其一致行动

人关于本次交易填补回报措施作出如下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新监

管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能

够得到切实履行。如果本人/本公司违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

5、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下

承诺：

27“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或

上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他

新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请东方证券担任本次交易的独立财务顾问，东方证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披

28露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的

进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

29重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

（一）审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

2、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

304、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）拟购买资产的评估风险、减值风险本次交易的评估基准日为2024年12月31日，根据坤元评估出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估值为110100.00万元，比截至2024年

12月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值55596.79万元，增值率102.01%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉履行了相关职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境、国际贸易环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）交易对方未作业绩承诺的风险

经本次交易双方协商一致，交易对方未进行业绩承诺安排，若标的公司业绩无法达到预期，交易对方将不会就不达预期事项对于上市公司给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺事项及该等事项的潜在风险。

（五）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司豫鑫糖醇将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理，尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在业务体系、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

31（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，鉴于标的资产盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、国际贸易、内部经营管理等多种因素影响，可能导致上市公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，将形成商誉46714.04万元，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求进行减值测试，根据减值测试结果计提商誉减值准备。若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险标的公司与上市公司为同行业公司，同属食品制造业的子行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用”被列为鼓励类产业。近年来，国家出台了一系列政策与法规对于行业给予鼓励和支持，为功能性糖醇行业的发展提供了良好的宏观市场环境。但随着行业发展格局的调整，不排除未来国家产业政策发生一定调整，从而对标的公司生产经营产生影响。

（二）市场竞争加剧风险近年来，全球功能性糖醇行业呈现市场集中度逐步提升趋势，标的公司当前的主要竞争对手包括国内外具备资本优势与规模化产能的行业头部企业。虽然标的公司通过近年持续的设备投入与工艺积累，提升了产能、生产效率并有效控制了生产成本，进而扩大了业务规模，并在国内外功能性糖醇行业的竞争中占据重要地位，但随着行业发展，若未来竞争对手加大设备与技术投入，扩充产能并降低生产成本，这可能导致标的公司面临更加激烈的市场竞争，其行业地位、市场

32份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（三）产品价格波动的风险

标的公司功能性糖醇等产品销售价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主

要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，近年来，全球经济发展形势较为复杂，受国际地缘政治冲突等不确定性和国内经济结构性调整等影响，标的公司主要产品木糖醇价格有所波动。如果未来标的公司主要产品价格出现大幅波动或下降，则可能对上市公司的利润水平产生一定不利影响。

（四）主要原材料价格上涨的风险

标的公司核心产品木糖醇的主要原材料为木糖，其占木糖醇生产成本比重相对较高，木糖生产成本中，玉米芯采购成本亦占据相当比重。木糖与玉米芯等主要原材料价格对标的公司产品的生产成本具有重要影响，其受到气候、供需关系、相关政策等多方面因素影响而可能发生波动，如果未来标的公司核心产品主要原材料价格发生剧烈上涨而标的公司未能及时通过调整产品价格应对成本增加，将可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）境外销售风险

标的公司主要产品如木糖醇等出口销售比例较高，该等产品作为食品添加剂，需遵守客户所在国家和地区的食品安全相关法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。

糖醇产品亦可能面临进口国相关关税政策带来的不利影响。近年来，国际贸易保护主义势头上升，部分国家或地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对其产业的保护力度。在美国2018年9月17日公布的第二批对中国2000亿美元产品加征关税的清单中包括木糖醇，自2018年9月24日起，中国向美国出口的包括木糖醇在内的多种商品被额外加征10%的关税；自2019年5月10日起

被额外加征的关税税率由10%上调至25%。2025年1月16日，欧盟委员会发布对原产于中国的赤藓糖醇作出的反倾销终裁公告，对涉案产品征收34.4%～

233.3%的反倾销税，自2025年1月17日起生效，实施期限为5年。此外，美国

新任总统特朗普已于2025年2月1日签署行政令对进口自中国的商品加征10%的关税，此后特朗普于2025年2月27日宣布，自3月4日起美国对中国输美商

33品在2月初已加征10%关税的基础上再额外加征10%，使加征幅度达到20%。

未来相关进口国可能进一步出台政策对包括糖醇产品在内的进口商品采取加征关税等措施。

未来如果相关国家或地区调整其食品监管法规、进口政策、关税水平，或因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售受到一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

（六）税收优惠政策变化的风险

标的公司及全资子公司盛久糖醇作为高新技术企业备案，享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。标的公司持有的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202241000104）发证日期为 2022年 12月 1日，有效期三年；盛久糖醇根据《对河南省认定机构2024年认定报备的第一批高新技术企业进行备案的公告》（2024年11月12日）被认定为高新技术企业（证书编号：GR202441001415）。

若在上述税收优惠到期后标的公司不能继续获得相关认证，或者国家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）环境保护风险

标的公司主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性

糖醇的研发、生产和销售，此外通过子公司从事木糖的研发与生产，不属于重污染行业，但在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。标的公司重视环境保护和治理工作，近年来已按照规定履行环保审批手续，并建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高环保标准，则会导致标的公司环保支出进一步增加，提升标的公司运营成本，并对其生产经营活动及发展规划产生不利影响。

34三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

35第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全球功能性糖醇市场稳步增长，发展前景广阔

（1）健康观念普及和应用拓展，功能性糖醇产品发展前景广阔

随着社会整体消费观念的改变和健康意识的提升，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变，低热量、低脂肪、低糖类产品逐渐成为流行趋势，绿色、天然、健康也成为众多食品饮料品牌的定位，食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品等产品已成为功能性糖醇最主要的应用领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国际糖业组织（ISO）《Sugar Yearbook 2024》的数据，

2023年全球食糖消耗量约为17788万吨，传统高糖饮食的摄入引起的糖尿病、肥胖症、龋齿等疾病问题日益突出。根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《2021年 IDF糖尿病图集（第 10 版）》（IDF Diabetes Atlas 10th edition 2021），2021年全球20-79岁糖尿病患者人数已达5.37亿人，预计到2030年、2045年将分别增至6.43亿人、7.83亿人。在此背景下，全球控糖、减糖措施和观念已愈发受到重视，由于功能性糖醇较少参与代谢、热量较低、有利于血糖控制等特点，其作为国际公认安全的食糖替代品已被广泛应用，预计未来健康低糖的食品饮料市场产品消费量将持续增长，从而推动功能性糖醇市场的稳定发展。

另一方面，随着对功能性糖醇功能的不断研究和开发，功能性糖醇产品在各领域的应用逐渐拓宽，应用范围不断拓展。除了传统的食品、饮料、日化领域之外，功能性糖醇也开始应用于化工、蓄电池等行业中，用于合成树脂、表面活性剂、化工多元醇、泡沫聚酯、蓄电池极板的制造，这也为功能性糖醇行业带来了新的发展机遇。未来随着功能性糖醇应用领域的进一步扩大，市场对功能性糖醇产品的需求也将得到显著提升，从而推动全球功能性糖醇产品市场规模的持续稳定增长。

综上，受益于经济增长、人们健康观念的不断增强以及食品、饮料、日化及化工产品等下游应用领域进一步拓展等有利因素，功能性糖醇产品体现出诸多优

36势，其市场需求将稳步增长，发展前景广阔。

（2）全球功能性糖醇市场规模稳步增长

根据市场研究机构 Global Industry Analysts Inc在 2023年 1月发布的数据，

2022年全球功能性糖醇市场规模可达到46亿美元，预计2030年将达到77亿美元，年复合增长率约为 6.7%，保持稳定增长态势。细分产品来看，根据 TheBusiness Research Company 最新预测，2024年全球木糖醇市场规模约为 11.2亿美元，预计到2029年全球木糖醇市场规模将达到16.4亿美元，2024年到2029年的年复合增长率为7.9%。

包括木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、阿拉伯糖、阿洛酮糖等功能性糖醇产品

的下游客户主要来自于食品、饮料、日化等多种与人们日常生活息息相关的行业。

随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，上述下游行业也将持续稳定增长，带动功能性糖醇产品需求提升。

（3）我国功能性糖醇市场规模不断增长，发展前景广阔

随着经济的发展和健康观念的普及，我国消费者对木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇产品的需求量不断上升，我国功能性糖醇行业整体保持良好增长趋势。根据中国食品工业协会、中国淀粉工业协会发布的数据，2006年我国功能性糖醇产品产量仅为60万吨，到2023年我国功能性糖醇总产量为165.33万吨，较2006年增长175.55%；市场规模而言，2022年我国功能性糖醇市场容量约102亿元，预计2027年将达到210亿元，市场规模具有较大的增长空间。

长期来看，随着人们对健康生活及个人护理产品需求的不断提升，木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇作为低热量、低升糖的甜味剂，在食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品、医药、饲料、日化等多个领域应用范围不断拓展，加上产业政策的支撑，将推动我国功能性糖醇产销量的进一步提升，未来国内功能性糖醇行业发展前景将更加广阔。

2、功能性糖醇市场集中度提升，规模效应与原料供应能力成为核心竞争要

素

经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高，主要生产企业包括上市公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、山东同创、肇

37庆焕发、标的公司等。我国功能性糖醇行业产业竞争格局逐步成熟，市场集中度较高，根据中国淀粉工业协会统计数据，2023年产量前六大企业合计产量已超过市场总量的85%。

具体到木糖醇市场，鉴于其供应链建设相较于部分其他糖醇品种而言门槛相对更高，其全球竞争格局目前相对稳定，包括上市公司、丹尼斯克、标的公司在内的业内前几大厂商已占据全球大部分市场，市场集中度较高。麦芽糖醇市场供应目前亦较为集中，当前我国麦芽糖醇生产主要在上市公司、罗盖特（中国）等公司，产能亦相对集中。

在市场格局日益成熟的背景下，木糖醇等功能性糖醇生产企业的市场竞争力很大程度建立在优势厂商通过长期细致的研发与工艺积累以及高投入的新技术

应用与现代化设备投资所带来的领先产能与生产效率，同时大规模生产亦可提升对中间产品、副产品的循环利用能力，从而进一步降低原材料与能源消耗，并丰富产品结构，充分实现规模效应。此外，无论是原材料为木糖的木糖醇还是原材料为淀粉的麦芽糖醇等产品，原材料的价格均为影响糖醇产品生产成本的重要因素，拥有稳定、高效、成本可控的上游供应能力是糖醇厂商保障自身产能可得到高效利用的基础之一。

综上所述，我国及全球功能性糖醇市场集中度不断提升，规模效应与原料供应能力已成为行业核心竞争要素，在我国形成行业头部企业并不断强化优势地位的时机已逐步成熟。

3、国家政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等

八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，要求

38更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化

并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。

（二）本次交易的目的

1、有利于巩固上市公司在木糖醇市场中的龙头地位

上市公司目前已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产

企业之一，生产规模与综合实力位居功能性糖醇行业前列。根据中国生物发酵产业协会的统计，2021年，上市公司晶体木糖醇产品在全球市场占有率为25.5%，

排名第二（仅次于丹尼斯克），国内市场占有率为58.5%，排名第一。而标的公

司亦为深耕行业多年的知名企业，近年来销售规模快速扩大，已成为木糖醇行业举足轻重的企业。

上市公司和标的公司均属于目前木糖醇行业内产能与市场份额排名前列的

39企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位，从而与标的公司一同建立更强的品牌价值，避免市场恶性竞争，维护行业健康发展。

在“减糖”成为全球饮食消费与食品工业重要发展趋势的今天，特别是在欧洲相关国际争端造成能源供应相对紧缺从而抬升相关产业海外制造成本的背景下，上市公司与标的公司作为两家产销规模业内名列前茅并拥有成熟完整供应链的企业，双方的并购整合将有利于把握产业机会，使我国在木糖醇产业链竞争中获得优势地位，带动我国木糖醇及功能性糖醇整体产业链价值与效益的提升。

综上，本次交易有利于进一步巩固和提升上市公司在国内木糖醇市场上中的龙头企业地位，并通过更为集约、高效的经营管理，整合双方优势资源，形成业内领先的规模优势，从而提升上市公司的业务实力、国际市场竞争地位以及盈利能力。

2、充分发挥协同效应，增强上市公司与标的公司综合竞争力

本次交易完成后，上市公司将通过现代化、高效率的经营管理模式，整合双方在采购、生产、销售、研发、内控管理等方面各自的经验与优势，充分发挥协同作用。

在采购方面，双方可通过协调合作，提升采购效率，增强原材料供应的稳定性与经济性。在生产与质量管理方面，双方可互相借鉴生产过程中的技术积累、工艺经验与质量管理体系，共同提升木糖、木糖醇、麦芽糖醇等共同产品的生产效率、产品收率、品控能力与成本控制能力。在产品线扩展方面，标的公司的阿拉伯糖产品已具有一定的产销规模和市场优势，可进一步丰富上市公司的产品结构；同时，双方能够在阿洛酮糖、聚葡萄糖、甘露醇、异麦芽酮糖醇等产品领域互相借鉴技术与工艺方面的知识与经验，从而有利于更加高效地完成上市公司产品线的不断扩充。在销售渠道方面，双方亦有望通过协同整合，提高市场营销工作效率，扩充客户资源，提升产品供应和客户服务能力，增强市场综合竞争力。

综上所述，本次交易有助于双方发挥协同效应，提升双方在国内与国际市场的品牌价值与综合竞争力。

403、提升上市公司产业链稳定性，增强原材料供应和抗风险能力

如前所述，拥有稳定、高效、成本可控的上游原材料供应能力是糖醇厂商保障自身产能得到高效利用的重要基础，而具备从原材料到多元化产品的完善产业链是上市公司作为行业领先企业的核心优势之一。

本次交易完成后，一方面，双方在木糖与木糖醇供应链上的现有布局，可通过综合统筹实现资源整合，相互作为补充和保障，从而增强上市公司供应链稳定性与抗风险能力。另一方面，上市公司近年来大力投资建设的淀粉糖产能可为标的公司麦芽糖醇等产品提供充足的原材料供应，后者则为前者提供产能消化渠道。

4、上市公司持续加码主业发展，提高盈利能力，实现股东价值最大化

通过本次交易，上市公司聚焦功能性糖醇行业再次加码主业发展，也是上市公司致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商之发展战略的重要举措之一。

本次交易标的公司资产质量优良，具备良好的盈利能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股东创造的长期投资回报。

二、本次交易方案

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，不涉及募集配套资金。

标的资产交易价格为109800.00万元，以股份和现金支付交易对价的分别为7.32亿元和3.66亿元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的发行对象为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。

41（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日14.4711.58

定价基准日前60个交易日14.0311.22

定价基准日前120个交易日15.4212.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对豫鑫糖醇股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

42单位：万元

100%股权增值率/本次拟交易其他

评估方法评估值增值额交易价格账面价值溢价率的权益比例说明

收益法54503.21110100.0055596.79102.01%100%109800.00-

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支序号交易对方比例股份对价现金对价付的总对价

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.0022326.0066978.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.007320.0021960.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.005124.0015372.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.001830.005490.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.0036600.00109800.00

（五）发行数量

本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=以发行股份形

式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：

以股份支付价发行股份数量序号交易对方交易标的名称及权益比例格（万元）（万股）

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.003721.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.001220.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.00854.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.00305.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.006100.00

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次交易涉及的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

43（六）锁定期安排

对本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠本次交易取得股份的锁

定期安排如下：

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月

内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，所持上市公司股份，由于上市公司派送

股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将根据相

关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（七）业绩承诺与补偿情况本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

（八）过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司合并报表范围产生

的亏损或其他原因而减少的净资产部分，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

（九）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

三、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响，请参见本报告重大事项提示之“二、本次交易对上市公司的影响”。

44四、本次交易不构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易作价为109800.00万元，根据上市公司、标的公司

2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到

50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元项目上市公司标的公司交易价格计算依据指标占比

资产总额699202.90133482.70109800.00133482.7019.09%资产净额（归属于母公324343.1054503.21109800.00109800.0033.85%司所有者权益）

营业收入280843.5891883.25/91883.2532.72%

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫合计持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

45七、标的资产评估及作价情况本次交易标的资产评估及作价情况，请参见本报告重大事项提示之“一、本次交易方案简要介绍”之“（二）标的资产评估作价情况。”八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序，请参见本报告重大事项提示之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

九、本次交易相关方所做出的重要承诺本次交易相关方所做出的重要承诺，请参见本报告重大事项提示之“四、本次交易相关方做出的重要承诺”。

46第二节上市公司基本情况

一、基本情况公司名称浙江华康药业股份有限公司

公司英文名称 ZHEJIANGHUAKANGPHARMACEUTICALCO.LTD.股票简称华康股份证券代码605077上市交易所上海证券交易所注册地址浙江省开化县华埠镇华工路18号办公地址浙江省开化县华埠镇华工路18号总股本（截至2024年

123130588.09万股月日）

法定代表人陈德水统一社会信用代码913300001479306167

联系电话0570-6035901

传真0570-6031552

公司网址 http://www.huakangpharma.com/

许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、股份公司设立情况

2007年9月25日，浙江华康药业有限公司（以下简称“华康有限”）召开股东会，决议同意以2007年9月30日为基准日，以经审计后的净资产折股变更设立股份公司。

2007年11月5日，天健会计师事务所出具浙天会审［2007］第1863号《审计报告》。2007年11月16日，坤元资产评估（时用名“浙江勤信资产评估有限公司”）出具浙勤评报字［2007］第180号《资产评估报告》。

2007年11月22日，华康有限召开股东会，决议同意华康有限以截至2007年9月30日经审计的账面净资产值16200.10万元（母公司口径）为基础，按

2.1594：1的比例折合股份总额7502万股，每股面值1元，以整体变更方式发

47起设立股份公司；整体变更前后各股东及其持股比例不变，经审计账面净资产值

超出股本总额的8698.10万元计入资本公积；有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

2007年11月26日，天健会计师事务所出具浙天会验［2007］第127号《验资报告》对上述整体变更的验资情况进行了审验。

2007年11月28日，上市公司召开创立大会。2007年12月13日，上市公

司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》，注册号为330824000000649，注册资本及实收资本均为7502万元。

2、公司股票上市情况经中国证监会《关于核准浙江华康药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3152号）核准，华康股份向社会公开发行2914万股人民币普通股股票，每股面值1元。华康股份股票于2021年2月9日在上交所上市，股票简称为“华康股份”，证券代码为“605077”。

（二）上市后公司股本结构变动情况2021年4月21日，华康股份2020年度股东大会审议通过《关于公司2020年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，华康股份以方案实施前的公司总股本116560000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增46624000股。2021年8月2日，华康股份就本次转增股本办理了工商变更登记，

公司注册资本由11656万股增加至16318.4万股。

2022年5月11日，华康股份2021年度股东大会审议通过《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，华康股份以方案实施前的公司总股本163184000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增

65273600股。2022年9月13日，华康股份就本次转增股本办理了工商变更登记，公司注册资本由16318.4万股增加至22845.76万股。

2023年10月16日，华康股份2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，拟向激励对象首次授予限制性股票数量为630万股，预留50万股，股票来源为

48公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。2023年 11月 22日，华康股份第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意调整2023年限制性股票激励计划的股票数量，并确定2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年11月22日，向116名激励对象授予限制性股票共计615.00万股。华康股份于2023年12月7日完成了授予登记工作，公司总股本由22845.76万股增加至23460.76万股。公司于2024年4月

8日完成因实施股权激励计划引起的股本变化办理了工商变更登记。

2024年5月13日，华康股份2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，华康股份以方案实施前的公司总股本23460.76万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增70382280股。公司于2024年5月28日实施完毕2023年年度权益分派方案，

公司总股本由原来的23460.76万股变更为30498.988万股。公司于2024年10月21日就本次转增股本办理了工商变更登记。

2024年8月21日，华康股份召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事

会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年8月21日为2023年限制性股票激励计划预留授予日，向25名激励对象授予预留限制性股票共计84.50万股。公司于2024年9月24日完成本次限制性股票登记手续。

经中国证监会《关于同意浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2739号）同意，公司于2023年12月25日向不特定对象发行可转换公司债券，发行规模130302.30万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起不超过6年，即自2023年12月25日至2029年

12月24日。经上交所自律监管决定书〔2024〕6号文同意，公司130302.30万元可转换公司债券于2024年1月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“华康转债”，债券代码111018。根据有关规定和《浙江华康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华康转债”自2024年7月1日起可转换为公司股份。鉴于前述“华康转债”已进入转股期，根据公司发布的相关公告，截至2024年12月31日，公司总股本为30588.0934

49万股。

三、股本结构及前十大股东情况

截至2024年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占公司总股本比例（%）

1陈德水4720812115.43

2程新平166850555.45

3徐小荣156913375.13

4曹建宏156913355.13

5福建雅客食品有限公司151900444.97

6余建明131433354.30

7开化金悦投资管理有限公司42500641.39

8浙江慧炬投资管理有限公司33800001.11

9杜勇锐31340401.02

10郑晓阳24279400.79

四、上市公司控股股东、实际控制人情况

截至2024年12月31日，上市公司控股股东、实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人。陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直接持有上市公司92727848股，占上市公司总股本的30.32%，并通过开化金悦控制上市公司4250064股，占上市公司总股本的1.39%。合计控制上市公司

96977912股，占上市公司本次发行前总股本的31.70%。上市公司与控股股东之

间的产权及控制关系结构图如下：

五、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。

50（二）公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功

能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一。近年来，上市公司紧紧围绕“共创甜美事业，共享健康生活”的企业发展使命，秉持“诚信、正直、进取、协同”的企业价值观，致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。

最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

七、上市公司最近三年主要财务指标

上市公司2022年度、2023年度及2024年度的财务数据已经天健会计师事

务所审计，最近三年主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2024-12-312023-12-312022-12-31

资产总额699202.90617768.22390503.89

负债总额373670.50307666.22124922.83

所有者权益325532.40310102.01265581.07

归属于母公司所有者权益324343.10308943.26265581.07

（二）合并利润表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入280843.58278269.55220002.31

营业利润28934.4642708.8334923.08

利润总额28656.7342240.3434278.23

净利润26878.9437238.4331927.78

归属于母公司股东的净利润26848.3937145.2331927.78

51（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额14649.6361946.9527197.73

投资活动产生的现金流量净额-158607.95-125855.166391.64

筹资活动产生的现金流量净额-31054.35174184.4539188.05

现金及现金等价物净增加额-173945.93110362.4673279.61

八、上市公司合法合规情况的说明

截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

根据上市公司发布的公告，子公司高密同利制糖有限公司（以下简称“高密同利”）收到潍坊市生态环境局2024年7月16日下发的《行政处罚决定书》（潍环罚[2024]GM510号），因高密同利在潍坊市环境监测监控系统 2022年度、2023年度氨氧化物排放总量数据分别超过许可总量的0.76%、12.69%，潍坊市生态环境局决定对高密同利处以罚款人民币贰拾万元整。根据该行政处罚决定书和上市公司公告，上述事件发生后，高密同利积极履行了损害赔偿义务，并按时缴纳损害赔偿金，高密同利积极配合潍坊市生态环境局完成整改，并已按期足额缴纳罚款，此次事件不会对上市公司及高密同利的经营业绩产生重大影响。根据该行政处罚决定书，高密同利具有《山东省生态环境行政处罚裁量基准（2022年版）》规定的从轻或者减轻情形，该行为不属于《排污许可管理条例》第三十四条规定的情节严重的情形。因该行政处罚不属于重大行政处罚事项，对本次交易不存在重大不利影响。

除上述情况外，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。

九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

52第三节交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。

（一）张其宾

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4105231965********

住所：河南省汤阴县白营镇****

通讯地址：河南省汤阴县白营镇****

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年主要任职情况

序起止时间任职单位职务是否与任职单位存在产权关系号

12017.3-董事长、是，直接持有标的公司61%股权，通至今河南豫鑫糖醇有限公司

总经理过汤阴豫鑫间接持有10.5%股权

22007.6-至今安阳市瑞和食品有限公司董事是，直接持有40%股权

32016.3-河南汤阴农村商业银行股份有限至今监事是，直接持有0.1441%股权

公司

42024.10-至今安阳市天久实业有限责任公司董事是，直接持有55.0413%股权

52024.10-至今汤阴县豫鑫有限责任公司董事是，直接持有75%股权

62001.09-至今汤阴县豫鑫木糖开发有限公司董事是，直接持有16%股权

执行董

71996.8-2024.10安阳市天久实业有限责任公司事兼总是，直接持有55.0413%股权

经理

82000.12-2024.10董事兼汤阴县豫鑫有限责任公司是，直接持有75%股权

总经理92002.5-2023.4龙佰集团股份有限公司（证券代董事否码：002601证券简称：龙佰集团）

533、控制的企业和主要关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，张其宾控制的企业和主要关联企业如下：

注册资本任职

序号投资单位名称公司的主营业务是否持有股权，如是股权情况（万元）情况

1汤阴县豫鑫有限责任公司2800.00董事无实际业务直接持有其75%股权

2汤阴县豫鑫木糖开发有限1000.00董事无实际业务直接持有其16%股权

公司

橡胶助剂、塑料助

3河南永新化学股份有限公11400.00-剂、医用橡胶防护直接持有其16.4912%股权

司服等

4安阳市天久实业有限责任605.00董事无实际业务直接持有其55.0413%股权

公司

5安阳市瑞和食品有限公司200.00董事无实际业务直接持有其40%股权

6河南汤阴农村商业银行股73331.20监事金融类业务直接持有其0.1441%股权

份有限公司

张其宾不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（二）谭瑞清

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4101051966********

住所：河南省郑州市金水区****

通讯地址：河南省郑州市金水区****

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年主要任职情况

序号起止时间任职单位任职情况是否与任职单位存在产权关系

2002年8龙佰集团股份有限公司直接持有其8.27%股份，通过河南银泰投1月-2023年（证券代码：002601证券副董事长资有限公司持有2.56%股份，通过汤阴县

4月简称：龙佰集团）豫鑫木糖开发有限公司持有0.51%股份

22001年9河南银泰投资有限公司执行董事兼直接持有其69.03%股份

54序号起止时间任职单位任职情况是否与任职单位存在产权关系

月至今总经理

32001年9河南银科国际化工有限公执行董事兼直接持有其14.08%股份

月至今司总经理

42017年9佰利联融资租赁（广州）通过龙佰集团股份有限公司间接持有其董事

月至今有限公司5.39%股份

3、控制的企业和主要关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，谭瑞清控制的企业和主要关联企业如下：

序注册资本是否持有股权，如是股权投资单位名称任职情况公司的主营业务号（万元）情况

1汤阴县豫鑫木糖开发有限1000.00无无实际业务直接持有其70%股权

公司

2执行董事实业投资及对投资河南银泰投资有限公司1563.00直接持有其69.03%股权

兼总经理项目的管理

3河南银科国际化工有限公1005.00执行董事国际贸易直接持有其14.08%股权

司兼总经理

直接持有其8.27%股份，龙佰集团股份有限公司通过河南银泰投资有限

4（证券代码：002601证券238629.33钛白粉、锆制品等无公司持有2.56%股份，通产品的生产与销售简称：龙佰集团）过汤阴县豫鑫木糖开发

有限公司持有0.51%股份

5河南永新化学股份有限公11400.00无橡胶助剂生产销售直接持有其7.7193%股权

司通过龙佰集团股份有限

6佰利联融资租赁（广州）30000.00董事融资租赁服务公司间接持有其5.39%股

有限公司份

谭瑞清不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

（三）汤阴豫鑫

1、基本情况

企业名称汤阴县豫鑫有限责任公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本2800.00万元注册地址河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东800米路北06号主要办公地点河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东800米路北06号法定代表人郜爱琴

统一社会信用 9141052317253907X3代码

经营范围一般项目：食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加55工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1996年9月25日经营期限2009年1月8日至无固定期限

2、主要股东情况

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1张其宾2100.0075.00%

2谭精忠700.0025.00%

合计2800.00100.00%

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）1996年9月，汤阴豫鑫设立

1996年7月28日，汤阴县豫鑫有限责任公司召开首次股东会，1996年8月1日，汤阴县工商行政管理局出具（汤）名称预核〔企〕第22号《企业名称核准通知书》，同意预先核准河南省汤阴县豫鑫有限责任公司名称。1996年9月6日，安阳市审计师事务所出具《证明书》，证明汤阴豫鑫的注册资本已实缴到位。

汤阴豫鑫设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张宗熙440.0055.00%

2冯振岭350.0043.75%

3刘伟民10.001.25%

合计800.00100.00%

（2）1997年3月，第一次股权转让

1997年3月18日，汤阴豫鑫召开股东会，会议同意股东冯振岭将其350万

元出资中的200万元转让给河南省汤阴县信用合作社联合社，同时修改公司章程。本次股权转让后，汤阴豫鑫的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张宗熙440.0055.00%

2冯振岭150.0018.75%

3河南省汤阴县信用合作社联合社200.0025.00%

4刘伟民10.001.25%

合计800.00100.00%

56（3）2001年5月，第二次股权转让

1999年4月17日，汤阴豫鑫召开股东会，会议决定：1）股东刘伟民、冯

振岭分别将其持有的汤阴豫鑫10万元、150万元出资额转让给股东河南省汤阴

县信用合作社联合社，同时河南省汤阴县信用合作社联合社将其持有的汤阴豫鑫

360万元出资额转让给张宗熙。

1999年4月18日，张宗熙与张其宾签署《转让协议》，约定股东张宗熙将

其所持有的360万元出资额，转让给张其宾。

本次股权转让完成后，汤阴豫鑫的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张宗熙440.0055.00%

2张其宾360.0045.00%

合计800.00100.00%

（4）2002年3月，第三次股权转让

2002年2月19日，汤阴豫鑫召开股东会，会议决议同意张其宾将其持有汤

阴豫鑫股权中的25%（对应200万元出资额）转让给谭精忠，2002年2月25日，张其宾与谭精忠签署《股权转让协议》，协议约定张其宾自愿将其持有的汤阴豫鑫股权中的25%转让给谭精忠。

本次股权转让完成后，汤阴豫鑫股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张宗熙440.0055.00%

2谭精忠200.0025.00%

3张其宾160.0020.00%

合计800.00100.00%

（5）2002年6月，第四次股权转让及转回

2001年11月14日，汤阴豫鑫与华康有限签订《合作协议书》，约定：华

康有限全体21名股东向汤阴豫鑫转让总计52%的华康有限股权；同时，汤阴豫鑫全体3名股东向华康有限转让总计48%的汤阴豫鑫股权；前述股权转让均不支付价款。前述股权变更完成后，汤阴豫鑫持有华康有限52%股权，华康有限持有汤阴豫鑫48%股权。2002年2月8日，华康有限召开股东会同意前述事项。2002年6月5日，汤阴豫鑫召开股东会同意前述事项。

572002年8月12日，华康有限与汤阴豫鑫签订《解除合作协议书》，约定：

双方同意终止和解除在2001年11月14日签订的《合作协议书》，退出各自在对方公司的持股。汤阴豫鑫将其持有的华康有限52%股权转让给华康有限21名自然人股东。华康有限将其持有的汤阴豫鑫48%股权转让给汤阴豫鑫3名自然人股东。前述股权转让均不支付价款。在合作期间内发生的公司债权、债务以及经济担保责任与原合作方无关。同日，华康有限召开股东会，同意前述事项。2002年8月27日，汤阴豫鑫召开股东会同意前述事项。

2002年4月股权转让前与2002年8月股权转回后相比，汤阴豫鑫的股权结

构未发生变化，相关转让主要出于股权合作目的，且股权合作在短期内即已解除。

本次解除合作协议书后，汤阴豫鑫的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张宗熙440.0055.00%

2谭精忠200.0025.00%

3张其宾160.0020.00%

合计800.00100.00%

（6）2002年12月，第五次股权转让

2002年9月25日，张宗熙与张其宾签署《股权转让协议》，张宗熙将其持

有的汤阴豫鑫55%对应的440万元出资额全部转让给张其宾。2002年12月25日，汤阴豫鑫召开股东会同意前述事项。

本次股权转让完成后，汤阴豫鑫的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张其宾600.0075.00%

2谭精忠200.0025.00%

合计800.00100.00%

（7）2004年5月，第一次增资至2800万元

2004年5月17日，汤阴豫鑫召开股东会，会议决议增加注册资本至2800

万元人民币，2004年3月19日，安阳市四方会计师事务所有限责任公司出具四方变验〔2004〕015号《验资报告书》确认汤阴豫鑫已收到由张其宾、谭精忠缴纳的新增注册资本。

本次增资完成后，汤阴豫鑫的股权结构如下：

58序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张其宾2100.0075.00%

2谭精忠700.0025.00%

合计2800.00100.00%

截至本报告出具日，上述股权结构未发生变更。

汤阴豫鑫最近三年注册资本无变化。

4、产权控制关系

张其宾直接持有汤阴豫鑫75.00%股权。截至本报告签署日，汤阴豫鑫实际控制人为张其宾。

5、最近三年主要业务发展状况

汤阴豫鑫最近三年无实际经营业务。

6、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表

（1）汤阴豫鑫2023年、2024年主要财务数据如下表所示：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计7328.797519.37

负债总计7758.947884.27

所有者权益-430.15-364.90项目2024年度2023年度

营业收入--

营业利润-11.82-75.11

净利润-11.82-74.01

注：以上财务数据未经审计

（2）汤阴豫鑫最近一年简要财务报表

*简要资产负债表（未经审计）

59单位：万元

项目2024年12月31日

流动资产2915.19

非流动资产4413.60

资产总计7328.79

流动负债4988.69

非流动负债2770.25

负债总计7758.94

所有者权益-430.15

*简要利润表（未经审计）

单位：万元项目2024年度

营业收入-

营业成本-

营业利润-11.82

利润总额-11.82

净利润-11.82

7、是否存在影响交易对方独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，汤阴豫鑫不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）谭精忠

1、基本情况

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号码：3308241964********

住所：浙江省杭州市西湖区****

通讯地址：河南省汤阴县白营镇****

是否拥有其他国家或者地区的居留权：无

2、最近三年主要任职情况

谭精忠最近三年未在单位任职。

603、控制的企业和主要关联企业基本情况

截至本报告签署日，除标的公司外，谭精忠控制的企业和主要关联企业如下：

序注册资本是否持有股权，投资单位名称任职情况主营业务号（万元）如是股权情况

1汤阴县豫鑫有限责任公司2800.00直接持有其25%监事无实际业务

股权

2直接持有其14%汤阴县豫鑫木糖开发有限公司1000.00监事无实际业务

股权

谭精忠不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

二、交易对方之间关联关系的说明

本次交易对方中，张其宾持有汤阴豫鑫75%股权并对其实际控制，谭精忠持有汤阴豫鑫25%股权。除上述情况外，交易对方与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方与上市公司，以及上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》

及其他相关法律法规、规范性文件的要求，进一步规范运作，加强信息披露工作，完善决策机制和监督机制，完善上市公司治理结构，保证公司法人治理结构的运

61作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。

五、交易对方及其主要管理人员相关处罚以及诚信情况

截至本报告签署日，根据本次交易的交易对方、汤阴豫鑫及其主要管理人员确认，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁的情况。本次交易的交易对方最近五年内不属于失信被执行人，诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

62第四节标的资产基本情况

本次交易的标的资产为豫鑫糖醇100%股权。

一、标的公司基本情况公司名称河南豫鑫糖醇有限公司统一社会信用代码914105007708903459成立日期2005年2月22日营业期限2005年2月22日至2055年2月21日法定代表人张其宾注册资本50000万元注册地址河南省安阳市汤阴县众品大道中段主要办公地址河南省安阳市汤阴县众品大道中段

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

许可项目：药品生产；药品进出口；药用辅料销售；食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；保健食品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；生物化工产品技术经营范围研发；生物基材料技术研发；生物饲料研发；生物基材料销售；初级农产品收购；农副产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化

工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司历史沿革情况

（一）标的公司的历史沿革

1、2005年2月，标的公司设立

标的公司设立时的部分资产来源于汤阴豫鑫。汤阴豫鑫成立于1996年9月

25日，系由自然人张宗熙（本次交易对方之一张其宾的父亲）、冯振岭和刘伟

民根据当时有效的《公司法》的规定共同出资设立的有限责任公司。后经历次股权转让，截至标的公司设立时，汤阴豫鑫的股东为张其宾、谭精忠。汤阴豫鑫的历史沿革请见本报告“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）汤阴豫鑫”。

632004年11月10日，汤阴豫鑫（甲方）与丹尼斯克（乙方）签署《合资经营合同》，约定双方共同设立中外合资企业，乙方用529.9992万美元现金向合资公司出资后，合资公司用于从甲方购买其全部资产54%的权益，同时甲方将全部资产46%权益作为出资投入合资公司。合资公司设立后，合资公司注册资本

981.48万美元，其中甲方将拥有合资公司46%的权益，乙方将拥有合资公司54%权益，双方并就合资公司的经营管理等其他事项进行了约定。同日，汤阴豫鑫与丹尼斯克共同签署《丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司章程》；汤阴豫鑫、丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司（拟设立的合资公司）、丹尼斯克共同签署《资产转让主合同》，约定汤阴豫鑫在成交日向合资公司转让其全部资产54%以及与之相关的一切权利和利益，合资公司将向汤阴豫鑫支付转让价款。

2005年2月5日，河南省商务厅出具豫商资管〔2005〕30号《关于同意外资并购汤阴县豫鑫有限责任公司的批复》，批复同意前述合资企业设立及其并购事项。

2005年2月6日，河南省人民政府颁发批准号为外资豫府资字[2005]0009

号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准汤阴豫鑫与丹麦丹尼斯克共同出资981.48万美元，合资成立丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司。

2005年2月22日，合资公司取得安阳市工商行政管理局核发的注册号为企

合豫安总字第000130号《企业法人营业执照》。

标的公司设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1汤阴豫鑫451.480846.00%

2丹尼斯克529.999254.00%

合计981.48100.00%2005年3月，安阳四方会计师事务所出具《四方评报〔2005〕061号资产评估报告书》，经评定估算，汤阴县豫鑫有限责任公司投资所涉及的资产在评估基准日2005年3月18日的价值为人民币37311854.26元。

2005年3月，安阳四方会计师事务所有限责任公司出具（四方外验〔2005〕

002号）《验资证明书》，验证标的公司收到股东汤阴豫鑫缴纳的注册资本合计美元451.4808万元（评估价值为人民币37311854.26元，汇率8.2642，折合注

64册资本451.4808万美元，超出部分人民币578.26元作为资本公积）。

2005年3月，安阳四方会计师事务所有限公司出具（四方外验〔2005〕001号）《验资证明书》，验证标的公司收到股东丹尼斯克缴纳的529.999万美元。

标的公司未能按照《外国投资者并购境内企业暂行规定》（对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2003年第3号，简称“《暂行规定》”）第八条第一款的规定，提供设立时外资并购境内资产的整体评估报告。鉴于本次资产并购的价格已经各方协商一致，且已取得河南省商务厅的书面批准，后续外方股东退出标的公司系以1元对价将其持有标的公司54%的权益转让给中方股东，不存在《暂行规定》第八条第三款规定的变相向境外转移资本的情形，因此该瑕疵事项未违反《暂行规定》的强制性规定，不影响标的公司设立的合法有效。

综上，标的公司2005年2月设立时已履行当时有效之《公司法》《中外合资企业经营法》及《暂行规定》规定的相关审批手续，并取得了河南省人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》和安阳市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，标的公司的设立合法有效。

2、2015年1月，标的公司变更股东名称

2014年12月13日，标的公司召开董事会并作出决议：全体董事一致同意

丹尼斯克甜味剂（安阳）有限公司外方投资者名称由丹尼斯克（Danisco A/S）变

更为杜邦营养与生物科学有限公司，并修订了公司章程的相关条款。

2015年1月，标的公司办理了本次变更的工商登记手续。

3、2017年3月，标的公司第一次股权转让

2017年1月，股东杜邦营养与汤阴豫鑫签署《股权转让协议》，约定汤阴

豫鑫同意向标的公司注入人民币499.9999万元用于标的公司偿还对杜邦营养的

相关借款，杜邦营养将其持有的标的公司54%股权以1元人民币的价格转让给汤阴豫鑫。鉴于截至2016年12月31日，标的公司净资产为-1993.30万元，本次股权转让价格具有合理性。2017年1月23日，标的公司召开股东决议批准上述事项。

652017年2月23日标的公司作出股东决定：同意标的公司名称变更为安阳市

豫鑫木糖醇科技有限公司；标的公司股东为汤阴豫鑫，注册资金为981.48万美元（按交易日牌价折合人民币6730.21万元），企业类型由有限责任公司（中外合资）变为有限责任公司。

2017年3月7日，安阳市工商行政管理局出具编号为（安）登记内变字[2017]

第64号《准予变更登记通知书》，标的公司就本次变更完成了工商变更登记手续。

2017年3月15日，安阳市商务局出具编号为豫外资安备201700010《外商投资企业变更备案回执》，本次变更已完成备案。

本次变更完成后，标的公司股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1汤阴豫鑫6730.21100.00%

合计6730.21100.00%

4、2021年8月，标的公司更名

2021年7月28日，标的公司股东汤阴豫鑫出具股东决定，同意标的公司名

称由“安阳市豫鑫木糖醇科技有限公司”变更为“河南豫鑫糖醇有限公司”，并修改标的公司章程。2021年7月29日，汤阴县市场监督管理局核发（汤）名称变核内字[2021]年第66号《企业名称变更登记告知书》。

2021年8月3日，标的公司就上述事项办理完毕工商变更。

5、2022年5月，标的公司第一次增资2021年7月11日，张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠共同签署了《关于安阳市豫鑫木糖醇科技有限公司之增资协议》，约定由各方共同对豫鑫糖醇增资

43269.79万元，增资后豫鑫糖醇注册资本为50000万元。其中新股东张其宾、谭瑞清、谭精忠分别以货币方式增资30500万元、10000万元、2500万元，原股东汤阴豫鑫以货币方式增资269.79万元。

2022年5月19日，标的公司召开股东会议，会议同意：1）标的公司注册资本由6730.21万元变更为50000万元；2）同意标的公司股东由汤阴豫鑫变更为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠；3）修改公司章程等事项。

662022年5月24日，标的公司就本次增资办理了工商变更手续，本次增资后

标的公司的股权结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1张其宾30500.0061.00%

2谭瑞清10000.0020.00%

3汤阴豫鑫7000.0014.00%

4谭精忠2500.005.00%

合计50000.00100.00%根据河南同心会计师事务所有限公司出具的《验资证明》（豫同心所验字[2021]第008号）及支付凭证，标的公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本人民币43269.79万元。

（二）股东出资及合法存续情况标的公司历次股权变更均依法履行了工商管理部门登记和备案手续。截至本报告出具之日，标的公司系合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，现有股东合法持有标的公司股权。

（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

标的公司最近三年增资具体情况如下：

是否履行股权变动相事交易价格及定必要的审时间交易各方交易内容关方的关联项价依据议和批准关系程序具体情况详见本报告第

张其宾、汤阴1元/股，由出张其宾为汤增2022四节之“二、标的公司

5豫鑫、谭瑞资股东共同协阴豫鑫实际是资年月历史沿革”之“（一）清、谭精忠商确定控制人标的公司的历史沿革”

上述增资事项符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌或作为并购标的的情况

标的公司最近三年不存在申请首次公开发行股票并上市的情况，以及最近三年不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

67三、标的公司股权控制关系

（一）股权结构图

截至本报告签署之日，豫鑫糖醇的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（万元）出资比例

1张其宾30500.0061.00%

2谭瑞清10000.0020.00%

3汤阴豫鑫7000.0014.00%

4谭精忠2500.005.00%

合计50000.00100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，标的公司的控股股东及实际控制人为张其宾。张其宾直接持有豫鑫糖醇61%股份，通过汤阴豫鑫间接持有豫鑫糖醇10.5%股份，合计持有豫鑫糖醇71.5%股份。

张其宾的基本情况参见本报告“第三节交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）张其宾”。

根据豫鑫糖醇及交易对方出具的承诺，除上述股权控制关系外，豫鑫糖醇与交易对方不存在协议控制、特殊表决权及其他可能对本次交易产生影响的章程规

定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响豫鑫糖醇与交易对方资产独立性的协议或其他安排。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及

诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次交易的标的资产为豫鑫糖醇100%股权，截至本报告签署日，前述4名交易对方拟转让的标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉

68讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高

级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，豫鑫糖醇的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

本次交易完成后，豫鑫糖醇将继续聘用现有高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。

截至本报告签署日，豫鑫糖醇不存在影响资产独立性的协议或其他安排。

（五）本次拟购买资产为标的公司控股权

本次交易的标的资产为豫鑫糖醇100%股权，为标的公司控股权。

四、标的公司下属公司构成

截至本报告签署日，豫鑫糖醇拥有1家子公司南乐县盛久糖醇科技有限公司，1家分公司河南豫鑫糖醇有限公司青岛分公司。具体情况如下：

（一）南乐县盛久糖醇科技有限公司

1、基本情况

公司名称南乐县盛久糖醇科技有限公司

统一社会信用代码 91410923MA9FQ74G4W法定代表人张其宾注册资本8700万元人民币公司类型其他有限责任公司注册地址河南省濮阳市南乐县城关镇昌意路北段188号成立时间2020年9月15日经营期限2020年9月15日至无固定期限

食品、食品添加剂、复配甜味剂、保健食品生产、销售；农副产品购经营范围销；化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）销售；食品技术69研发、技术转让、技术咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（国家法律禁止、限制的除外）

持股情况豫鑫糖醇持有100%股权

2、历史沿革

（1）2020年9月，盛久糖醇设立2020年9月8日，一人股东张其宾签署《南乐县盛久糖醇科技有限公司章程》，约定由其出资100万元设立盛久糖醇。2020年9月15日，盛久糖醇取得了南乐县行政审批服务局核发的营业执照。

盛久糖醇设立时的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1张其宾100.00100.00%

（2）2023年5月，盛久糖醇第一次增资

2023年5月17日，盛久糖醇召开股东会，做出以下决议：1）注册资本由

100万元增加至7100万元，新增注册资本7000万元由豫鑫糖醇以货币方式认缴；

2）公司类型由有限责任公司（自然人独资）变更为其他有限责任公司；3）修改

公司章程相应条款。

2023年5月17日，盛久糖醇就上述事项办理了变更登记，

本次增资完成后，盛久糖醇股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1豫鑫糖醇7000.0098.59%

2张其宾100.001.41%

合计7100.00100.00%

（3）2024年6月，盛久糖醇第二次增资

2024年6月3日，盛久糖醇召开股东会，做出以下决议:1）注册资本由7100万元增资至8700万元，新增注册资本1600万元由豫鑫糖醇以货币方式认缴；2）修改公司章程相应条款。

2024年6月3日，公司就上述事项办理了变更登记。

本次增资完成后，盛久糖醇股权结构如下：

70序号股东名称出资额（万元）出资比例

1豫鑫糖醇8600.0098.85%

2张其宾100.001.15%

合计8700.00100.00%

（4）2024年10月，盛久糖醇第一次股权转让

2024年6月7日，盛久糖醇股东张其宾与豫鑫糖醇签署《股权转让协议》，

约定张其宾将其持有的盛久糖醇1.149%股权合计100万元出资额以160万元人

民币的价格转让给豫鑫糖醇等事项。同日，盛久糖醇一人股东豫鑫糖醇作出股东决定：同意将公司企业类型变更为：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

2024年10月12日，盛久糖醇上述事项办理了变更登记。

本次股权转让后，盛久糖醇的股权变更为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1豫鑫糖醇8700.00100.00%

合计8700.00100.00%

3、主要业务情况

盛久糖醇主要从事木糖及其副产品的生产，所生产产品主要向母公司豫鑫糖醇销售作为后者原材料。

4、主要财务数据

报告期内，盛久糖醇主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度/2024年12月31日2023年度/2023年12月31日

资产总额43411.1634309.48

资产净额10416.544666.82

营业收入34887.7624393.50

净利润4149.73961.34

注：上述财务数据为合并数据口径并经天健会计师审计。

5、出资及合法存续情况

（1）盛久糖醇不存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

截至本报告签署日，盛久糖醇不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

71查以及受到重大行政处罚或者刑事处罚的情况。

（2）盛久糖醇股权不存在质押、冻结等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况的说明

截至本报告签署日，盛久糖醇股权清晰，标的公司所持有其股权不存在被质押或冻结等权利受限，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

6、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况

自2022年1月1日至本报告签署日，盛久糖醇不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。

7、盛久糖醇原控股子公司国米生物情况

（1）基本情况

国米生物原系盛久糖醇控股子公司。截至本报告出具之日，国米生物已注销，该公司注销前的基本情况如下：

公司名称濮阳国米生物科技有限公司

统一社会信用代码 91410923MA4412RN98法定代表人冯学军住所南乐县产业集聚区昌意路北段路东注册资本4000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围木糖、木糖醇及木糖母液研发、生产、销售成立时间2017年5月31日

股权结构冯学军持有70%、刘庆持有30%

（2）历史沿革

国米生物成立于2017年5月31日，系由中经国投金融控股（深圳）有限公司、河南华师德茂实业有限公司、刘丽、王广伟四名股东共同出资设立的有限责任公司。其后历经数次变更，截至2021年9月豫鑫糖醇收购前，国米生物注册资本为4000万元，其股权结构为：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1张金龙1333.2033.33%

2贾丁丁2666.8066.67%

72序号股东姓名出资额（万元）出资比例

合计4000.00100.00%

豫鑫糖醇于2021年收购国米生物70%股权，该次收购主要为取得国米生物及其下属控股子公司鹏程生物的6000吨/年木糖生产线及相关土地房产等。2022年10月，根据经营规划，豫鑫糖醇将国米生物70%股权转让给子公司盛久糖醇，同时由标的公司实际控制人配偶郜爱琴受让贾丁丁持有的国米生物30%股权。

2023年11月，盛久糖醇、郜爱琴分别将其持有的国米生物全部股权转让给

郜爱琴指定的自然人冯学军、刘庆，同时盛久糖醇先后通过租赁、购买的方式取得国米生物及鹏程生物名下的相关资产权属。该等变更具体情况如下：

*2021年9月，股权转让

2021年9月2日，经国米生物股东会决议，张金龙、贾丁丁分别将其持有

的国米生物33.33%、36.67%股权以1000万元、1100万元转让给豫鑫糖醇。同日，国米生物办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权变动后，国米生物股权结构如下：

序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例

1豫鑫糖醇2800.0070.00%

2贾丁丁1200.0030.00%

合计4000.00100.00%

*2022年10月，股权转让

2022年10月14日，经国米生物股东会决议，豫鑫糖醇将其持有的国米生

物70%股权以2100万元转让给子公司盛久糖醇，贾丁丁将其持有的国米生物

30%股权以1578万元转让给郜爱琴。2022年10月16日，国米生物办理了本次

股权转让的工商变更登记。

本次股权变动后，国米生物股权结构如下：

序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例

1盛久糖醇2800.0070.00%

2郜爱琴1200.0030.00%

合计4000.00100.00%

*2023年11月，股权转让

732023年11月13日，经国米生物股东会决议，盛久糖醇、郜爱琴分别将其

持有的国米生物70%股权、30%股权以2100万元、900万元转让给郜爱琴指定

的自然人冯学军、刘庆。2023年11月15日，国米生物办理了本次股权转让的工商变更登记。

本次股权变动后，国米生物股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例

1冯学军2800.0070.00%

2刘庆1200.0030.00%

合计4000.00100.00%

国米生物前述自然人股东冯学军、刘庆系豫鑫糖醇的员工，其持有的国米生物股权均系代郜爱琴持有，郜爱琴为国米生物100%股权的实际所有人，承担本次股权转让价款。

盛久糖醇于2024年6月完成对国米生物及其子公司鹏程生物名下相关资产的收购，国米生物名下已无实际资产和人员，具体交易情况请参见重组报告书之

“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。2025年2月8日，鹏程生物完成注销，2025年3月5日，国米生物完成注销。

（二）河南豫鑫糖醇有限公司青岛分公司

1、基本情况

公司名称河南豫鑫糖醇有限公司青岛分公司

统一社会信用代码 91370203MA3P57AW70法定代表人张其宾公司类型有限责任公司分公司注册地址山东省青岛市市北区黑龙江南路2号丙2006户成立时间2019年2月18日经营期限2019年2月18日至2055年2月21日从事总公司经营范围下的业务联络。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

2、主要业务情况

豫鑫青岛分公司主要从事功能性糖醇产品的销售业务，是标的公司的销售分公司。

74五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，豫鑫糖醇主要资产情况如下：

1、固定资产

截至2024年12月31日，豫鑫糖醇固定资产情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面净值成新率

房屋及建筑物32296.443856.62-28439.8288.06%

通用设备151.90113.44-38.4625.32%

专用设备59828.4713364.462.9946461.0277.66%

运输工具621.87311.72-310.1449.87%

合计92898.6717646.242.9975249.4581.00%

（1）房屋建筑物

截至本报告签署日，豫鑫糖醇及下属子公司拥有的房屋所有权具体如下：

宗地面积/

序权利权利性质/土地使用权他项权证号坐落用途建筑面积号人期限权利

（㎡）

豫（2024河南省安阳市汤阴）汤阴

1豫鑫县白营镇众品大道国有出让/自建房工业用地/130179.53县不动产权第抵押

糖醇0005920与兴隆路交叉口东2019.6.5-2069.6.5工业

/50063.19号北方位

豫（2022河南省安阳市汤阴）汤阴

2豫鑫县白营镇中兴大道出让县不动产权第

糖醇0013441与京广高铁交叉口2022.6.27-2072.6.27

工业用地43693.08抵押号西南方位

豫（2025）南乐河南省濮阳市南乐

3盛久出让/厂房工业用地/72218.42/县不动产权第县产业集聚区昌意-

糖醇00001602022.3.2-2042.3.1办公、厂房

17253.01

号路东侧

豫（2024）南乐县不动产权第

0026375河南省濮阳市南乐工业用地/57359.75/4盛久号、豫出让/厂房县产业集聚区昌意餐厅、厂20486.19、

糖醇（2025）南乐县2007.12.12-2057.11.30-

路东侧房、车间8111.39不动产权第

0000161号

截至本报告出具日，标的公司如下房产存在权证瑕疵问题：

*标的公司尚未办理权证的主要建筑物如下：

75公司名称 建筑名称 建筑面积（m2）

豫鑫糖醇加氢车间2194.74

盛久糖醇压滤车间、空压机房等883.79

合计3078.53

截至本报告出具日，标的公司上述加氢车间于2024年下半年转为固定资产，权证尚在办理中。盛久糖醇上述压滤车间、空压机房等为盛久糖醇自行搭建的建筑，该等房产存在无法办理权属证书的法律瑕疵。

*盛久糖醇在第三方的土地上修建部分建筑物

盛久糖醇部分土地使用权自国米生物转让取得，因国米生物曾与相邻公司濮阳洁源生物科技有限公司（以下简称“濮阳洁源”）受同一实控人控制，在其经营建设过程中形成与濮阳洁源互相占用部分土地情况，其中盛久糖醇占用濮阳洁源约1883.95平方米土地，并在该土地上建造二部水解发酵车间、脱硫压滤间、污水检测站、污泥压滤间等建筑物；濮阳洁源占用盛久糖醇约448.94平方米土地，并修建了板框压渣车间等。盛久糖醇与濮阳洁源已就相互占用土地签署了使用协议，租赁期限为20年，因此盛久糖醇对相关的土地具有合法使用权。

经核查，除标的公司正在办理权证的加氢车间外，盛久糖醇自行搭建的压滤车间、空压机房等及其使用洁源生物的上述土地并建造污水在线检测站等建筑物及设施，未能履行相应的批准程序，未能办理相应权属证书。鉴于：A.该等建筑物资产的账面价值占标的公司2024年12月31日经审计总资产比例低于1%，且建成之后一直由盛久糖醇占有与实际使用，盛久糖醇与洁源生物均确认在上述各自占用的土地上建造的建筑物归建造方所有，不存在其他第三方对上述建筑物主张权利的情形或产生权属纠纷等事项；B.根据南乐县相关主管部门出具的证明文件，报告期内盛久糖醇不存在因违反房产及建设管理、城乡规划、国土资源管理等方面的法律法规被行政处罚的情形；C.就前述尚未办理权证的房产事项，交易对方已出具承诺：标的公司及其下属子公司尚未取得产权证书的房屋建筑物因存

在违法建设等面临被相关主管部门要求拆除、整改或其他处置，或标的公司及其下属子公司因此受到相关主管部门行政处罚，交易对方承诺将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。综上，标的公司及其子公司前述未能办理权属证书的房产瑕疵事项，不会对其正常生产和持续经营产生重大不利影响。

76（2）租赁房产

截至2024年12月31日，豫鑫糖醇及下属子公司正在履行中的房屋租赁合同情况如下：

序承租人出租人租赁房产租金租赁期限号汤阴县产业集聚区工

1汤阴县泰盛源纵二街汤阴县泰盛源豫鑫糖醇29600元/月2024.5.1-2025.4.30发展有限公司发展有限公司院内

号厂房一层

第一年28710元/

2汤阴县润佳物安阳市汤阴县产业集豫鑫糖醇256月，第二年起2024.8.25-2027.8.31业服务部聚区兴隆路号27115元/月

汤阴县产业集聚区工纵二街汤阴县泰盛源

3汤阴县泰盛源豫鑫糖醇发展有限公司院内612000元/月2024.10.1-2025.9.30

发展有限公司号厂房一层东半部

1200m2

禹城乐禹电子科技有

4 豫鑫糖醇青 禹城乐禹电子 限公司产权综合大楼A 4 5196元/月 2023.1.1-2025.12.31岛分公司 科技有限公司 区 层东南侧和北

侧部分禹城乐禹科技产业园

5 豫鑫糖醇青 禹城乐禹电子 A 区五层通道南侧整 45900元/年 2019.11.16-2025.11.15

岛分公司科技有限公司体

6 豫鑫糖醇青 禹城乐禹电子 禹城乐禹科技产业园A 28730元/年 2020.1.1-2025.12.31岛分公司 科技有限公司 区五层北侧整体

禹城乐禹电子科技有

7 豫鑫糖醇青 禹城乐禹电子 限公司综合楼 A区 4 18000元/年 2024.5.1-2025.5.1

岛分公司科技有限公司层402房间青岛市市北区黑龙江

8豫鑫糖醇青刘瑛南路2号丙2004、255000元/年2024.12.6-2025.12.5

岛分公司2005、2006房屋由盛久糖醇免费提供

厂区内29666㎡土地租赁给南乐县先进制造业开发区管理委员

南乐县先进制会，用于建设储料棚

9注2521603.52/自储料棚建成验收移盛久糖醇造业开发区管后出租给盛久糖醇。元年

交之日起20年理委员会因上级部门扶持资金

未能及时到位，工程款暂由承包商垫资，盛久糖醇暂不支付储料棚租金

注：2023年11月盛久糖醇已开始使用该料库，根据南乐县先进制造业开发区管理委员会出具的说明，该项目因上级部门扶持资金未能及时到位，工程款暂由承包商垫资，盛久糖醇暂不支付储料棚租金。

772、无形资产

（1）土地使用权截至本报告签署日，豫鑫糖醇及其子公司拥有的土地使用权请见本节“1、固定资产”之“（1）房屋建筑物”，豫鑫糖醇及其子公司合法拥有上述土地使用权，上述土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（2）商标

截至2024年12月31日，豫鑫糖醇及其下属子公司合计拥有的商标共计15项，具体如下：

核定使用商品/服序号注册人注册号注册商标有效期至取得方式务项目

1豫鑫糖醇67904671第1类2033.5.13原始取得

2豫鑫糖醇67918756第30类2033.5.6原始取得

3豫鑫糖醇63808190第30类2032.10.6原始取得

4豫鑫糖醇63818319第30类2032.10.6原始取得

5豫鑫糖醇63806733第1类2032.10.6原始取得

6豫鑫糖醇63816745第1类2032.10.6原始取得

7豫鑫糖醇63809737第30类2032.10.6原始取得

8豫鑫糖醇63828177第1类2032.10.6原始取得

9豫鑫糖醇44522566第30类2030.11.6原始取得

10豫鑫糖醇41539986第1类2030.7.20原始取得

11豫鑫糖醇41539987第30类2030.7.20原始取得

12豫鑫糖醇41197882第30类2030.8.20原始取得

13豫鑫糖醇41197881第30类2030.8.27原始取得

14豫鑫糖醇39145947第1类2030.3.20原始取得

15豫鑫糖醇38099799第1类2030.1.6原始取得

截至本报告签署日，上述商标权属清晰、无瑕疵，不存在质押、许可备案或其他权利负担。

78（3）专利

截至2024年12月31日，豫鑫糖醇及其下属子公司合计拥有的专利共计41项，具体如下：

序专利专利取得专利号专利名称有效期号权人类别方式

1 豫鑫 ZL202211607175.X 一种净化木糖溶液 原始发明 2022.12.14-2042.4.13

糖醇的方法取得

2 豫鑫 ZL202111613312.6 一种用于提高木糖 2021.12.27- 原始发明

糖醇醇结晶收率的方法2041.12.26取得

3 豫鑫 ZL202011238723.7 一种生物法提取木 2020.11.9- 原始发明

糖醇糖的工艺2040.11.8取得一种用酶制剂去除

4 豫鑫 ZL201811108761.3 2018.9.21- 原始木糖溶液中胶体的 发明

糖醇2038.9.20取得方法

5 豫鑫 ZL201810637043.9 一种木糖醇真空连 2018.6.20- 原始发明

糖醇续结晶方法和系统2038.6.19取得

6 豫鑫 ZL202323643659.2 一种催化剂固液分 实用 2023.12.29-2033.12.28 原始

糖醇离清洗装置新型取得

7 豫鑫 ZL202323151562.X 一种活性炭投加装 实用 2023.11.22-2033.11.21 原始

糖醇置新型取得

8 豫鑫 ZL202323151655.2 实用一种容器清洗装置 2023.11.22-2033.11.21 原始

糖醇新型取得

9 豫鑫 ZL202323099181.1 实用一种烛式过滤器 2023.11.16-2033.11.15 原始

糖醇新型取得

10 豫鑫 ZL202322990193.7 一种循环洗涤分离 实用 2023.11.6-2033.11.5 原始

糖醇罐新型取得

11 豫鑫 ZL202223114410.8 一种氢气分离回收 实用 2022.11.23- 原始

糖醇装置新型2032.11.22取得

12 豫鑫 ZL202223105939.3 一种糖醇加工中镍 实用 2022.11.23- 原始

糖醇催化剂收集装置新型2032.11.22取得

13 豫鑫 ZL202222965620.1 一种双滚筒干燥落 实用 2022.11.7- 原始

糖醇液回收装置新型2032.11.6取得

14 豫鑫 ZL202222949318.7 一种罐内搅拌轴套 实用 2022.11.7- 原始

糖醇保护装置新型2032.11.6取得一种用于木糖生产

15 豫鑫 ZL202222836006.5 实用 2022.10.27- 原始工艺中的气液分离

糖醇新型2032.10.26取得罐

16 豫鑫 ZL202222811564.6 一种造纸废液排放 实用 2022.10.25- 原始

糖醇沉淀木质素的装置新型2032.10.24取得一种应用于发酵罐

17 豫鑫 ZL202222792159.4 实用 2022.10.24- 原始内的新型空气分布

糖醇新型2032.10.23取得装置

18 豫鑫 ZL202123323948.5 实用 2021.12.27- 原始一种减温减压装置

糖醇新型2031.12.26取得

19 豫鑫 ZL202123183702.2 一种蒸糖锅晶种添 实用 2021.12.17- 原始

糖醇加装置新型2031.12.16取得

20 豫鑫 ZL202123193928.0 一种树脂砂罐过滤 实用 2021.12.17- 原始

糖醇器新型2031.12.16取得

79序专利专利取得

专利号专利名称有效期号权人类别方式

21 豫鑫 ZL202123193927.6 一种水汽罐固粉加 实用 2021.12.17- 原始

糖醇注装置新型2031.12.16取得

22 豫鑫 ZL202123083427.7 一种用于木糖醇结 实用 2021.12.9- 原始

糖醇晶监测装置新型2031.12.8取得

23 豫鑫 ZL202122362830.7 一种蒸汽冷凝水回 实用 2021.9.28- 原始

糖醇收装置新型2031.9.27取得

24 豫鑫 ZL202122362883.9 实用 2021.9.28- 原始一种分汽包

糖醇新型2031.9.27取得

25 盛久 ZL202323507308.9 一种木糖生产用过 实用 2023.12.22-2033.12.21 原始

糖醇滤机新型取得一种利用木糖母液

26 盛久 ZL202323507077.1 实用生产木糖用加工提 2023.12.22-2033.12.21 原始

糖醇新型取得取装置一种具有除杂结构

27 盛久 ZL202323484999.5 实用 原始的木糖母液提取装 2023.12.20-2033.12.19

糖醇新型取得置

28 盛久 ZL202323484441.7 一种木糖生产用水 实用 2023.12.20-2033.12.19 原始

糖醇解液脱酸除盐装置新型取得

29 盛久 ZL202322674314.7 一种过滤式粉碎搅 实用 2023.10.7- 原始

糖醇拌釜新型2033.10.6取得

30 盛久 ZL202322674135.3 实用 2023.10.7- 原始一种原料清洗设备

糖醇新型2033.10.6取得

31 盛久 ZL202322384646.1 一种可自动排渣的 实用 2023.9.4- 原始

糖醇加工箱新型2033.9.3取得一种木糖生产过程

32 盛久 ZL202321304635.1 实用 2023.5.26- 原始废热蒸发设备用过

糖醇新型2033.5.25取得滤器

33 盛久 ZL202321305205.1 一种物料泵降温水 实用 2023.5.26- 原始

糖醇循环系统新型2033.5.25取得

34 盛久 ZL202321260348.5 一种木糖水解废热 实用 2023.5.23- 原始

糖醇回收利用系统新型2033.5.22取得

35 盛久 ZL202321027205.X 一种木糖液预结晶 实用 2023.5.4- 原始

糖醇装置新型2033.5.3取得

36 盛久 ZL202321006198.5 一种木糖液过滤装 实用 2023.4.28- 原始

糖醇置新型2033.4.27取得

37 盛久 ZL202321006551.X 一种适用于吨包吊 实用 2023.4.28- 原始

糖醇装的十字吊具新型2033.4.27取得

38 盛久 ZL202321004009.0 一种制取木糖的水 实用 2023.4.28- 原始

糖醇解装置新型2033.4.27取得一种用于木糖生产

39 盛久 ZL202320661547.0 实用 2023.3.30- 原始的水解液中和沉降

糖醇新型2033.3.29取得装置

40 盛久 ZL202320662025.2 一种安全的吨包解 实用 2023.3.30- 原始

糖醇口装置新型2033.3.29取得

41 盛久 ZL202320656447.9 一种真空粉末加料 实用 2033.3.29- 原始

糖醇装置新型2043.3.28取得

截至本报告签署日，上述第1-17项、19-21项共计5项发明专利、15项实

80用新型已质押。

2025年1月2日，豫鑫糖醇（出质人）与中国工商银行股份有限公司汤阴支行（质权人）签署合同编号为0170600021-2024年汤阴（质）字0016号《最高额质押合同》，约定豫鑫糖醇以自有 5 项发明专利（ZL202211607175.X、ZL202111613312.6、ZL202011238723.7、ZL201811108761.3、ZL201810637043.9）、15项实用新型专利（ZL202323643659.2、ZL202323151562.X、ZL202323151655.2、ZL202323099181.1、ZL202322990193.7、ZL202223114410.8、ZL202223105939.3、

ZL202222965620.1、ZL202222949318.7、ZL202222836006.5、ZL202222811564.6、ZL202222792159.4、ZL202123183702.2、ZL202123193928.0、ZL202123193927.6）为其与质权人自2024年12月30日至2027年12月30日期间发生的债务提供最高额1000万元质押担保。

（二）主要负债、或有负债及对外担保情况

1、主要负债、或有负债

根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，豫鑫糖醇的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额比例

流动负债：

短期借款17023.1521.55%

应付账款16497.3220.89%

合同负债257.950.33%

应付职工薪酬1304.341.65%

应交税费446.630.57%

其他应付款20571.7426.05%

一年内到期的非流动负债5198.296.58%

其他流动负债49.610.06%

流动负债合计61349.0477.68%

非流动负债：

长期借款13513.7217.11%

租赁负债2834.693.59%

递延收益595.490.75%

递延所得税负债686.540.87%

非流动负债合计17630.4522.32%

81项目金额比例

负债合计78979.49100.00%

2、对外担保情况截至2024年12月31日，标的公司不存在对外提供担保的情况（对子公司担保除外），亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司存在以下尚未了结涉及金额在100万元以上的诉讼：

//诉讼标的/执原告执行人被告被执行人案由、案号审执情况

行标的（万元）

山东龙力生物科技股（2019）鲁1482执

豫鑫糖醇328.62执行阶段

份有限公司、程某1799号、货款纠纷上述诉讼案件所涉金额占标的公司2024年12月31日经审计总资产及净资

产比例分别为0.25%和0.60%，占比较低，对标的公司的经营无重大不利影响，亦不构成本次交易的实质性障碍。

除上述诉讼外，标的公司不存在其他尚未了结的涉及金额在100万元以上的重大诉讼、仲裁。

（二）行政处罚或刑事处罚情况

最近三年内，标的公司未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，未受到过刑事处罚。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、标的公司主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

标的公司主要从事的业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇

82等功能性糖醇产品的研发、生产、销售，根据中国证监会的行业分类，公司属于

C14“食品制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于 C14“食品制造业”中的 C1495“食品及饲料添加剂制造”。

1、行业监管部门及监管体制

标的公司所在的行业属于食品制造业的子行业，受到相关政府部门监督管理及行业协会自律监管。目前，国家发改委负责产业政策的研究制定、拟订行业规划、政策指导和项目审批等管理工作，对行业的发展规划进行宏观调控。国务院食品安全委员会负责研究部署和统筹指导食品安全工作，推出食品安全监管的重大政策措施，督促和落实食品安全监管举措。国务院卫生行政部门会同国务院食品安全监督管理部门制定、公布食品安全标准；国家市场监督管理总局具体负责食品安全领域的监督和管理工作。

标的公司所在行业自律组织分别为中国生物发酵产业协会和中国食品添加剂和配料协会等。

2、行业主要政策及法律法规近年来，对行业影响较大的法律法规和产业政策具体情况如下：

（1）行业主要监管法规和政策

序颁布/修订法规名称颁布部门主要内容号时间该法规定国务院食品安全监督管理部门对食品生

2009产经营活动实施监督管理，国务院卫生行政部门年《中华人民共2组织开展食品安全风险监测和风险评估，会同国1月颁布，全国人大常和国食品安全2021务院食品安全监督管理部门制定并公布食品安全年委会法》4国家标准。国家对食品生产经营实行许可制度。月修订从事食品生产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。

该部门规章规定卫生部负责食品添加剂新品种的

2010年审查许可工作，组织制定食品添加剂新品种技术《食品添加剂

23月颁布，评价和审查规范。食品添加剂新品种指未列入食新品种管理办2017原卫生部年品安全国家标准的食品添加剂品种、未列入卫生法》12月修订部公告允许使用的食品添加剂品种、扩大使用范围或者用量的食品添加剂品种。

2013年国家卫生计生委新食品原料技术审评机构负责新《新食品原料

35

原国家卫生月颁布，食品原料安全性技术审查，提出综合审查结论及安全性审查管2017和计划生育年建议。新食品原料生产单位应当按照新食品原料理办法》12委员会月修订公告要求进行生产，保证新食品原料的食用安全。

83（2）行业主要发展规划及产业政策

序政策名称颁布时间颁布部门内容概要号将“从天然动植物中提取有效成份制备高附加值精《高新技术企科学技术细化学品的分离提取技术；天然产物有效成份的全业认定管理办12016年1月、部；财政合成、化学改性及深加工新技术；高效分离纯化技法》、《国家重2016年2月部；国家税术集成及装备的开发与生产技术”、“功能性食品点支持的高新务总局有效功能的评价技术；新食品原料安全评价技术技术领域》等”等列入国家重点支持的高新技术领域。

《国民经济与《纲要》中将“加强国民营养计划”列入政府工作

2社会发展第十20163全国人民年月计划，有利于倡导公众建立正确的营养健康的食品

三个五年规划代表大会

消费观念，有利于功能性健康食品的市场发展。

纲要》

推动食品工业向安全、健康、营养、方便方向发展。

加强提高平衡膳食水平和降低营养损失为特点的加《轻工业发展工新技术、节能减排技术开发。加快机械化、自动规划

32016-202020167

工业和信化、智能化和信息化的食品制造装备应用。重点在年月

（息化部粮食加工、油脂加工、肉类加工、水产品加工、乳年）》制品加工、饮料制造、制糖、发酵、酒类生产、罐

头食品制造、营养与保健食品制造、食品加工与技术装备制造等领域大力推进产业结构调整。

推进全民健康生活方式行动，强化家庭和高危个体健康生活方式指导及干预，开展健康体重、健康口中国共产腔、健康骨骼等专项行动，到2030年基本实现以县《“健康中国

42030201610党中央委（市、区）为单位全覆盖。开发推广促进健康生活”规划纲年月员会；国务的适宜技术和用品。建立健全居民营养监测制度，要》

院对重点区域、重点人群实施营养干预，重点解决微量营养素缺乏、部分人群油脂等高热能食物摄入过

多等问题，逐步解决居民营养不足与过剩并存问题。

推动特色食品加工示范基地建设。在原料资源丰富地区，选择一批地方特色突出的食品产业园区，以知名品牌和龙头企业为引领，开展集食品研发创新、《“十三五”

520172检测认证、包装印刷、冷链物流、人才培训、工业国家食品安全年月国务院

旅游、集中供热、污水集中处理等于一体的现代食规划》

品工业基地建设示范，提高基础设施和公共服务水平，开展集中监管，发挥示范引领作用，带动食品产业转型升级和食品质量安全管理水平整体提升。

《废止<关于玉米深加工项目

620174国家发改取消对玉米深加工行业的多项限制，给予企业充分管理有关事项年月

>委办公厅的自主投资权益。的通知的通知》

重点开展中华传统与民族特色食品的工业化加工、

传统酿造发酵和方便调理食品制造、食品添加剂与《“十三五”配料绿色制造、营养型健康食品创新开发与低碳制

7科学技术食品科技创新2017年5月造等一批核心关键技术开发研究，实现加工制造过

部专项规划》程的智能高效利用与清洁生产；力争到2020年在标

准化加工、智能化控制、低碳化制造、全程化保障等技术领域实现跨越式发展。

84序

政策名称颁布时间颁布部门内容概要号提出“加快食品加工营养化转型，优先研究加工食品中油、盐、糖用量及其与健康的相关性，适时出台加工食品中油、盐、糖的控制措施，提出食品加《国民营养计工工艺营养化改造路径”，“加强对学生超重、肥

8划2017—203020176国务院办年月胖情况的监测与评价”，“对学生开展均衡膳食和公厅年）》营养宣教”，“推广健康生活方式。积极推进全民健康生活方式行动，广泛开展以“三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口腔、健康体重、健康骨骼）为重点的专项行动”。

继续提出“全面实施全民健康生活方式行动，推进“三减三健”（减盐、减油、减糖，健康口腔、健

9“十四五”国20226国家发改年月康体重、健康骨骼）等专项行动。实施国民营养计

民健康规划委

划和合理膳食行动，倡导树立珍惜食物的意识和养成平衡膳食的习惯”。

食品安全标准

推动“减盐、减油、减糖”的“减”目标与新一代

10与监测评估2022年8国家卫健月营养健康食品的“加”效应形成双轮驱动格局，提

“十四五”规委

升消费者科学认知，促进平衡膳食。

划《扩大内需战11略规划纲要202212中共中央、倡导健康饮食结构，增加健康、营养农产品和食品2022-2035年月（国务院供给，促进餐饮业健康发展。年）》《产业结构调

12202312国家发改将“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制整指导目录年月

（2024委品的开发、生产、应用”列为鼓励类项目。年本）》《健康中国行提高居民对糖尿病危险因素的认识，指导大众科学动——糖尿病开展自我健康管理。推进全民健康生活方式行动，13防治行动实施20247国家卫健深入开展“三减三健”（减盐、减油、减糖、健康年月方案委口腔、健康体重、健康骨骼）和“体重管理年”等

（2024—2030专项行动，开发推广健康适宜技术和支持工具，增年）》强群众促进和维护自身健康的能力。

（二）主营业务及产品

标的公司是一家主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等

功能性糖醇产品研发、生产、销售的高新技术企业，自成立以来专注于功能性糖醇产品领域，秉承国际化的生产与质量管理体系，近年来生产规模不断攀升，综合实力位居行业前列，现已成为全球重要的木糖醇生产厂商之一。标的公司通过子公司盛久糖醇进行木糖等产品生产，主要为木糖醇等产品生产提供所需原材料，盛久糖醇亦已发展为行业内领先的木糖生产企业。

报告期内，标的公司主要销售的产品如下：

85产品

产品图示产品特性名称

木糖醇是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热值型的甜味剂。外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜木糖醇

度相当于蔗糖，极易溶于水。

标的公司生产的主要是晶体木糖醇，亦有部分粉末型。

一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经水解

而得的五碳醛糖，为白色结晶或结晶性粉末，易溶于水，木糖（D- 主要用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约木糖）为蔗糖的70%，可产生美拉德反应；

标的公司用于对外出售的商品木糖主要用于添加于食品或用于宠物食品。

麦芽糖醇是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶性粉末或无色透明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于麦芽糖

甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的85%~95%，热值约为蔗糖醇的50%。

标的公司同时生产液体及晶体麦芽糖醇。

L-阿拉伯糖是一种低热量的甜味剂，甜度相当于蔗糖的L- 50%，外观为白色结晶性粉末，具有抑制蔗糖吸收、润阿拉肠通便等作用，特别是可以通过抑制蔗糖酶的活性减少伯糖

蔗糖的吸收，进而减少由于摄入蔗糖而引起的血糖升高。可添加于食品、药品、保健品等。

赤藓糖醇是一种新型多元醇食品甜味剂，外观为白色细赤藓糖小结晶或粉末，具有爽口的甜味，甜度相当于蔗糖的醇60%-70%，在口中溶解时有温和的凉爽感。

标的公司生产的主要是晶体赤藓糖醇。

（三）主要产品生产工艺

1、木糖工艺流程

木糖主要为木糖醇生产工艺流程的原料，部分木糖亦作为商品木糖对外出售。目前，标的公司制取木糖的工艺主要有三种：用玉米芯制取木糖、用半纤维素及木糖浓缩液制取木糖、用木糖母液制取木糖。

86（1）以玉米芯为原料制取木糖的生产工艺流程图如下：

（2）以半纤维素为原料制取木糖的生产工艺流程图如下：

以木糖浓缩液为原料制取木糖的生产工艺流程图如下：

（3）以木糖母液为原料制取木糖的生产工艺流程图如下：

872、木糖醇工艺流程

3、麦芽糖醇工艺流程

4、阿拉伯糖工艺流程

5、赤藓糖醇工艺流程

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

标的公司专注于功能性糖醇产品领域，主要通过生产木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等产品并向客户出售以获得收入及利润。

1、采购模式

标的公司结合订单情况、生产需求、订购周期及库存情况组织采购工作。标的公司采购的主要原材料包括木糖、玉米芯、半纤维素、木糖浓缩液、麦芽糖浆等。

88对于大宗原材料，标的公司一般与多家供应商签订中长期框架协议，待具体

采购需求发生时，根据需要向该等供应商进行询价，经询价、议价后与选定供应商签订订单，供应商发货至标的公司，来料经验收合格后入库。玉米芯则主要由标的公司子公司盛久糖醇向山西、河南、河北、山东等周边玉米产区的玉米芯料

户、商户进行采购。

2、生产模式

标的公司主要以市场为导向、根据订单情况采用“以销定产”模式进行生产，亦根据历史经验及对市场的预估适量备货。标的公司已建立安全生产及质量控制制度，制定《质量、环境、食品安全、饲料安全管理方针》与《食品安全管理体系手册》，并严格按照标准操作程序进行生产加工操作。产品生产备货完成后，经质检合格后由库管人员办理入库。

3、销售模式

标的公司主要向直销类型客户及经销类型客户进行产品销售，同时有少量线上销售。

对于直销类型客户如生产商、品牌商等，标的公司通过组建专业的销售团队，经过客户信息调研、客户拜访与联系跟进、客户需求分析、商务洽谈等方式向境

内外客户直接销售产品。对于经销类型客户，标的公司通过与境内外专业贸易商、经销商、代理商建立合作关系，向其销售产品，该等销售均为买断式销售。标的公司亦通过官方网站及线上渠道进行少量的网上销售。

标的公司积极参加相关行业的展会、论坛等活动开展市场营销活动，从而提升企业形象与品牌知名度、拓展客户资源。

4、盈利模式

标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售体系，主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、生产、销售，通过上述产品的销售实现收入和利润。

5、结算模式

报告期内，标的公司对于主要客户给予一定的信用期。标的公司与供应商和

89客户主要通过银行转账的方式结算货款。

（五）主要生产和销售情况

1、主营业务收入构成情况

报告期内标的公司主营业务收入按产品划分情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

主要产品金额占比金额占比

木糖醇59341.4466.35%49908.9971.26%

木糖8347.829.33%9205.0613.14%

晶体麦芽糖醇7775.248.69%4300.396.14%

液体麦芽糖醇3408.903.81%1938.032.77%

阿拉伯糖4137.654.63%260.670.37%

赤藓糖醇3259.003.64%2603.393.72%

其他3172.443.55%1818.782.60%

总计89442.48100.00%70035.31100.00%

报告期内，标的公司主要营业收入来自于木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇、阿拉伯糖等产品，2023年、2024年占标的公司主营业务收入的比例分别为90.92%、

89.00%，标的公司的客户主要为食品饮料行业的国内外知名生产企业，以及相关

应用领域的经销企业。

报告期内，标的公司主营业务按下游客户类型划分情况如下表所示：

单位：万元

2024年度2023年度

下游客户类型营收占比营收占比

直销客户（生产商/品牌客户）52906.9759.15%45019.6364.28%

经销客户（贸易商客户）36535.5140.85%25015.6835.72%

总计89442.48100.00%70035.31100.00%

2、主要产品的产能及产能利用率

报告期内，标的公司主要产品产能利用率情况如下表所示：

单位：吨

2024年度产能产量产能利用率

晶体糖醇产品4000039039.2597.60%

液体糖醇产品150009117.4360.78%

2023年度产能产量产能利用率

晶体糖醇产品4000028353.4370.88%

90液体糖醇产品150004871.1932.47%

注1：晶体糖醇产品包括木糖醇、晶体麦芽糖醇、阿拉伯糖；液体糖醇产品即液体麦芽糖醇。

报告期内，豫鑫糖醇拥有年产2万吨木糖醇及年产2万吨赤藓糖醇生产线，根据主管部门出具的说明，2万吨赤藓糖醇生产线允许用于选择性生产2.5万吨木糖醇/1.5万吨晶体麦芽糖醇/2000吨阿拉伯糖/8000吨木糖，以及1.5万吨液体麦芽糖醇等产品。

注2：标的公司子公司盛久糖醇主要生产木糖，主要为标的公司木糖醇生产提供原料木糖，此外盛久糖醇生产的部分品质等级较高的木糖经标的公司简单加工或质检分装后制得商品级木糖对外出售。

3、主要产品的销量情况

报告期内，标的公司主要产品销量情况如下表所示：

单位：吨产品2024年度2023年度

木糖醇31884.9124848.34

木糖5917.905645.75

晶体麦芽糖醇7785.314249.10

液体麦芽糖醇9094.874813.13

阿拉伯糖951.0361.86

赤藓糖醇3073.352577.13

4、主要产品的价格变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均价格变动情况如下表所示：

单位：万元/吨产品2024年度2023年度

木糖醇1.862.01

木糖1.411.63

晶体麦芽糖醇1.001.01

液体麦芽糖醇0.370.40

阿拉伯糖4.354.21

赤藓糖醇1.061.01

报告期内，受原材料及市场供需情况影响，木糖醇、木糖平均售价有所下降；

麦芽糖醇、赤藓糖醇、阿拉伯糖产品平均售价较为稳定；其中，由于市场变化、部分产能出清，赤藓糖醇产品价格企稳回升。标的公司主要产品单价变动具有合理性。

5、前五名客户情况

报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：

91单位：万元

2024年度

单位名称收入占营业收入比例主要销售内容

不凡帝12264.3613.35%木糖醇

A公司 11534.01 12.55% 木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等

乐湛特9112.129.92%木糖醇、阿拉伯糖、麦芽糖醇、

木糖、赤藓糖醇等

B公司 5322.56 5.79% 木糖醇、木糖

Nutra Food Ingredients

LLC 3247.58 3.53% 麦芽糖醇、木糖醇

合计41480.6345.14%

2023年度

单位名称收入占营业收入比例主要销售内容

A公司 12351.41 17.23% 木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等

不凡帝11374.6115.87%木糖醇

8841.3712.34%木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉乐湛特

伯糖、赤藓糖醇等

B公司 4993.29 6.97% 木糖、木糖醇

君乐宝2445.843.41%木糖醇

合计40006.5255.82%

注：标的公司前五大客户销售情况已按照同一实际控制方合并披露。

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况。

A公司与乐湛特为标的公司关联方，参见重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司的关联交易”。除此之外，标的公司与其他主要客户无关联关系。

（六）主要采购情况

1、原材料采购情况

报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下表所示：

单位：万元、元/吨

2024年度2023年度

原材料占原材料占原材料金额单价金额单价采购比例采购比例

木糖17836.1635.79%11496.4822378.0847.32%14084.25

玉米芯6529.6613.10%466.433685.877.79%523.15

麦芽糖浆5465.9610.97%2718.073699.437.82%3142.41

922024年度2023年度

原材料占原材料占原材料金额单价金额单价采购比例采购比例

半纤维素及水解3439.156.90%2608.434002.008.46%3170.38浓缩液

赤藓糖醇2785.045.59%9755.221834.543.88%8336.37

活性炭2472.314.96%8970.821473.003.11%9365.95

晶体麦芽糖醇1788.223.59%8667.211708.223.61%8948.11

液碱1413.902.84%788.45856.631.81%850.12

合计41730.3983.74%39637.7783.81%

报告期内，木糖的主要原料玉米芯价格受市场供需关系等因素影响有所下降，木糖价格亦有所下降，半纤维素及水解浓缩液、麦芽糖浆等原材料价格亦随着市场波动而有一定程度的下降。报告期内，标的公司基于部分客户对多品种产品需求，以及自身产能规划和生产成本考虑，存在对外采购部分赤藓糖醇、麦芽糖醇等成品经简单加工或分包后对外出售的情况，该类产品市场供应充足，价格根据市场情况变动。

2、主要能源采购情况

报告期内，标的公司主要能源采购及单价情况如下表所示：

年份能源金额用量单价电力（万元、万度、元/度）4048.686029.570.67

2024年度蒸汽（万元、万吨、元/吨）5400.9524.43221.11

天然气（万元、万立方、元/立方）299.7067.054.47电力（万元、万度、元/度）2970.774161.340.71

2023年度蒸汽（万元、万吨、元/吨）3861.7817.20224.47

天然气（万元、万立方、元/立方）284.0961.514.62

3、前五大供应商情况

报告期内，标的公司向前五大原材料供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

2024年度

占原材料采供应商名称主要采购内容金额购比例

临邑康华生物科技有限公司木糖、木糖母液5433.0410.90%汤阴县福永种植家庭农场等郜俊

玉米芯5279.0110.59%

国、郜守昌控制的主体

四平力宏生物有限公司木糖、木糖母液4580.379.19%

唐山三友远达纤维有限公司水解浓缩液2902.185.82%

93甘肃赫原生物制品有限公司木糖、半纤维素2503.995.02%

合计20698.5941.54%

2023年度

供应商名称主要采购内容金额占比

临邑康华生物科技有限公司木糖、木糖母液7714.0316.31%

甘肃赫原生物制品有限公司木糖、半纤维素6079.4012.85%

四平力宏生物有限公司木糖3633.487.68%汤阴县福永种植家庭农场等郜俊

玉米芯3266.256.91%

国、郜守昌控制的主体

唐山三友远达纤维有限公司水解浓缩液3053.956.46%

合计23747.1250.21%

注：标的公司前五大供应商采购情况已按照同一实际控制方合并披露；郜俊国、郜守昌为父子关系，其控制的主体包括汤阴县福永种植家庭农场、汤阴县洋鑫种植家庭农场、汤阴县骏兴种植家庭农场、汤阴县恒德种植家庭农场、汤阴县昌寿农业专业合作社等多个主体。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过原材料采购总额

50%或严重依赖少数供应商的情况。标的公司与主要原材料供应商不存在关联关系。

（七）境外生产情况

报告期内，标的公司未在境外生产。

（八）安全生产与环境保护情况

1、安全生产情况

标的公司认真执行《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产和劳

动保护政策、法规等，严格遵守各项安全管理制度和安全操作规程，加强安全生产工作。标的公司已建立了规范的安全生产管理制度，并严格执行。报告期内，豫鑫糖醇严格遵守国家安全生产管理的法律法规，安全生产设施投入到位，安全生产管理责任落实明确，安全生产制度、规程较为完善。

报告期内，标的公司不存在因安全生产违法行为受到行政处罚的情形。

2、环境保护情况

标的公司产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

94标的公司根据相关法律法规对生产经营采取了有效的环境保护措施，能严格

遵守国家和各级政府颁布的环保法规和政策，报告期内标的公司无严重环境污染事故记录，不存在因为违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。

（九）质量控制情况

标的公司自成立以来，秉承国际化的生产与质量控制体系，一直高度重视产品的质量控制，建立了完善的质量管理体系，制定了《质量、环境、食品安全、饲料安全管理方针》与《食品安全管理体系手册》并严格执行，实施全流程控制以保证产品质量，并通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、FSSC22000食品安全体系、FAMI-QS饲料安全和质量管理体系、MUI Halal印尼

清真认可、ARAHalal马来西亚清真认可以及 Kosher犹太认证等国内外认证。

标的公司产品质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到行政处罚。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

标的公司自成立以来，通过持续的研发投入、工艺积累以及生产实践，已拥有完整的木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品生产

技术与工艺体系，形成功能性糖醇产品的规模化、集约化生产能力。截至2024年12月31日，标的公司拥有授权专利41项，该等专利主要应用于标的公司主营业务或为新业务的开发提供技术基础，助力公司市场开发、业绩提升。

（十一）研发投入情况

标的公司持续开展对新产品、新工艺的研发工作，其研发投入金额持续增长。

报告期内，标的公司研发费用情况如下表所示：

单位：万元项目2024年度2023年度

研发费用4262.573003.88

占营业收入比例4.64%4.19%

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，基于业务特点和经营的实际情况，标的公司未认定核心技术人员。

95（十三）标的公司主要业务资质、许可

截至本报告出具之日，标的公司持有的主要业务资质如下：

1、海关进出口货物收发货人业务回执

序号海关编码出具主体持有人海关备案日期有效期

14105960967安阳海关豫鑫糖醇2005.3.10长期

2、食品生产许可证

序

持证单位证书编号核发机关许可范围/适用产品有效期至号

木糖醇、赤藓糖醇、麦

芽糖醇（I 型）、D-木1 豫鑫糖醇 SC20141052300197 河南省市场监 2026年1月糖、L-阿拉伯糖、 （麦督管理局18日

芽糖醇液、山梨糖醇

液）、复配甜味剂配方

2 SC20141092300798 河南省市场监 其他食品：L-阿拉伯糖；2028年1月盛久糖醇

督管理局 食品添加剂：D-木糖 16日

3、体系认证证书

持证证书类型证书编号认证范围认证依据认证机构有效期至人食品添加剂（木糖醇、D-木

00124Q3 GB/T

豫鑫 质量管理体 3233R2M 糖、赤藓糖醇、麦芽糖醇（Ⅰ 19001-2016 / 中国质量L- 2027.5.9糖醇 系认证证书 /4100 型）、 阿拉伯糖、麦芽糖 ISO 9001:2015 认证中心醇液、山梨糖醇液）的生产食品添加剂木糖醇和麦芽糖醇（Ⅰ型）的生产（溶解、反应、离交、结晶）

食品添加剂 D-木糖醇、赤藓 ISO

22000:2018糖醇、L-阿拉伯糖的生产（溶 ISO/TS22002-豫鑫 食品安全体 CN21/101 解、反应、离交、结晶） 1:2009 和 SGS 2027.2.6

糖醇 系认证证书 12 食品添加剂麦芽糖醇液、山 FSSC 22000梨糖醇液的生产（反应、离额外要求（第交、浓缩）5.1版）

膳食补充剂 D-甘露糖的生产（发酵、离交、结晶）（仅限出口）食品添加剂（木糖醇、D-木00124E31 糖、赤藓糖醇、麦芽糖醇（Ⅰ GB/T豫鑫 环境管理体 573R2M/ 24001-2016 / 中国质量型）、L-阿拉伯糖、麦芽糖 ISO 2027.5.14糖醇 系认证证书 4100 认证中心醇液、山梨糖醇液）的生产 14001:2015及其相关管理活动

职业健康安 00124S33 木糖醇、麦芽糖醇（Ⅰ型）、豫鑫 GB/T

全管理体系 437ROM/ 麦芽糖醇液的生产及其相关 45001-2020/IS 中国质量 2027.10.20糖醇认证中心

认证证书 4100 管理活动 O 45001:2018

豫鑫 能源管理体 00124En2 资质范围内的功能糖醇的生 GB/T 中国质量 2027.9.26

96持证

证书类型证书编号认证范围认证依据认证机构有效期至人

糖醇 系认证证书 0473R0M 产及相关能源管理活动 23331-2020/IS 认证中心

/4100 O 50001:2018

RB/T120-2015欧洲动物饲

料添加剂和 FAMI-QS规豫鑫 CN21/111 D-木糖的生产（饲料欺诈预添加剂预混 50 范（第 6版， SGS 2027.11.23糖醇 防与防御模块）合饲料（行2018-10-12）

业）认证证书

ISO

22000:2018

食品添加剂 D-木糖的生产 ISO/TS22002-

盛久 食品安全体 CN23/000 1:2009 和糖醇 系认证证书 07039 （水解、脱色、离交、蒸发、 SGS 2026.12.30结晶、离心、流化床干燥） FSSC 22000额外要求（第

5.1版）

盛久 质量管理体 CN24/000

00899 食品添加剂 D-木糖的生产 ISO 9001:2015 SGS 2027.2.6糖醇 系证书

标的公司及其子公司已取得从事生产经营活动所必需的主要业务资质，有权依照该等许可、备案、注册或认证开展相应业务。

八、标的公司主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总计133482.70125572.01

负债总计78979.4981280.43

所有者权益54503.2144291.58

归属于母公司所有者的净资产54503.2144225.85利润表项目2024年度2023年度

营业收入91883.2571669.94

营业成本69784.3063345.60

利润总额11914.99-1091.84

净利润10371.63-915.19

归属于母公司所有者的净利润10321.16-877.76

扣除非经常性损益后归属于母公司所有9852.22-1753.88者的净利润

2024年12月31日/2023年12月31日/

主要财务指标2024年度2023年度

流动比率（倍）0.650.62

速动比率（倍）0.400.44

资产负债率（%）59.1764.73

总资产周转率（次/年）0.710.62

97应收账款周转率（次/年）6.957.04

存货周转率（次/年）5.375.79

毛利率（%）24.0511.61

息税折旧摊销前利润（万元）22420.997531.37

利息保障倍数（倍）8.533.00

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债；

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

*资产负债率＝总负债/总资产×100%；

*总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]；

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

*息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋无形资产摊销+使用权资产

折旧+长期待摊费用摊销；

*利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出。

九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的标的资产为豫鑫糖醇100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十、债权债务转移情况

本次交易的标的资产为豫鑫糖醇100%股权，标的公司法人地位不发生变化，不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，相关债权债务按相关约定继续由标的公司享有或承担。

十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认和计量所采用的会计政策

1、收入确认原则

于合同开始日，标的公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济

98利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品；

（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格

是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项；

（2）合同中存在可变对价的，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定

可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；

（3）合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服

99务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分；

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司于合同开始日，按照各

单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

标的公司主要销售木糖醇、麦芽糖醇、麦芽糖醇液、阿拉伯糖等产品，属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得商品控制权时确认收入。

一般内销产品的收入确认需满足以下条件：

（1）标的公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品时确认收入；

（2）部分销售合同约定按照客户领用量结算收入的客户，在客户领用后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入；

（3）电商销售部分在公司发出商品，客户收到货物或者系统默认收货，公司收到货款时确认销售收入。

一般外销产品的收入确认需满足以下条件：

（1）标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单时确认收入；

（2）DAP、DDP 等 D系列结算条款下的外销产品收入，在标的公司已根

据合同约定将产品交付给客户或客户指定的第三方物流公司，且客户已接受该商品时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

100（三）财务报表的编制基础

1、编制基础标的公司财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2023年修订）的披露相关规定编制。

2、持续经营

标的公司对自2024年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。财务报表以持续经营为基础列报。

（四）财务报表合并范围

1、财务报表合并范围

注册资本主要经营地持股比例（%）子公司名称业务性质取得方式（万元）及注册地直接间接

盛久糖醇8700.00南乐县制造业100.00-同一控制下企业合并

国米生物4000.00南乐县制造业-70.00非同一控制下企业合并（已转让）鹏程生物（已7000.00南乐县制造业-63.00非同一控制下企业合并转让）

2023年1-11月，标的公司将盛久糖醇、国米生物及鹏程生物等3家子公司

纳入合并财务报表范围。2023年11月，标的公司处置子公司国米生物70%股权（包括其子公司鹏程生物）。2023年12月起，标的公司将盛久糖醇1家子公司纳入合并财务报表范围。

2、财务报表合并范围变动

（1）收购子公司子公司名称变动原因纳入合并范围日期盛久糖醇同一控制下企业合并2023年5月17日

（2）处置子公司

101子公司名称变动原因丧失控制权时点

国米生物及其子公司鹏程生物股权转让2023年11月15日

2025年2月8日鹏程生物取得注销登记通知书，完成注销程序。2025年3月5日国米生物取得注销登记通知书，完成注销程序。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期初，标的公司持有子公司国米生物70%股权，为剥离非经营性主体，2023年11月，标的公司处置子公司国米生物70%股权（包括其子公司鹏程生物），

处置后不再持有国米生物股权，处置股权对价2100.00万元。

剥离前国米生物的主要财务数据及占标的公司2023年末相关数据的比例如

下表所示：

国米生物标的公司资产负债表项目占比

2023年11月30日2023年12月31日

资产总计2837.10125572.012.26%

负债总计820.9381280.431.01%

所有者权益2016.1744291.584.55%

利润表项目2023年1-11月2023年度占比

营业收入178.7171669.940.25%

营业成本194.4763345.600.31%

利润总额-169.90-1091.8415.56%

净利润-169.90-915.1918.56%

（六）标的公司会计政策变更情况1、标的公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对标的

公司财务报表无影响；

2、标的公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对标的公司财

务报表无影响；

3、标的公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第

17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对标的公司

财务报表无影响；

1024、标的公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释

第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对标的公司财务报表无影响。

（七）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

报告期内，标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（八）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

103第五节标的资产评估作价情况

一、标的资产评估总体情况

（一）评估的基本情况

坤元评估接受上市公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对上市公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的河南豫鑫糖醇有限公司股东全部权益的市场价值进行了评估。本次评估的评估基准日为2024年12月31日，评估范围为标的公司申报的并经过天健会计师审计的截至2024年12月31日标的公司全部资产

及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。标的公司账面未记录的商标、专利等无形资产也列入本次评估范围。

根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕143号），豫鑫糖醇股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为649992773.44元，收益法的评估结果为1101000000.00元。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为豫鑫糖醇股东全部权益的评估值，豫鑫糖醇股东全部权益的评估价值为1101000000.00元，与账面价值545032062.12元相比增值555967937.88元，

增值率102.01%。

（二）评估方法

1、评估方法的选择

根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债执行必要的核查程序，因此本次评估适用资产基础法。

豫鑫糖醇业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，因此本次评估适用收益法。

104市场法是将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东

权益、证券等权益性资产进比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。

根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业业务足够接近的多家可比上市公司，且难以搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的豫鑫糖醇股东全部权益价值进行评估。

2、不同评估方法的差异分析与评估结论选取

豫鑫糖醇股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为649992773.44元，收益法的评估结果为1101000000.00元，两者相差451007226.56元，差异率为40.96%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果1101000000.00元（大写为人民币壹拾壹亿零壹佰万元整）作为豫鑫糖醇股东全部权益的评估价值。

（三）评估假设

1、基本假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动

105包括利益主体的全部改变和部分改变。

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。

（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估

单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿

和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。

（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位

主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2、具体假设

（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范

围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。

（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。

（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重

106大不利影响。

3、特殊假设

在充分考虑豫鑫糖醇的产品质量、业务规模、技术水平及研发投入等的基础上，结合该公司当前的研发创新能力，预计豫鑫糖醇在高新技术企业证书有效期满后在2025年继续获得高新技术企业认定无重大的法律障碍，但未来是否能持续符合认定条件、获得高新技术企业认定尚不确定，因此假设豫鑫糖醇未来在

2025-2027年度仍可继续获得高新技术企业认定，继续享有15%的企业所得税税率，但2028年及之后年度的企业所得税税率为25%。盛久糖醇于2024年被认定为高新技术企业，故2025年至2026预测期内适用的所得税率为15%，2027年及以后预测期内适用的所得税率为25%。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

二、资产基础法评估情况

（一）资产基础法介绍

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

主要资产的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

对于人民币银行存款，以核实后账面值为评估值；对于外币银行存款，按核实后的外币现金存款数和基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合人

民币金额作为评估值；对于其他货币资金，以经核实后的账面价值确认为评估价值。

107（2）债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款等。对于债权类流动资产，在分析账龄、核实权益的基础上，按预计可收回的金额或预计能够实现相应的权益确定评估价值，同时将标的公司按规定计提的坏账准备评估为零。

（3）存货

存货包括原材料、库存商品、发出商品、在产品和合同履约成本，根据各类存货特点，分别采用适当的评估方法进行评估。

对于酵母浸粉、一水葡萄糖等原材料，已积压多年待报废，企业已全额计提跌价准备，估计可变现价值极小，将其评估为零；其他原材料以核实后的账面值为评估值。

对于自产精品木糖 A20、麦芽糖醇 20-80目等商品，因积压时间较长，需进行回溶加工后方可销售，在考虑尚需回溶处理成本基础上，以预计可变现净值确定评估值；对于自产赤藓糖醇 DC级、赤藓糖醇 18-60目等商品，已积压多年待报废，企业已全额计提跌价准备，估计可变现价值极小，将其评估为零；其他库存商品和发出商品采用逆减法评估，即按不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润作为评估值。

对于在产品中的赤藓糖醇，已积压多年待报废，企业已全额计提跌价准备，估计可变现价值极小，将其评估为零；其他在产品以核实后的账面值为评估值。

合同履约成本系部分海外客户木糖、麦芽糖醇等发出商品的海外运保费等，在对应发出商品评估时合并考虑，故将合同履约成本评估为零。

（4）其他流动资产

其他流动资产，经核实各项待摊费用原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，按剩余受益期内应分摊的金额为评估值；对于待抵扣的增值税进项税，经核实相关资料，该税金期后应可抵扣，以核实后的账面值为评估值。

1082、非流动资产

（1）长期股权投资

对于子公司盛久糖醇的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例

（2）建筑物类固定资产

列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房建筑及附属设施，由于结构功能特殊市场不活跃以及未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：

评估价值＝重置成本×成新率

A. 重置成本的确定

重置成本一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开

发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

B. 成新率

房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。

采用年限法计算成新率的计算公式为：

成新率（K1） ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

采用完损等级打分法的计算公式为：

完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比

重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数

109将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。计算公式为：

K ＝ A1×K1＋A2×K2

其中 A1、A2分别为加权系数，本次评估 A1、A2各取 0.5。

（3）设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，主要采用成本法进行评估。

成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的实体性贬值，计算公式为：

评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

＝重置成本×成新率-功能性贬值-经济性贬值另外，对于使用年限较长的设备，二手市场交易活跃的，以设备二手市场价确定其评估值；对于在明细表中单列的、属整体房产或设备的部件、零件等，在相应的房产和设备评估时考虑；对于闲置设备，拟在成新率上做一定考虑；对于报废设备，以其估计可变现净值为评估值。

同时将公司按规定计提的减值准备评估为零。

*重置成本的评定

重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。

*成新率的确定

根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。

A.对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。

综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场调查时的设备技术状态，对其技术状况、利用率、工作负荷、工

110作环境、维护保养情况等因素加以分析，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。

B．对于价值量较小的设备，主要以年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

C. 对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。

*功能性贬值的确定

本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。

*经济性贬值的确定经了解，除闲置和停用设备已在成新率上做一定考虑，其余委估设备利用率正常，设备不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故不考虑经济性贬值。

（4）在建工程

在建工程包括土建工程、安装工程及工程物资。

对于土建工程，评估人员在核查在建项目财务记录的基础上，对有关工程进行了实地查勘。功能糖醇-成品车间系三期项目车间，基准日前已完成主体结构建设，目前公司正在规划后续投资建设方案。由于该项目建设不久，各项投入时间较短，主要材料的市场价值变化不大，经了解，支出合理，故以核实后的账面值为评估价值。

设备安装工程系功能糖醇制糖车间项目、功能糖醇成品车间项目等项目。经了解，各项目工程进度正常。各项目建设不久，各项费用投入时间较短，支出合理，故以核实后的账面值为评估价值。

工程物资系各类工程用设备及配件等。由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。

111（5）使用权资产

评估人员了解与使用权资产有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业服

务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。故对使用权资产以经核实后的账面价值确认为评估价值。

（6）无形资产——土地使用权

*土地使用权的价值内涵

本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地剩余使用年限条件下的国有土地使用权价格。

*评估方法的选择

通行的评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地

价系数修正法等。结合评估师收集的有关资料，根据安阳市汤阴县工业用地市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。

由于评估对象为位于安阳市汤阴县的工业用地，区域内土地市场活跃，因此，本次评估采用市场法。

*选用的评估方法简介及参数的选取路线

市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。

市场法评估的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估宗地使用权价值；

VB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数

B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数

112C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数

E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数

A. 市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。

B. 期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。

C. 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。

由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。

D. 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、

宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。

E. 土地使用年期修正，土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。

本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使

用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：

土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）

113（7）无形资产——其他无形资产

*概况

无形资产——其他无形资产包括账面记录的7项软件使用权、1项专有技术、

以及账面未记录的24项专利权、15项专利申请权和15项商标权。

评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。

*评估方法选择

根据各类资产特性，本次采用不同的方法进行评估，具体如下：

A. 外购软件

外购软件系用友 ERP-U8+企业管理软件等办公软件，目前市场价格与账面价值相近，以核实后的账面价值为评估值。

B. 专有技术

赤藓糖醇工业化生产专有技术系解脂酵母为生产菌株合成赤藓糖醇技术，系豫鑫糖醇委外研发取得，已取得3年，目前市场价值与账面价值相近，以核实后的账面价值为评估值。

C. 专利所有权（含专利申请权）

上述委估专利所有权（含专利申请权），主要应用于木糖醇系列产品生产等，各项技术已形成并使用较长时间，技术成熟，上述无形资产组合的经济贡献难以区分，故本次评估将专利权作为一个无形资产组合进行评估。由于该无形资产组合未来产生的收益能够合理预测，与收益风险程度相对应的折现率也能合理估算，结合资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，本次采用收益法进行评估。

收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：

n

V=? Ai i

i=1 (1+r)

114式中 V：待估无形资产价值

Ai：第 i年无形资产纯收益

r：折现率

n：收益年限

本次对委估专利所有权（含专利申请权）评估，评估专业人员选用收入分成法来确定无形资产贡献进而确定评估对象的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。本次评估通过对无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和其他因素，确定收益年限；采用风险累加法进行分析确定折现率。

D. 商标权

商标权收益法评估的具体方法有优越利润法、差额收益法和商标许可使用费节省法。依据评估目的、假设前提条件、商标的功能和资料的可取得程度等因素，本次评估采用商标许可使用费节省法。一般情况下，不拥有商标权的任何一方都必须为使用该商标支付一笔许可使用费。因此，商标的价值可以用假设购买该商标后，使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算。通过确定商标许可使用费率，从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估值。

我们对本次节省使用费的预测采用分段法，将节省使用费的预测分为前后两段：对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法，而对于后段节省使用费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，前后两段收益现值合计后即为待估商标资产组合的价值。其基本公式为：

式中 P：待估商标权的评估价值；

Ki：预测第 i年节省的使用费；

n：使用费节省的前段预测期限；

115i：年序号；

r：折现率。

（8）长期待摊费用

长期待摊费用包括新厂区车间树脂、各类装修费、服务费等费用的摊余额。

评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。

经核实，各项目原始发生额正确，企业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利，以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。

（9）递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位计提应收款坏账准备、固定资产减值准备、

固定资产折旧、递延收益、存货跌价准备、设备一次性扣除折旧、租赁负债及使用权资产等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。

对于应收款项坏账准备、存货-原材料计提跌价准备、存货-库存商品（评估时未考虑所得税影响部分）计提跌价准备、存货-在产品计提跌价准备等产生的

应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目相应余额评估减值金额结合企业未来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。

对存货-库存商品（评估时已考虑所得税影响部分）计提跌价准备产生的应

纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，因在具体科目评估时已考虑相关的所得税影响，故此处评估为零。

对于递延收益中政府补助款产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税资产，评估根据相应补助款项的评估值结合企业适用的所得税税率确定该类递延所得税资产的评估值。

对于固定资产减值准备、固定资产折旧、固定资产一次性折旧、租赁负债及

使用权资产等产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产，因资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的账面值为评估值。

116（10）其他非流动资产

其他非流动资产系未验收设备款。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。

3、负债

负债包括流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债

等流动负债，及长期借款、租赁负债、递延收益等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。

经核实，除递延收益外，其余各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值，对于以外币结算的往来款，已核实后的外币余额按基准日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合人民币后的金额作为评估值。递延收益系期后无需返还的政府补助款，评估为零。

（二）资产基础法评估具体情况

豫鑫糖醇的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值1099015516.64元，评估价值1239527562.73元，评估增值

140512046.09元，增值率为12.79%；

负债账面价值590847289.39元，评估价值589534789.29元，评估减值

1312500.10元，减值率为0.22%；

股东全部权益账面价值508168227.25元，评估价值649992773.44元，评估增值141824546.19元，增值率为27.91%。

资产评估结果汇总如下表：

单位：元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A*100

一、流动资产444088928.32453916899.999827971.672.21

二、非流动资产654926588.32785610662.74130684074.4219.95

其中：长期股权投资63150390.20114950458.7951800068.5982.03

其他非流动金融资产0.000.000.000.00

固定资产484173581.71513816370.0029642788.296.12

117账面价值评估价值增减值增值率（%）

项目

A B C=B-A D=C/A*100

在建工程68882873.4568882873.450.000.00

无形资产30463747.6780011604.5049547856.83162.65

其中：无形资产——土地使用权28996143.1741544000.0012547856.8343.27

使用权资产1539667.191539667.19

长期待摊费用3075048.593075048.59

递延所得税资产77474.76-229164.53-306639.29-395.79

其他非流动资产3563804.753563804.75

资产总计1099015516.641239527562.73140512046.0912.79

三、流动负债453782582.58453782582.58

四、非流动负债137064706.81135752206.71-1312500.10-0.96

负债合计590847289.39589534789.29-1312500.10-0.22

股东全部权益508168227.25649992773.44141824546.1927.91

资产基础法评估价值与账面价值比较增值141824546.19元，增值率

27.91%，主要差异如下：

（1）流动资产评估增值9827971.67元，增值率为2.21%，主要系库存商品和发出商品评估时考虑一定利润所致；

（2）长期股权投资评估增值51800068.59元，增值率为82.03%，系豫鑫糖

醇会计上采用成本法核算长期股权投资，评估反映子公司盛久糖醇经营实现的盈利后导致增值；

（3）建筑物类固定资产评估增值17391918.26元，增值率为8.12%，主要系建筑物类固定资产经济耐用年限长于会计折旧年限和评估时在重置成本测算中考虑了适当开发利润等所致；

（4）设备类固定资产评估增值12250870.03元，增值率为4.54%，主要系设备类固定资产经济耐用年限长于会计折旧年限所致；

（5）无形资产—土地使用权评估增值12547856.83元，增值率为43.27%，主要系委估宗地所在区域经济发展稳定，宗地取得后地价上涨所致；

（6）无形资产—其他无形资产评估增值37000000.00元，增值率为

2521.12%，主要系本次将专利等账外无形资产列入评估范围导致评估增值所致；

（7）递延所得税资产评估减值306639.29元，减值率为395.79%，主要系

118将递延收益等形成的递延所得税资产评估为零所致；

（8）递延收益评估减值1312500.10元，减值率100%，主要系政府补助款

期后不需标的公司返还，评估为零所致。

三、收益法评估情况

（一）收益法介绍

1、收益法的应用前提

（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

（2）能够对企业未来收益进行合理预测。

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

2、评估模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产的

价值－非经营性负债的价值

本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。计算公式为：

n CFF

企业自由现金流评估值 =? t + P * (1+ r )-nt=1（1+ rt )t n n

式中 n：明确的预测年限

CFFt：第 t年的企业现金流

r：折现率

t：未来的第 t年

119Pn：第 n年以后的价值

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用

－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋

投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

3、收益期与预测期的确定

本次评估假设公司的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，综合考虑行业发展趋势、企业自身发展阶段与产能利用情况等因素，以2025年至2029年为预测期，其后作为永续期。

（二）收益法评估具体情况

1、未来收益的确定

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性豫鑫糖醇及其子公司的资产和负债形成收益主体。本次评估假设豫鑫糖醇及其子公司在经营期限内按其公司目前确定的经营方向和经营模式持续经营，不会发生重大变化，本次收益法的收益口径按照豫鑫糖醇及其子公司合并口径，包括豫鑫糖醇及其子公司的收益。

（2）营业收入及营业成本的预测

*历史营业收入、成本、毛利分析

标的公司报告期营业收入、成本、毛利率情况如下表所示：

单位：万元

产品项目\年度2023年2024年营业收入49908.9959341.44

木糖醇营业成本43359.3844428.36

毛利率13.12%25.13%

120产品项目\年度2023年2024年

营业收入9205.068347.82

木糖营业成本8173.766550.80

毛利率11.20%21.53%

营业收入4300.397775.24

晶体麦芽糖醇营业成本3973.727573.79

毛利率7.60%2.59%

营业收入1938.033408.90

液体麦芽糖醇营业成本3172.653664.59

毛利率-63.70%-7.50%

营业收入260.674137.65

阿拉伯糖营业成本195.782633.13

毛利率24.89%36.36%

营业收入2603.393259.00

赤藓糖醇营业成本2944.013042.69

毛利率-13.08%6.64%

营业收入1818.783172.44

其他主营产品营业成本1129.871672.33

毛利率37.88%47.29%

营业收入1634.632440.77

其他业务收入营业成本396.42218.62

毛利率75.75%91.04%

营业收入71669.9491883.25

合计营业成本63345.6069784.30

毛利率11.61%24.05%

豫鑫糖醇及其子公司营业收入由主营业务收入及其他业务收入组成。其中：

主营业务收入包括木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇、液体麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等主要产品销售收入，以及复合糖醇液、木糖母液（主要指已经过色谱分离木糖后剩余的木糖母液）、其他零星产品等其他主营产品销售收入；其他业务收入主要系木糖渣等收入。

豫鑫糖醇及其子公司近年来随着对关键环节生产设施的不断投入以及对相

关工艺技术的不断积累，木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等主要产品产量不断提升，原料木糖自给量不断提高，木糖醇的市场占有率位居前列。在产能提升的同时，公司组建行业经验丰富的销售团队，品牌影响力不断扩大，客户资源不断积累，木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖等主要产品销量大幅增长，收入规模快速扩大，规模效益逐步显现，毛利率快速提高并逐步接近行业平均水平，公

121司盈利能力大幅提升。

*营业收入的预测

A.主营业务收入的预测

（A）总体预测思路

在对豫鑫糖醇未来营业收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，在豫鑫糖醇历史经营数据、实际经营情况和公司未来经营发展规划的基础上，结合豫鑫糖醇客户资源及需求、项目产能及市场占有率、历史销量水平及销售单价水平等，并考虑功能糖醇行业及下游食品行业整体市场发展趋势等进行预测。

（B）功能性糖醇行业发展前景近年来，受益于健康消费趋势的推动和下游应用领域的不断扩大，中国功能性糖醇行业的产销量呈现快速增长的趋势。参见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（C）具体预测分析

A）营业收入的预测豫鑫糖醇营业收入由主营业务收入和其他业务收入组成。

根据豫鑫糖醇未来经营发展规划，2024年年底对与青岛乐湛特贸易有限公司等公司相关的销售业务进行了调整，本次评估从行业前景、供需格局、下游客户意向等方面进行综合分析，在未来预测时已较合理考虑该事项可能存在的影响。

a.主营业务收入的预测

标的公司主营业务收入包括木糖醇、木糖、晶体麦芽糖醇、液体麦芽糖醇、

阿拉伯糖、赤藓糖醇等主要产品收入以及其他主营产品收入，其他主营产品收入包括复合糖醇液、木糖母液等副产品收入以及其他零星产品收入等。

（a）主要产品收入

主要产品收入的预测，主要结合各产品的销量和销售单价进行预测。计算公式如下：

122主要产品收入=销量×销售单价

a）木糖醇

木糖醇系豫鑫糖醇的核心产品，其销售收入占标的公司营业收入比重较大。

2023年至2024年销量为24848.34吨及31884.91吨。近年来，木糖醇市场维持

稳定增长的状态，兼之标的公司产能提升及市场开拓等有利因素影响，2023年及2024年销量大幅提高，考虑到行业发展趋势及市场竞争等因素，预计在预测期豫鑫糖醇木糖醇销量在维持现有规模的基础上，在行业需求的带动下小幅稳步增长，而永续期销量则出于谨慎性考虑保持稳定。

从行业历史发展来看，木糖醇下游市场需求稳定增长，而其销售单价受宏观经济环境、原料价格等因素影响有所波动。未来销售单价相关影响因素的不确定性依旧存在，为了平滑波动风险影响，销售单价将在详细预测期内逐步过渡到前一阶段的中值水平，之后价格保持平稳。

b）木糖

报告期内，豫鑫糖醇对外销售的木糖（即商品木糖），主要由子公司盛久糖醇生产的品质等级相对较高的木糖经简单加工或质检分装后制得，少量从外部单位采购；未来主要由子公司盛久糖醇生产。2023年至2024年销量依次为5645.75吨及5917.90吨，销量的提升受益于盛久糖醇产量的提升、下游需求的提振、市场开拓等有利因素。木糖与木糖醇产业关系密切，行业发展情况趋同，预测期标的公司木糖销量和销售单价变动趋势基本同前述木糖醇产品。

c）赤藓糖醇

豫鑫糖醇已建成20000吨/年赤藓糖醇生产线，由于市场行情原因，2023年起公司暂停生产赤藓糖醇，并对该生产线进行柔性化改造，可用于生产麦芽糖醇、阿拉伯糖及木糖醇。2023年至2024年赤藓糖醇的销量依次为2577.13吨、3073.35吨，总体销量不大，市场占有率不高。标的公司近几年销售的赤藓糖醇部分系存量库存，其余部分系从外部单位采购。考虑市场行情及生产成本等原因，预测期未考虑豫鑫糖醇自行生产赤藓糖醇，而均从外部单位采购后对外销售。近几年标的公司相关客户需求稳定，赤藓糖醇销量比较平稳，未来预计销售规模保持平稳。

赤藓糖醇行业目前处于产能出清阶段，产品价格当前已处于低谷，考虑到该

123行业供需情况，预计未来产品销售单价略有下调后基本保持稳定。

d）晶体麦芽糖醇

豫鑫糖醇晶体麦芽糖醇产能通过前述柔性产线获得，报告期内该产品销量大幅提升。麦芽糖醇市场需求总体稳定，豫鑫糖醇的晶体麦芽糖醇产品投放市场不久，目前市场占有率低，随着市场开拓及客户积累，预计未来销量仍有一定提升空间，但其产量会受到木糖醇占用二期柔性生产线生产的影响。

晶体麦芽糖醇的原材料麦芽糖浆等供应稳定，销售单价长期比较平稳，加之下游需求稳定，晶体麦芽糖醇的销售单价波动幅度小，总体比较稳定，预计未来产品销售单价短期调整后在详细预测期内略有小幅上涨，之后保持平稳。

e）液体麦芽糖醇

豫鑫糖醇液体麦芽糖醇产能通过前述柔性产线获得，2023年至2024年销量为4813.13吨、9094.87吨，前述柔性化改造后该产品销量大幅提升。根据中国淀粉工业协会数据，我国麦芽糖醇主要产出为液体，液体麦芽糖醇市场容量大。

豫鑫糖醇液体麦芽糖醇产品目前产能利用率不高，未来仍有较大的提升空间，同时考虑豫鑫糖醇液体麦芽糖醇产品投放市场不久，目前市场占有率低，随着市场开拓及客户积累，预计未来销量仍有相当的提升空间。

液体麦芽糖醇的原材料麦芽糖浆等供应稳定，销售单价长期比较平稳，加之下游需求稳定，液体麦芽糖醇的销售单价波动幅度小，总体比较稳定，预计未来产品销售单价小幅下调后随着市场需求增加逐年略有上涨，之后保持平稳。

f）阿拉伯糖

报告期内，豫鑫糖醇阿拉伯糖产能通过前述柔性产线获得；盛久糖醇年产

2000吨成品阿拉伯糖生产线于2024年第四季度建成，根据公司未来经营发展规划，阿拉伯糖未来由盛久糖醇生产，豫鑫糖醇采购后对外销售。阿拉伯糖2023年至2024年销量依次为61.86吨、951.03吨，2023年销量少，系当时阿拉伯糖的生产线尚处于试生产期，产量较少。

阿拉伯糖作为一种新兴的稀有糖，在全球范围内正在掀起研究开发的热潮，在关联应用领域，阿拉伯糖目前主要用于食品添加剂、保健品、医药、有机合成、124其它等领域。受制于原材料木糖母液供应及生产技术水平，其市场产量一直较小，

需求量相对较旺盛。未来结合标的公司阿拉伯糖的生产量预测其销量。

阿拉伯糖销售单价高，近两年保持平稳，考虑到该行业供需情况，预计未来产品销售单价保持稳定，维持在近两年平均水平。

综上所述，本着谨慎和客观的原则，本次在豫鑫糖醇历史经营数据、实际经营情况和公司未来经营发展规划的基础上，结合豫鑫糖醇客户资源及需求、产品产能及市场占有率、历史销量水平及销售单价水平等，并考虑功能糖醇行业及下游食品行业整体市场发展趋势等对各细分产品的销量及销售单价进行预测，最终根据销量和销售单价预测各细分产品的销售收入。

（b）副产品（即复合糖醇液及木糖母液）收入

复合糖醇液及木糖母液主要在生产上述主要产品时伴随产生，复合糖醇液系豫鑫糖醇生产麦芽糖醇时产生，木糖母液系盛久糖醇生产木糖时产生，豫鑫糖醇及其子公司生产技术及工艺稳定，该等产品的产量与主要产品产量存在一定比例关系。本次评估在依据公司历史经营数据，统计分析两者产量比例关系的基础上，结合主要产品的产量及相应比例计算得到复合糖醇液及木糖母液的产量。对副产品历史销售单价预测，本次结合其历史销售单价水平及主产品的价格波动预测等分析确定。最终根据销量和销售单价预测副产品营业收入。

（c）其他零星产品收入

其他零星产品收入金额小且年度间存在变化，本次评估在分析历史经营数据基础上，其他零星产品销售收入按占主要产品收入一定比例预测。

b.其他业务收入的预测

其他业务收入主要系木糖渣、废旧物资、半纤维素粉及颗粒污泥等收入。废旧物资收入年度间存在一定波动，金额小，结合历史收入情况按一定规模进行预测。木糖渣、半纤维素粉及颗粒污泥等系盛久糖醇生产木糖时产生，其收入与木糖等主要产品收入存在一定比较稳定的比例关系，故本次在分析了历史经营数据基础上，木糖渣收入结合木糖产量及历史价格进行预测；半纤维素粉及颗粒污泥等收入按木糖等主要产品收入的一定比例进行预测。

125*营业成本的预测

A.主营业务成本的预测

a.主要产品营业成本

豫鑫糖醇主要产品营业成本的预测，主要结合各产品的销量和单位成本进行预测。计算公式如下：

主要产品营业成本=销量×单位成本

对于各产品销量的预测，详见收入预测分析部分。

豫鑫糖醇主要产品的营业成本包括直接材料、直接人工、制造费用及其他费用。根据各类成本的特性进行分别预测，具体如下：

a）直接材料

直接材料包括玉米芯、木糖母液、麦芽糖浆等主材及活性炭、液碱、纯碱等辅材，首先根据公司历史生产经营数据，统计分析历史期生产主要产品所需的各类主材和辅材的平均单耗量，并结合标的公司技术发展水平、规模效应及平均单耗量变化趋势等分析预测未来各类主材和辅材的平均单耗量，然后考虑各类主材和辅材自身行业发展格局、历史价格水平及行业供需等情况综合分析预测各类主

材和辅材的采购价格，最后综合主要产品的销量、主材和辅材的平均单耗量及采购价格等分析预期直接材料成本。

对于标的公司不自行生产的赤藓糖醇及部分外购的产品，其采购价格综合分析其行业发展格局、历史价格水平及行业供需等情况确定。

b）直接人工

直接人工系生产工人的职工薪酬，主要为生产等部门所发生的工资、奖金及社保等，结合标的公司各细分产品未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。

c）制造费用

制造费用包括制造人员人工、折旧摊销、能耗费、包装费及其他等。

制造人员人工系制造人员的职工薪酬，主要为生产辅助等部门所发生的工

126资、奖金及社保等，结合公司各细分产品未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。

折旧摊销主要系生产机器设备的折旧、待摊费用摊销等，主要通过企业存量、追加投资资产及企业的会计折旧政策情况进行测算。

能耗费主要系生产所需的水、电、天然气等成本，本次根据公司历史生产经营统计资料，结合历史期各类能源平均单耗量、能源单价及主要产品销量等进行预测。

包装费及其他等系产品外包装成本和其他零星费用，本次结合历史期平均单位成本及主要产品销量等进行预测。

d）其他费用

其他费用包括海外运保费、运费关税仓储等。

海外运保费系外销产品所需发生成本，根据标的公司历史生产经营数据，统计分析海外运保费占外销收入的比例，再结合未来主要产品预测的外销收入及该比例等测算相应的海外运保费。

运费关税仓储等由运费、关税及仓储等构成，根据标的公司历史生产经营数据，统计分析运费关税仓储等单位成本，再结合未来主要产品预测的销量及该单位成本等测算相应的运费关税仓储等。

b.副产品（即复合糖醇液、木糖母液）成本

复合糖醇液、木糖母液在生产主要产品时伴随产生。复合糖醇液系豫鑫糖醇生产麦芽糖醇时产生，其成本依据预测麦芽糖醇总的生产成本及一定分摊比例进行预测。木糖母液系盛久糖醇生产木糖、阿拉伯糖时产生，为盛久糖醇自产及外购木糖母液经色谱分离提取木糖、阿拉伯糖后所余产品，金额相对较小，按设定毛利率核算其成本。

C.其他零星产品成本

其他零星产品主要系一些零星品类的产品，相关产品种类不稳定且年度间存在变化，金额小且成本不太稳定，故本次结合近几年成本情况及其他零星产品收入预测其成本。

127B.其他业务成本的预测

其他业务成本主要系木糖渣、废旧物资、半纤维素粉及颗粒污泥等成本，木糖渣为玉米芯经生产木糖后的最终剩余产物，收入相对较小，不单独核算其成本；

其余产品则近几年的毛利率比较稳定，故本次结合近几年历史平均毛利率水平及其他业务收入预测其他业务成本。

综上，未来各年度的收入、成本具体预测数据如下表所示：

单位：万元

产品项目\年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入59011.2065479.6871675.2877523.4880947.2080947.20

单价（元/17563.0018560.0019440.0020220.0020400.0020400.00木糖吨）

醇数量（吨）33600.0035280.0036870.0038340.0039680.0039680.00

营业成本46981.1651306.6355298.4858965.8461184.5561184.55

毛利率20.39%21.64%22.85%23.94%24.41%24.41%

营业收入8915.899418.9010165.5010883.7010981.0010981.00

单价（元/14100.0014380.0015060.0015660.0015800.0015800.00吨）

木糖数量（吨）6300.006550.006750.006950.006950.006950.00

营业成本7114.167670.838123.638517.828619.098619.09

毛利率20.21%18.56%20.09%21.74%21.51%21.51%

营业收入10714.009930.009162.008344.007897.507897.50

单价（元/晶体9740.009930.0010180.0010430.0010530.0010530.00吨）

麦芽数量（吨）11000.0010000.009000.008000.007500.007500.00糖醇

营业成本10373.029467.658649.497875.457455.487455.48

毛利率3.18%4.66%5.59%5.62%5.60%5.60%

营业收入4380.004836.004953.005083.005135.005135.00

单价（元/液体3650.003720.003810.003910.003950.003950.00吨）

麦芽数量（吨）12000.0013000.0013000.0013000.0013000.0013000.00糖醇

营业成本4182.914579.814652.874742.844782.684782.68

毛利率4.50%5.30%6.06%6.69%6.86%6.86%

营业收入5330.005760.005694.005548.005548.005548.00

单价（元/41000.0040000.0039000.0038000.0038000.0038000.00阿拉吨）

伯糖数量（吨）1300.001440.001460.001460.001460.001460.00

营业成本3055.713378.343479.023522.233551.503551.50

毛利率42.67%41.35%38.90%36.51%35.99%35.99%

赤藓营业收入3640.003640.003640.003640.003640.003640.00

128产品项目\年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期糖醇单价（元/10400.0010400.0010400.0010400.0010400.0010400.00吨）数量（吨）3500.003500.003500.003500.003500.003500.00

营业成本3385.203385.203385.203385.203385.203385.20

毛利率7.00%7.00%7.00%7.00%7.00%7.00%

营业收入587.94512.40440.00368.64297.85297.85

单价（元/复合2390.002440.002500.002560.002590.002590.00吨）

糖醇数量（吨）2460.002100.001760.001440.001150.001150.00液

营业成本297.32237.71185.78144.18100.16100.16

毛利率49.43%53.61%57.78%60.89%66.37%66.37%

营业收入2233.982574.152782.782922.923023.023023.02

单价（元/1260.001310.001390.001460.001510.001510.00木糖吨）

母液数量（吨）17730.0019650.0020020.0020020.0020020.0020020.00

营业成本1563.791801.911947.952046.042116.112116.11

毛利率30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%30.00%

其他营业收入556.76586.14622.97656.89675.38675.38

零星营业成本489.95515.80548.21578.06594.33594.33

产品毛利率12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%12.00%

其他营业收入2994.463301.883343.423381.723410.043410.04

业务营业成本276.86302.11320.06336.60348.44348.44

收入毛利率90.75%90.85%90.43%90.05%89.78%89.78%

营业收入98364.23106039.15112478.95118352.35121554.99121554.99

合计营业成本77720.0882645.9986590.6990114.2692137.5492137.54

毛利率20.99%22.06%23.02%23.86%24.20%24.20%

（3）税金及附加的预测

豫鑫糖醇的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附

加、房产税、土地使用税、水资源税、环境保护税及印花税等。

对于城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加，本次预测时，先根据销售收入、材料成本、能源成本、运费及固定资产投资等测算应交增值税额，再结合期初留抵金额、出口增值税免抵退政策及当地税收政策等进行预测。

对于房产税、土地使用税等，结合豫鑫糖醇和子公司建筑物账面原值及土地使用权面积等情况及当地税收政策进行预测。

对于水资源税、环境保护税及印花税等其余税金，本次预测时，对上述税金129及附加占营业收入的比例进行了计算分析，该类税金的历史收入占比较为稳定，

本次预测按照上述比例进行测算。

综上，未来各年度的税金及附加具体预测数据如下表所示：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入98364.23106039.15112478.95118352.35121554.99121554.99

营业税金及附加734.40995.181031.371058.291017.651017.65

比例0.75%0.94%0.92%0.89%0.84%0.84%

（4）期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用（不含利息支出）。

A.销售费用的预测

销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、折旧摊销、办公费及其他等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

对于职工薪酬，主要为销售职能部门所发生的工资、奖金及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行测算。

对于折旧摊销，主要通过企业存量、追加投资资产及标的公司会计折旧政策情况进行预测。

对于差旅费、业务招待费及办公费等其他费用与标的公司经营活动相关的支出，与标的公司收入关系比较密切，本次预测采用趋势分析法或收入占比分析法，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，结合历史发生金额等情况按营业收入的一定比例或一定的金额进行预测。

综上，未来各年度的销售费用的具体预测数据如下表所示：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入98364.23106039.15112478.95118352.35121554.99121554.99

销售费用2424.642535.042659.922781.292877.442877.44

占比2.46%2.39%2.36%2.35%2.37%2.37%

B.管理费用的预测

管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、商业保险费、办公费、业务招待费、

130服务费及其他等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

对于职工薪酬，主要为管理职能部门所发生的工资、奖金及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。

对于折旧摊销，主要通过企业存量、追加投资资产及企业的会计折旧政策情况进行预测。

对于商业保险费，主要系出口信用保险、产品责任险等费用，按营业收入的一定比例进行预测。

对于办公费、业务招待费等其他费用与标的公司经营活动相关的支出，与标的公司收入关系比较密切，本次预测采用趋势分析法或收入占比分析法，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，结合历史发生金额等情况按营业收入的一定比例或一定的金额进行预测。

综上，未来各年度的管理费用的具体预测数据如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入98364.23106039.15112478.95118352.35121554.99121554.99

管理费用1872.631947.462027.552095.412176.342176.34

占比1.90%1.84%1.80%1.77%1.79%1.79%

C.研发费用的预测

研发费用主要由职工薪酬、材料动力费、折旧摊销及其他等构成。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

对于职工薪酬，主要为研发职能部门所发生的工资、奖金及社保等，结合标的公司未来人力资源配置计划、考核机制及工资水平，同时考虑未来薪酬水平按一定比例增长进行预测。

对于材料动力费，主要系研发项目材料及动力支出等费用，结合标的公司研发项目材料投入需求及历史支出水平等进行预测。

对于折旧摊销，主要通过企业存量、追加投资资产及企业的会计折旧政策情况进行预测。

131对于其他费用，根据历史数据，分析各费用项目的发生规律，结合历史发生

金额等情况按一定的金额等进行预测。

综上，未来各年度的研发费用的具体预测数据如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入98364.23106039.15112478.95118352.35121554.99121554.99

研发费用4213.444484.884688.814897.525054.765054.76

占比4.28%4.23%4.17%4.14%4.16%4.16%

D.财务费用的预测

财务费用主要包括银行手续费、存款利息收入等。

对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日的活期存款利率计算得出。

对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史数据与营业收入之间的比例进行预测。

综上，未来各年度的财务费用的具体预测数据如下表：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入98364.23106039.15112478.95118352.35121554.99121554.99财务费用（不含9.019.9210.6411.3311.4211.42利息支出）

占比0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%

（5）资产/信用减值损失的预测

信用/资产减值损失主要考虑应收账款难以收回导致的坏账损失及存货跌价损失。通过与企业的相关人员沟通，了解企业的回款政策及回款情况及存货周转情况，标的公司的客户信用好、支付能力较强，存货周转率高，故而本次预测未考虑信用/资产减值损失。

（6）公允价值变动收益、资产处置收益、其他收益的预测

由于公允价值变动收益、资产处置收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

其他收益仅考虑增值税加计抵减收益，参考豫鑫糖醇的主营业务成本及其与

132主营业务成本占比进行预测。

综上，未来各年度的其他收益的具体预测数据如下表：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

其他收益95.26129.67137.27144.52148.96148.96

（7）投资收益的预测

对于投资收益，本次对豫鑫糖醇的子公司采用合并口径进行收益预测，故预测时不予考虑。

（8）营业外收入、支出的预测

由于营业外收入、营业外支出不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。

（9）所得税费用的预测

对所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税费用＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋投

资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。

根据本次特殊评估假设，豫鑫糖醇2025年至2027预测期内适用的所得税率为15%，2028年及以后预测期内适用的所得税率为25%。盛久糖醇于2024年被认定为高新技术企业，故2025年至2026预测期内适用的所得税率为15%，2027年及以后预测期内适用的所得税率为25%。

本次根据分别预测的豫鑫糖醇、盛久糖醇利润情况并结合各公司未来年度适

用所得税税率以及享受的税收优惠政策，预测未来各年的所得税费用如下：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

所得税费用972.801730.792821.573890.314117.024117.02

（10）息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用

133－研发费用－财务费用（不含利息支出）＋资产（信用）减值损失＋其他收益＋

投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

一、营业收入98364.23106039.15112478.95118352.35121554.99121554.99

减：营业成本77720.0882645.9986590.6990114.2692137.5492137.54

税金及附加734.40995.181031.371058.291017.651017.65

销售费用2424.642535.042659.922781.292877.442877.44

管理费用1872.631947.462027.552095.412176.342176.34

研发费用4213.444484.884688.814897.525054.765054.76财务费用（不含利息9.019.9210.6411.3311.4211.42支出）

加：其他收益95.26129.67137.27144.52148.96148.96

投资收益0.000.000.000.000.000.00

公允价值变动0.000.000.000.000.000.00收益

信用减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产减值损失0.000.000.000.000.000.00

资产处置收益0.000.000.000.000.000.00

二、营业利润11485.2913550.3515607.2417538.7718428.8018428.80

加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00

减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00

三、息税前利润11485.2913550.3515607.2417538.7718428.8018428.80

减：所得税费用972.801730.792821.573890.314117.024117.02

四、息前税后利润10512.4911819.5612785.6713648.4614311.7814311.78

（11）折旧及摊销的预测

固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产（存量资产）的折旧和基准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧，按直线法计提折旧的方法计提折旧。

年折旧额＝固定资产原值×（1-残值率）×年折旧率

无形资产的摊销系土地使用权摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

长期待摊费用的摊销为装修费等摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。

134对预测期最后一年和永续期的折旧和摊销以年金化金额确定。

综上，未来各年度的折旧费及摊销具体预测数据如下表：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

折旧及摊销8859.909200.288996.198848.127866.147866.14

（12）资本性支出的预测资本性支出包括追加投资和更新支出。

追加投资主要为标的公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通。追加投资主要系基准日在建的功能糖醇配套及扩产项目等在建项目期后继续投资建设需要增加的工程款和设备款等支出。

更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。

对于预测期最后一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。

综上，未来各年度的资本性支出具体预测数据如下表：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

追加投资13575.912030.790.000.00982.75982.75

更新支出64.89551.75495.61183.535936.465936.46

资本性支出合计13640.802582.54495.61183.536919.216919.21

（13）营运资金增减额的预测营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。

随着标的公司生产规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收票据、应收账款、预付款项、应付票据、应付账款、合

同负债、应交税费、应付职工薪酬、存货的变动上以及其他额外资金的流动。

评估人员分析了豫鑫糖醇历史资金使用情况，结合预测期所需的付现成本，对未来各年经营所需的最低现金保有量进行了测算。

对于其他营运资金项目，评估人员在分析标的公司历史年度上述项目与营业

135收入、营业成本的关系，并对比分析行业内同类上市公司的情况，经综合分析后

确定适当的指标比率关系，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变化，从而得到其各年营运资金的增减额。

营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金额。未来各年的营运资金金额为公司未来所需的经营性流动资产金额减去经营性流动负债后的余额。

综上，未来各年度的营运资金具体预测数据如下表：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

营业收入98364.23106039.15112478.95118352.35121554.99121554.99

营业成本77720.0882645.9986590.6990114.2692137.5492137.54

最低现金保6834.217298.227700.198058.638347.298347.29有量

应收项目20027.6521574.8321827.1121844.4221266.0921266.09

应付项目8518.759057.839489.779875.5410096.8010096.80

营运资金34606.1937107.4438154.3638880.8238792.2938792.29

营运资金的893.292501.251046.92726.46-88.530.00变动

（14）现金流的预测

企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与2029年的金额基本相当，考虑到2029年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

采用上述公式计算得出2029年后的企业自由现金流量。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2029年后标的公司每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

息前税后利润10512.4911819.5612785.6713648.4614311.7814311.78

加：折旧摊销8859.909200.288996.198848.127866.147866.14

减：资本性支出13640.802582.54495.61183.536919.216919.21

136减：营运资金补充893.292501.251046.92726.46-88.530.00

企业自由现金流4838.3015936.0520239.3321586.5915347.2415258.71

2、折现率的确定

（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

WACC = K Ee * + K d * ?1

D

- T ?*

E + D E + D

式中WACC：加权平均资本成本

Ke：权益资本成本

Kd：债务资本成本

T：所得税率

D/E：资本结构

债务资本成本Kd采用基准日贷款市场报价利率（LPR）确定，权数采用同行业上市公司平均资本结构计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：

Ke = Rf +Beta*ERP+Rc

式中：Ke：权益资本成本

R f ：无风险报酬率

Beta：权益的系统风险系数

ERP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

（2）模型中有关参数的计算过程

*无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中137央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，

取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均值

1.80%作为无风险报酬率。

中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

*资本结构

通过同花顺 iFinD金融数据终端查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示。

上市公司资本结构表

序号 证券代码 证券简称 D/E

1 605077.SH 华康股份 46.34%

2 301206.SZ 三元生物 0.00%

3 002286.SZ 保龄宝 13.36%

4 605016.SH 百龙创园 1.34%

平均15.26%

豫鑫糖醇与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异可以在特定风险报

酬率及债权期望报酬率取值中合理量化，本次采用上市公司平均资本结构作为豫鑫糖醇的目标资本结构。

由此可得公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取 86.76%，D/（D+E）取

13.24%。

* 权益风险系数 Beta

通过“同花顺 iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务

杠杆的调整后 Beta系数后，通过公式βu =β l ÷[1+（1-T）×（D÷E）]（公式中，T为税率，β l 为含财务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E为资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数。

本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被评估企业在业务类型、企

业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定华康股份、三元生物、保龄宝及百龙创园作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为单位2年的贝塔数据。剔除财

138务杠杆因素后的 Beta系数的具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的 Beta系数表

序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA

1 605077.SH 华康股份 46.34% 1.0063 15% 0.7219

2 301206.SZ 三元生物 0.00% 0.8819 15% 0.8819

3 002286.SZ 保龄宝 13.36% 0.8165 15% 0.7332

4 605016.SH 百龙创园 1.34% 0.8777 15% 0.8678

平均15.26%0.8012

通过公式β 'l=βu×??1+ ?1-t ?D/E??，计算企业带财务杠杆系数的 Beta系数。

其中：βu 取同类上市公司平均数 0.8012；资本结构 D/E按同类上市公司平

均数15.26%计算。

根据本次特殊评估假设，豫鑫糖醇2025年至2027预测期内适用的所得税率为15%，2028年及以后预测期内适用的所得税率为25%。盛久糖醇于2024年被认定为高新技术企业，故2025年至2026预测期内适用的所得税率为15%，2027年及以后预测期内适用的所得税率为25%。考虑豫鑫糖醇和盛久糖醇未来预测内所得税率，根据谨慎性原则，本次评估折现率按2025年至2027预测期内适用的所得税率为15%、2028年及以后预测期内适用的所得税率为25%计算。故标的公司 Beta系数如下：

项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年永续期

T 15% 15% 15% 25% 25% 25%

Beta 0.9051 0.9051 0.9051 0.8929 0.8929 0.8929

*计算市场的风险溢价

衡量股市 ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个

衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300指数为 A股市场投资收益的指标。

指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2015年到2024年。

指数成分股及其数据采集：由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。

139计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为估算每年的 ERP，需要估算

计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用长期国债的到期收益率作为无风险收益率。

估算结论：经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.67%。

* Rc企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。

本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此，通过分析豫鑫糖醇在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管

理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定豫鑫糖醇的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：

风险因素对比差异情况分析风险调整取值

豫鑫糖醇业务种类相对较少，实控人对其影响较大，与可风险特征比上市公司相比，其风险相对集中且企业的风险控制成本0.30%较高。

豫鑫糖醇的收入规模与可比上市公司类似业务相比较小，企业规模0.50%风险相对较大。

豫鑫糖醇处于扩张期，与可比上市公司业务发展阶段相比，发展阶段0.20%风险相对略大。

豫鑫糖醇木糖醇等部分产品市场排名靠前，在功能性糖醇市场地位0.30%总体市场排名处于行业中等水平。

豫鑫糖醇近几年积极投资生产设备与工艺改进，且产品生核心竞争力0.50%

产线相对较新，技术水平较好，核心竞争力较强。

豫鑫糖醇的财务、销售、生产流程等方面的内控建设有一

内控管理0.20%定按上市公司标准规范的空间。

对主要客户的豫鑫糖醇主要客户集中度一般，相比同行业上市公司，其0.50%依赖度对主要客户的依赖度相对较高，风险相对集中。

对主要供应商豫鑫糖醇主要原材料等供应商较多，对主要供应商的依赖0.20%的依赖度度一般，风险相对一般。

豫鑫糖醇融资渠道单一，与同行业上市公司相比，融资成融资能力0.30%本相对较高。

小计3.00%

140*加权平均成本的计算

A．权益资本成本Ke的计算

Ke = R f + Beta* ERP + Rc

根据上述公式，未来各年度Ke测算结果见下表：

项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年永续期

Rf 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80%

Beta 0.9051 0.9051 0.9051 0.8929 0.8929 0.8929

ERP 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67% 6.67%

Rc 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%

Ke 10.84% 10.84% 10.84% 10.76% 10.76% 10.76%

B．债务资本成本K d 计算

经综合分析被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及第三

方担保等因素后，债务资本成本K d 参考基准日贷款市场报价利率（LPR）3.10%确定。

C．加权资本成本计算

WACC E= Ke * +K *?1-T ?

D

*

E +D d E +D

根据上述公式，未来各年度 WACC 测算结果见下表：

项目/年份2025年2026年2027年2028年2029年永续期

Ke 10.84% 10.84% 10.84% 10.76% 10.76% 10.76%

E/（D+E） 86.76% 86.76% 86.76% 86.76% 86.76% 86.76%

Kd 3.10% 3.10% 3.10% 3.10% 3.10% 3.10%

D/（D+E） 13.24% 13.24% 13.24% 13.24% 13.24% 13.24%

T 15.00% 15.00% 15.00% 25.00% 25.00% 25.00%

WACC 9.75% 9.75% 9.75% 9.64% 9.64% 9.64%

（三）收益法评估结果

1、企业自由现金流价值的计算

根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：

单位：万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

141项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年永续期

企业自由现金流4838.3015936.0520239.3321586.5915347.2415258.71

折现率9.75%9.75%9.75%9.64%9.64%9.64%

折现期0.501.502.503.504.504.50

折现系数0.95450.86970.79250.72460.66096.8559

现金流现值4618.1613859.5816039.6715641.6410142.99104612.19

现金流现值累计164914.23

2、溢余资产、非经营性资产（负债）价值

溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。

截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产，存在非经营性资产及非经营性负债，其中：非经营性资产包括豫鑫糖醇存在的呆滞原材料、闲置设备、三期在建工程、暂时未利用土地、递延所得税资产和出租车辆；非经营性负债系递延所得税负债。具体情况如下：

单位：万元序号项目账面价值评估价值备注一非经营性资产

豫鑫糖醇少量呆滞原材料，主要为库1呆滞原材料0.000.00龄较长的生产赤藓糖醇所需原材料，

已全部计提减值

2闲置设备95.17168.52豫鑫糖醇少量闲置设备

3三期在建工程1031.671031.67豫鑫糖醇三期成品车间项目

4暂时未利用土地971.961027.00豫鑫糖醇暂时未利用土地

5-329.93-329.93固定资产一次性折旧、加速折旧事项递延所得税资产

形成

6出租车辆5.4513.73

非经营性资产合计1774.321910.97二非经营性负债

1递延所得税负债1216.941216.94固定资产一次性折旧事项形成

非经营性负债合计1216.941216.94

3、付息债务价值

截至评估基准日，豫鑫糖醇及子公司付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、关联方借款的本金及相应未付利息等。按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为55502.03万元。

1424、收益法测算结果

现金流现值累计164914.23

加：溢余资产0.00

非经营性资产1910.97

减：非经营性负债1216.94

企业整体价值165608.27

减：付息债务55502.03

股东全部权益价值110100.00

在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，豫鑫糖醇的股东全部权益价值为1101000000.00万元，与账面价值（合并财务报表口径）545032062.12元相比，增值555967937.88元，增值率102.01%。

四、评估结果的最终确定

豫鑫糖醇股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为649992773.44元，收益法的评估结果为1101000000.00元，两者相差451007226.56元，差异率为40.96%。

资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。

收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户资源、销售网络、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。所以，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果1101000000.00元作为豫鑫糖醇股东全部权益的评估价值。

五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

评估基准日至本报告签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

143六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性以及评估定价公允性的意见

根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析。

董事会认为：

1、本次评估机构具备独立性

本次交易的评估机构坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法、收益法两种方法

对标的公司进行了评估，最终确定以收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估机构按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正

144地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易

的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

（二）评估或估值依据的合理性

标的公司业务模式较为成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，本次评估中评估机构对预测期收入、成本、期间费用等相关参数的估计主要根据标的公司所处行业的发展

趋势、标的公司的竞争优势及历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断，评估机构选取的预测期相关参数合理，评估测算金额符合标的公司的实际经营情况。因此，本次评估参数选取合理，评估依据充分，评估结论具有合理性。

（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协

议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响分析

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面出现重大不利变化

的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

上市公司董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化

采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（四）重要参数变动的敏感性分析

在其他因素保持不变的情况下，营业收入变动的敏感性分析如下表所示：

营业收入变动比例评估价值变动比例

-20.00%-26.87%

-15.00%-20.15%

145营业收入变动比例评估价值变动比例

-10.00%-13.43%

-5.00%-6.71%

0.00%0.00%

5.00%6.72%

10.00%13.44%

15.00%20.15%

20.00%26.88%

在其他因素保持不变的情况下，毛利率的敏感性分析如下表所示：

毛利率变动比例评估价值变动比例

-20.00%-43.63%

-15.00%-32.72%

-10.00%-21.82%

-5.00%-10.91%

0.00%0.00%

5.00%10.92%

10.00%21.83%

15.00%32.73%

20.00%43.64%

在其他因素保持不变的情况下，折现率的敏感性分析如下表所示：

折现率变动评估价值变动比例

-20.00%36.36%

-15.00%25.68%

-10.00%16.19%

-5.00%7.67%

0.00%0.00%

5.00%-6.94%

10.00%-13.25%

15.00%-19.03%

20.00%-24.33%

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析标的公司与上市公司现有业务的协同效应分析具体情况详见本报告“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”相关内容。

本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应对本次评估的影响。

146（六）本次交易作价公允性分析

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，豫鑫糖醇股东全部权益价值的评估价值为110100.00万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易作价为109800.00万元。

如前所述，与标的公司业务最为接近的上市公司为华康股份，其他业务相对类似的上市公司包括三元生物、保龄宝、百龙创园等，以该4家上市公司作为可比上市公司。可比上市公司截至评估基准日（2024年12月31日）估值情况如下：

证券代码 证券名称 静态市盈率（PE，LYR） 动态市盈率（PE，TTM）

605077.SH 华康股份 12.12 15.88

301206.SZ 三元生物 90.07 54.00

002286.SZ 保龄宝 50.56 25.02

605016.SH 百龙创园 28.29 23.31

中位数39.4324.17

平均值45.2629.55

注：可比上市公司静态市盈率=2024年12月31日收盘时总市值/2023年归属于母公司股东的净利润；可比上市公司动态市盈率=2024年12月31日收盘时总市值/（2023年第四季度归属于母公司股东的净利润+2024年前三季度归属于母公司股东的净利润）

标的公司市盈率（=标的公司作价/2024年归属于母公司股东的净利润）为

10.64，鉴于可比上市公司股份具有上市流通性，较标的公司估值具有一定溢价，

标的公司市盈率指标低于可比公司，具有合理性。

（七）关于评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响分析

评估基准日至本报告出具日，标的公司未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。

（八）关于交易定价与评估结果的差异分析本次交易定价与评估结果不存在显著差异。

七、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

147目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）本次评估机构具备独立性

本次交易的评估机构坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）本次评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法、收益法两种方法

对标的公司进行了评估，最终确定以收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估机构按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

综上，公司独立董事认为：公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。

148第六节本次交易发行股份情况

一、本次交易方案

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，不涉及募集配套资金。

标的资产交易价格为109800.00万元，以股份和现金支付交易对价的分别为7.32亿元和3.66亿元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易中购买资产所发行普通股股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

149交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日14.4711.58

定价基准日前60个交易日14.0311.22

定价基准日前120个交易日15.4212.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）交易金额及对价支付方式

本次交易中，公司聘请坤元评估对标的资产进行评估。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，坤元评估以2024年12月31日为评估基准日，对豫鑫糖醇股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。

单位：万元

评估100%股权增值率/溢本次拟交易其他评估值增值额交易价格方法账面价值价率的权益比例说明

收益法54503.21110100.0055596.79102.01%100%109800.00

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支序号交易对方比例股份对价现金对价付的总对价

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.0022326.0066978.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.007320.0021960.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.005124.0015372.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.001830.005490.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.0036600.00109800.00

（五）发行数量

本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=以发行股份形

式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实

150际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：

以股份支付价发行股份数量序号交易对方交易标的名称及权益比例格（万元）（万股）

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.003721.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.001220.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.00854.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.00305.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.006100.00

在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次交易涉及的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（六）锁定期安排

对本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠本次交易取得股份的锁

定期安排如下：

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月

内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，所持上市公司股份，由于上市公司派送

股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则将根据相

关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（七）业绩承诺与补偿情况本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

151（八）过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司合并报表范围产生

的亏损或其他原因而减少的净资产部分，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

（九）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

152第七节本次交易主要合同

一、本次交易协议的合同主体与签订时间

2024年10月31日，华康股份（以下简称“上市公司”、“甲方”）与交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠（以下简称“交易对方”、“乙方”）签订了《购买资产协议》。

2025年3月26日，交易双方签订了《购买资产协议之补充协议》。

二、购买资产协议及其补充协议

（一）交易价格及定价依据

标的公司的最终交易价格由交易双方根据符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果进行协商确定。

根据《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，标的公司100%股权的评估值为110100.00万元人民币。经交易双方协商一致，确定本次交易的交易价格为109800.00万元人民币。

（二）支付方式交易双方同意并确认上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向交

易对方支付本次交易对价，其中发行股份支付本次交易对价的金额为73200.00万元人民币，现金支付本次交易对价的金额为36600.00万元人民币，具体如下：

单位：万元交易标的名称及权益支付方式向该交易对方支序号交易对方比例股份对价现金对价付的总对价

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.0022326.0066978.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.007320.0021960.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.005124.0015372.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.001830.005490.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.0036600.00109800.00

（三）发行股份支付对价

1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事

153项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

经交易双方协商，本次发行股份的价格确定为12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）的80%。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照如下公式进行调整：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格

2、发行股份数量

本次交易项下发行的股份总数=∑甲方以股份支付的交易对价金额÷发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，即不足一股的零头部分甲方无需支付。

按照本次交易涉及的股份发行价格12.00元/股计算，甲方本次交易发行股份的股票数量总计为6100万股，具体如下：

以股份支付价发行股份数量序号乙方交易标的名称及权益比例格（万元）（万股）

1张其宾豫鑫糖醇61%股权44652.003721.00

2谭瑞清豫鑫糖醇20%股权14640.001220.00

3汤阴豫鑫豫鑫糖醇14%股权10248.00854.00

4谭精忠豫鑫糖醇5%股权3660.00305.00

合计豫鑫糖醇100%股权73200.006100.00

在上述股份定价基准日至股份发行完成期间，甲方如有派息、送股、转增股

154本、配股等除权、除息事项，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东大会

对上述股份发行价格进行调整的，上述股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次交易涉及的股份最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。

3、发行股份的锁定期安排

乙方因本次交易取得的甲方股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务其本次交易取得的上市公司股

份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（四）现金支付对价

双方确定：本次交易对价中的现金对价，总计36600万元人民币，分两期支付，其中：

第一期支付时间：本次交易涉及的发行股份登记在乙方名下后30天内，甲方向乙方支付现金对价金额24400万元。乙方应将第一期支付金额优先用于缴纳本次交易乙方应缴的全额所得税等相关税费；

第二期支付时间：第一期现金对价支付满一年之日起30天内，甲方向乙方支付剩余现金对价12200万元。

因甲方原因导致未能按照本协议约定的期限支付现金对价的，应每日按逾期支付金额的万分之一计算违约金并尽快向乙方一并支付应支付金额和相应的违约金。

（五）交割安排

1、标的股权的交割

155于甲方取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，乙

方应当配合甲方及豫鑫糖醇完成标的股权转让的工商变更手续。

2、发行股份的登记

于甲方取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，甲方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向乙方发行股份的登记手续。乙方应为上市公司办理上述股份登记提供必要协助。

如本次发行股份在六个月内无法完成登记手续的，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次发行股份获得中国证监会注册后的十二个月。

本次发行股份办理完成登记手续之日起，视为本次发行股份完成。

（六）过渡期损益及安排

1、过渡期价值变动

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的公司合并报表范围产生

的亏损或其他原因而减少的净资产部分，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

2、过渡期安排

过渡期内，乙方应确保标的公司在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大合理限度内确保不出现标的公司的资产及其运营有任何重大不利变化。

乙方保证，过渡期内，标的公司应拥有以下资产与权益：标的公司拥有的与其公司经营业务相关的全部品牌、专利与专有技术、业务资源、不动产等所有权已全部包括在本次交易的标的公司资产与权益范围之内。

（七）与资产相关的人员安排

双方同意，本次交易完成后，甲方将决定在标的公司设立董事会或执行董事，上述标的公司董事会的改组事宜，由乙方配合标的公司于标的股权交割日完成。

156本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳动关系的变更。交易

双方同意将互相配合，根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。

本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（八）滚存未分配利润安排本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）协议的生效

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

（1）交易双方签字或其授权代表签字，并加盖各自公章；

（2）本次交易获得甲方董事会、股东大会的审议批准；

（3）本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定。

（十）违约责任

1、一般性违约

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应向其他守约方承担相应的赔偿责任。

2、逾期责任

协议生效后，乙方未能按照协议约定的期限办理完毕标的股权交割，则每逾期一日，应当以本次交易对价的万分之一计算违约金向上市公司支付，但非因乙方原因导致标的股权逾期交割的除外。

3、交割后义务交割完成后，标的公司因发生下列情形之一的，乙方应就该等情形（无论该等情形是否已披露）对标的公司造成的任何损失（包括但不限于罚金、赔偿金等）

157承担赔偿责任，并于该等情形发生之日起30日内向甲方以现金方式补足全部损

失：

（1）因标的公司于交割日前的行为导致标的公司在交割日后受到包括但不

限于市场监管、税务、国土、住建、质量监督、安全生产、劳动与社会保障、住

房公积金等主管部门处以罚款、滞纳金等措施的，或被要求补缴相应款项的；

（2）就标的公司在交割日前的事项引发的诉讼、仲裁、调解，在交割日后

致使标的公司承受任何负债、负担、损失的；

（3）乙方存在未向甲方披露的交割日前的负债/或有事项，导致标的公司受到财产损失或需要承担债务的；

（4）因其他任何于交割日前发生或存在的事由，导致交割日后标的公司承

担负债及/或其他损失的。

4、乙方的连带责任

乙方中之各方应就其各自履行本协议下的义务及承担的责任向甲方承担连带责任。

（十一）其他事项若截至交割日，标的公司仍存在部分借款系由其关联方（关联方的具体认定以《上海证券交易所股票上市规则》的规定为准）提供的情形，双方同意自交割日起，就尚未偿还的或新增的关联方借款，标的公司及其子公司向相关关联方支付借款的利息均应按照不高于同期银行贷款利率计算，且须履行上市公司关于关联交易的决策程序后方可实施。同时，双方同意尽最大努力促使标的公司以银行贷款对上述关联方借款进行置换。

158第八节独立财务顾问核查意见

一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司是一家主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、生产、销售的高新技术企业。根据中国证监会的行业分类，公司属于 C14“食品制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于 C14“食品制造业”中的 C1495“食品及饲料添加剂制造”。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业本次交易符合国家产业政策。

159（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律

和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份的

方式购买的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；

本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成前后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于发行后上市公司股份总数的25%，上市公司股权分布符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形本次交易的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的

评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。上市公司第六届董事会

第二十五次会议、第六届董事会第三十次会议审议通过了本次交易相关议案。独

立董事对本次交易方案发表了独立意见，认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。

本次上市公司发行股份购买资产的发行价格不低于审议本次发行股份购买资产方案的第六届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日股票交易均

价的80%，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

1604、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为豫鑫糖醇100%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权

均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。

本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

本次交易将有助于上市公司实现“做世界领先的糖醇专家”的战略目标，有利于增强上市公司的持续经营能力，提升整体竞争力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

161此外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，将保持上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则及其他公司治理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，并将保持其健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形

本次重组标的资产的交易作价为109800.00万元，根据上市公司、标的公司

2024年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额

和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%。

因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下：

单位：万元项目上市公司标的公司交易价格计算依据指标占比

资产总额699202.90133482.70109800.00133482.7019.09%资产净额（归属于母公324343.1054503.21109800.00109800.0033.85%司所有者权益）

营业收入280843.5891883.25/91883.2532.72%

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

162（三）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定

本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特

定对象购买资产且未导致控制权发生变更，经交易双方协商一致不设置业绩承诺及补偿安排。

本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取相应填补措施增强公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见本报告“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即期回报及填补回报措施”。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强

持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

本次交易前，标的公司2023年、2024年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-1753.88万元和9852.22万元，生产规模和销售渠道稳定，盈利能力较强。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利规模将进一步增加。

本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，实现上市公司股东利益的最大化，增强上市公司的持续经营能力。

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

*关于关联交易

163本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对

方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人，以及交易对方张其宾出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

*关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不

存在同业竞争情况，控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。

*关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

1642、上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报

告根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审报［2025］224号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据声明承诺、公开查询和取得的合规证明，截至本报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

（1）标的资产权属清晰

根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，标的公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在可能导致标的公司解散、清算或破产的情形；交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排或者代持，相关股权不存在抵押、质押等权利限制，也不存在被查封、冻结等可能被限制或者禁止交易的情形。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（2）标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为标的公司100%股权，标的公司是一家主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、生产、销售的高

新技术企业，属于经营性资产范畴。

（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过

户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约

165定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见本报告

“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”。

综上所述，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十

五次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的

80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了股份锁定承诺，详见本报告“重大事项提示”之“四、本次交易相关方做出的重要承诺”。

本次交易对方不存在下列情形：（1）为上市公司控股股东、实际控制人或

者其控制的关联人；（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实

际控制权；（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易锁定期符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

166（七）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于本次交易符合＜上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条规定作出审慎明确判断，并记载于董事会决议之中。董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易的标的资产为河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过及获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司和谭精忠，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响标的资产交付或过户完成的情形。本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，标的资产不存在其股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，标的公司将成

为上市公司的全资子公司。标的公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于上市公司的资产完整，不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

4、本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，标的公司近年来经营情况良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司的长远发展；本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会影响上市公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。

167综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求（2023年修订）》第四条的规定。

（八）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形根据本次交易相关主体出具的承诺函以及中国证监会网站所披露的公开信息，截至本报告签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（九）中介机构对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表的明确意见

独立财务顾问和法律顾问已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告、本次交易法律意见书，以及重组报告书“第十四节对本次交易的结论性意见”。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查

（一）标的公司定价的合理性本次交易的标的资产交易作价以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，豫鑫糖醇股东全部权益价值的评估价值为110100.00万元。参考上述评估价值，经上市公司与交易对方友好协商，本次交易作价为109800.00万元。具体资产评估情况详见本报告“第五节标的资产评估作价情况”相关内容。

（二）发行股份定价的合理性

本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十五条规定，具体情况

168详见本报告“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、对本次评估合理性的核查

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构坤元评估为符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构，除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构采用了资产基础法、收益法两种方法

对标的公司进行了评估，最终确定以收益法的评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估机构按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。本次交易的交易各方参考标的资产的评估价格协商确定交易价格，标的资产的评估定价公

169允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参

数取值的合理性详见本报告“第五节标的资产评估作价情况”。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，本次评估方法选取适当，评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况，重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际，本次评估定价具有公允性。

五、本次交易对上市公司上市公司影响的核查

（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析

上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、

市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于上市公司推进实施其“深耕主业、规模倍增、卓越运营、管理变革”的战略目标，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

（二）本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势

本次交易对上市公司未来经营中的优势体现在工艺技术与产品质量优势、产

能优势、原材料供应优势、客户资源优势、团队优势等，具体内容详见重组报告

书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的

170讨论与分析”之“（九）1、标的公司的核心竞争力”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的公司在业务开展、治理结构、财务管理、人力资源与其他资源的协调与运用方

面进行融合，实现协同发展，如未来上市公司的经营管理无法有效对标的公司实现整合，将可能在一定程度上降低上市公司的运作效率，对上市公司业务的正常发展产生不利影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后上市公司每股收益将会得到提升。随着标的公司销售渠道的进一步扩展以及上市公司对标的公司的整合，上市公司的相关盈利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较情况重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将取得标的公司的100%股权，为了进一步巩固标的公司的核心竞争力，上市公司未来的资本性支出金额可能会有所增加。上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资，并履行相应的审批决策、公告程序。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易完成后，标的公司的主体资格不发生改变，仍为独立的法人主体，因此本次交易不涉及职工安置事项。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括税费、中介机构费及因筹划和实施本次交易所可能发生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司产生重大影响。

171（四）上市公司对标的公司的整合方案

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的公司进行整合，促进双方协调、健康发展。上市公司对标的公司的整合方案详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（五）本次交易后上市公司未来发展计划

上市公司紧紧围绕“共创甜美事业，共享健康生活”的企业发展使命，秉持“诚信、正直、进取、协同”的企业价值观，制定了“深耕主业、规模倍增、卓越运营、管理变革”的战略目标和规划，通过技术进步和管理创新，强化企业品牌形象，提升企业核心竞争力，致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。未来两年，公司将继续坚持深耕主业的发展方针，通过与标的公司的经营整合以及更为集约、高效的经营管理，实现协同效应，全方位提升公司生产要素的保障能力，提升上市公司在国内外木糖醇等产品市场中的竞争地位，着力于推进产业优化升级，提高公司综合实力。

（六）公司治理机制的分析

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。

上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。

本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。

172六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金

或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查

本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，本次交易的资产交付安排具体详见重组报告书“第七节本次交易的主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份及支付现金后不能及时获得标的资产交付的重大风险。

七、对本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴豫鑫合计持有的上市公司股份将超过上市公司股本总额的5%。同时，根据上市公司实际控制人之一陈德水出具的《关于公司非独立董事候选人的提名函》，在本次交易完成后，陈德水将根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司章程等规定，提名张其宾先生为上市公司非独立董事候选人。

因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查本次交易对上市公司每股收益摊薄情况的影响详见本报告之“重大事项提示”之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄上市公司每股收益情况及填补回报措施”。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成173后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

九、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查本次交易对方为自然人及有限责任公司。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募股权投资基金及备案。

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查经核查，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查经核查，上市公司就本项目聘请了东方证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天健

会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；聘请坤元资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。除该等证券服务机构之外，上市公司聘请北京鼎立众诚咨询有限公司为本次交易提供材料制作等服务。

除上述聘请行为外，根据上市公司确认，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

174第九节按照《上交所审核指南第4号之重组自查表》要求

对相关事项进行核查的情况

一、关于交易方案

（一）支付方式1、上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求

（1）基本情况本次重组发行股份购买资产的发行价格具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”。经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。本次交易不涉及价格调整机制。

（2）核查情况

*审阅上市公司审议本次交易方案相关议案的董事会决议文件、本次重组报告书等相关披露文件；

*审阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；（与*合称“本次交易相关协议及文件”）

*核对《重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。本次交易不涉及价格调整机制。

1752、上市公司通过发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证等购买资产的，

核查发行价格、转股期限、锁定期等安排是否符合《优先股试点管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定

本次交易不涉及发行优先股、可转债、定向权证、存托凭证，不适用本条。

3、涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来

自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响

（1）基本情况

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，其中现金支付交易对价3.66亿元，具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）交易金额及对价支付方式”。截至2024年12月31日，上市公司账面货币资金4.34亿元，上市公司自有资金能够覆盖本次交易现金对价的资金需求。

（2）核查情况

*审阅本次交易相关协议及文件；

*审阅上市公司2024年年报。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司具有相应的现金支付能力。

4、涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；拟置出资产超过现有资产50%的，核查是否符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》1-11的规定

本次交易不涉及资产置出，不适用本条。

1765、涉及换股吸收合并的，核查换股价格及价格调整方案的合规性，是否存

在异议股东，异议股东及债权人权利保护安排的合规性，异议股东现金选择权的提供方是否具备支付能力；核查被吸并主体的业务资质、特许经营权、知识产权等主要资产的权属转移是否存在障碍

本次交易不涉及换股吸收合并，不适用本条。

6、相关信息披露是否符合《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定

（1）基本情况

相关信息披露具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”、“第五节标的资产评估情况”、“第六节本次交易发行股份情况”及“第八节本次交易的合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。

（2）核查情况

*审阅重组报告书；

*核对《格式准则26号》第十六节、第十七节的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关信息披露符合《格式准则

26号》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。

（二）募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金，不适用本条。

（三）是否构成重组上市

1、市公司控制权最近36个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司

控制权发生变更

（1）基本情况

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（2）核查情况

177*查阅上市公司公开披露文件；

*查阅上市公司股东明细数据表；

*审阅本次交易相关协议及文件；

*测算本次交易前后上市公司股权结构。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司实际控制人最近36个月内未发生过变更；本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动。

2、根据《重组办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《证券期货法律适用意见第12号》）、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市如前所述，经核查，上市公司实际控制人最近36个月内未发生过变更，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动，本次交易不构成重组上市。

3、如上市公司控制权最近36个月内发生变更，或者本次交易导致上市公司

控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组上市的原因及依据充分性

如前所述，上市公司实际控制人最近36个月内未发生过变更，本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变动，不适用本条。

（四）业绩承诺及可实现性

经核查本次交易相关协议及文件，本次交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，经交易双方协商一致不设置业绩承诺及补偿安排。

（五）业绩奖励

经核查本次交易相关协议及文件，本次交易未设置业绩奖励安排。

178（六）锁定期安排1、核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办

法》第四十六条第一款的规定

（1）基本情况本次交易的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期的具体情况

详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案”之“（六）锁定期安排”。

（2）核查情况

*审阅本次交易相关协议及文件；

*核对《重组管理办法》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易对方以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。

2、涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》第

四十六条第二款的规定

本次交易不涉及重组上市，不适用本条。

3、核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五十

九条的相关规定

本次交易不涉及配套募集资金，不适用本条。

4、适用《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定免于发出要约的，

核查锁定期是否符合相关规定

（1）基本情况

本次交易未触发要约收购义务，不适用《收购管理办法》第六十三条第一款

第三项。

（2）核查情况

179*审阅本次交易相关协议及文件；

*测算本次交易前后上市公司股权结构。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未触发要约收购义务，不适用《收购管理办法》第六十三条第一款第三项。

（七）过渡期损益安排

1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡

期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定

（1）基本情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次交易对标的公司采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。本次交易过渡期损益安排见重组报告书“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案”之“（九）过渡期损益安排”。

（2）核查情况

*审阅本次交易相关协议及文件；

*审阅本次交易《资产评估报告》；

*核对《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类

第1号》1-6的规定。

2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合理

性

如前所述，本次交易标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，不适用本条。

180（八）交易必要性及协同效应

1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份

减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

（1）基本情况本次交易的必要性及协同效应具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”及“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”；上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形见“第十三节其他重要事项之“六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”，大比例减持

计划见“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划”。

（2）核查情况

*审阅本次交易相关协议及文件；

*获取上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具

的《关于股份减持计划说明》，审阅其自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划；

*核查上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员本次交易前后的

持股数量情况，后续将获取并审阅相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告，获取中国证券登记结算有限责任公司出具的上述核查对象买卖股票记录的查询结果；

*访谈标的公司的相关业务负责人，了解双方业务的协同性，判断是否具备商业实质。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；上市公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露

181前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在

利益输送的情形。

2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定

对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定

详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

3、科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否符

合科创板行业定位、与上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应

上市公司为上交所主板上市公司，不适用该条。

二、关于合规性

（一）需履行的前置审批或并联审批程序

1、本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障

碍以及对本次交易的影响

（1）基本情况

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见重组报告书“重大事项提示”之

“本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

（2）核查情况

*核查本次交易所需履行的决策程序及报批程序；

*查阅交易各方关于本次交易的决策文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。

182（二）产业政策

1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）基本情况本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的具体情况详见重组报告书

“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”，及本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

（2）核查情况

*梳理本次交易涉及的相关法律法规的要求；

*查阅标的公司相关合规证明、检索相关主管部门网站；

*核查标的公司主营业务相关情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查

（1）基本情况

标的公司产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。

（2）核查情况

*查阅相关法规文件；

*比对标的公司所属行业。

183（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司所属行业不属于高耗能、高排放行业。

（三）重组条件

1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定

经核查相关法律法规要求及本次交易相关协议及文件、相关各方出具的承诺

与说明、标的公司相关合规证明以及检索相关主管部门网站等，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》

第十一条的规定。

详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。

2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定

经核查相关法律法规要求及本次交易相关协议及文件、相关各方出具的承诺

与说明等，本独立财务顾问认为：在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

（四）重组上市条件

本次交易不构成重组上市，详见本报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易合规性分析”之“（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形”。

（五）标的资产——行业准入及经营资质等

1、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件

（1）基本情况

184标的资产不涉及矿业权等资源类权利，标的资产拥有的土地使用权等权属证

书情况的相关内容详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”。

（2）核查情况

*查阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；

*查阅标的公司土地使用权的权属证书。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司土地使用权已取得土地使用权证书，本次交易不涉及矿业权等资源类权利。

2、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示；3、涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；4、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规

（1）基本情况

本次交易的标的资产为豫鑫糖醇100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。标的公司不涉及特许经营权。标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营的合法合规情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（十三）标的公司主要业务资质、许可”。

（2）核查情况

*访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况；

*查阅标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为豫鑫糖醇100%股权，

185不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项；标的资产不

涉及特许经营权；截至本报告签署日，标的资产已取得从事生产经营活动所必需的相关资质与许可资质、认证等，生产经营活动合法合规。

（六）标的资产——权属状况

1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或有

负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

（1）基本情况

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见重组报告书

“第四节标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革情况”。

标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”。

标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其

他情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司工商档案、历次股权变动的相关协议及内部决议、验资报告等文件；

*查阅了交易对方出具的相关承诺函；

*查阅了标的公司提供的相关诉讼及仲裁的相关资料；

*查阅了《法律意见书》的相关内容；

*检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中

国裁判文书网、企查查等网站。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标

186的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及与拟购买标的公司的权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议

（1）基本情况

标的公司主要资产情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之

“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”及“六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司资产相关权属文件；

*查阅了标的公司信用报告；

*查阅了标的公司提供的质押、诉讼及仲裁的相关资料；

*检索了国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、中

国裁判文书网、企查查等网站。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买标的公司的主要资产权属清晰，部分不动产、发明专利存在抵押、质押情形，不存在合并报表范围外的对外担保事项，不存在有重大影响的未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情形。

3、拟购买非股权资产权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

本次标的资产为豫鑫糖醇100%股权，不适用本条。

1874、如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力或

盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组办法》第十一条和

第四十三条的规定审慎发表核查意见

如上述第1条、第2条所述，标的公司及其子公司主要资产、主要产品不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，不适用本条。

5、如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如前所述，不适用本条。

（七）标的资产——资金占用

1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金

额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；2、通过向股东分红方式解

决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；3、是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规

（1）基本情况

截至报告期末，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

报告期内，标的公司与郜爱琴存在非经营性资金往来的情况，具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（二）标的公司报告期内的关联交易情况”之“2、标的公司关联交易情况”。

（2）核查情况

*查阅了标的公司的审计报告及其附注；

*查阅了标的公司的往来明细帐、会计凭证及银行流水，复核款项归还及非经营性资金往来解决情况；

*向标的公司相关人员沟通了解非经营性资金往来的相关背景情况；

*对相关关联方资金往来情况进行函证及访谈确认。

188（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，截至报告期末，标的公司不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。报告期内，标的公司与关联方郜爱琴存在非经营性资金往来的情况。

（八）交易对方——标的资产股东人数1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《非公指引

4号》）的规定

经核查本次交易相关协议及文件、标的公司工商资料，本次交易发行对象未超过200人。

2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围如前所述，本次交易发行对象未超过200人，不适用本条。

（九）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托

计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

经核查本次交易相关协议及文件、交易对方身份信息或工商信息，本次交易对方不涉及相关情形。

189（十）信息披露要求及信息披露豁免

1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投资

者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；2、所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；3、简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；4、上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定

（1）基本情况

本次交易按照《格式准则26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。

披露文件中的部分客户信息包含商业机密，因此上市公司申请进行部分信息豁免披露，本次交易信息披露涉及豁免情形。

（2）核查情况

*查阅本次交易相关的协议及文件，包括各交易中介机构出具的相关文件；

*查阅标的公司相关商业协议；

*核对《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法规。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，本次申请文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《格式准则26号》第五条、第六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。

本次信息豁免披露符合相关规定，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍。

190（十一）整合管控风险

1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生

产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制

（1）基本情况上市公司对标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

（2）核查情况查阅本次交易相关协议及文件。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实现上市公司对拟购买资产的控制。

2、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响相关分析的依据及合理性

（1）基本情况

相关分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”、“七、本次交易对上市公司的影响”。

（2）核查情况

*查阅本次交易相关协议及文件；

*查阅本次交易的上市公司备考审阅报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书中对本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行了

详细分析，分析具有合理性。

191（十二）承诺事项及舆情情况

1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》

等规定出具承诺；2、本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见

（1）基本情况

上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则26号》等

规定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易相关方做出的重要承诺”。截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质。

（2）核查情况

*查阅本次交易各方相关承诺文件并核对相关法规；

*网络公开检索本次交易相关舆情。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组办法》《格式准则26号》等规定出具承诺，本次交易不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

三、关于标的资产估值与作价

（一）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查

（1）基本情况

详见重组报告书“第五节标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估总体情况”。

（2）核查情况

192查阅本次交易的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。

2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部

环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等

（1）基本情况

详见重组报告书“第五节标的资产评估作价情况”之“一、标的资产评估总体情况”之“（三）评估假设”。

（2）核查情况

查阅本次交易的《资产评估报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（二）以收益法评估结果作为定价依据

（1）基本情况

根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。详见重组报告书“第五节标的资产评估作价情况”之“三、收益法评估情况”。

（2）核查情况

*查阅本次交易的《资产评估报告》；

*分析报告期内标的公司主要产品以及同行业主要产品的销售和收入情况；

*了解标的公司所处行业的市场规模、市场竞争格局情况，了解标的公司的

193行业地位、核心竞争优势等情况；

*了解标的公司主要经营模式、主要产品毛利率及毛利率变动情况，分析标的公司主营业务成本情况；

*查阅标的公司报告期各期的期间费用情况，分析预测期内期间费用变动情况；

*了解标的公司资本性支出计划，分析标的公司资本性支出计划的合理性；

*了解收益法折现率的计算过程，并对主要参数选取的合理性进行分析论证；

*了解预测期选取的原因，分析预测期选取的合理性；

*了解本次评估各项参数选取和披露的情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*预测期的营业收入、营业成本、毛利率已考虑标的公司所处行业情况、市

场规模、市场竞争格局以及标的公司行业地位、核心竞争优势，预测期营业收入、营业成本、毛利率的预测具备合理性；

*预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配，具备合理性；

*预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度业务发展情况相匹配；

*预测期各期，标的公司资本性支出与标的公司业务发展规划相匹配，具有合理性；

*本次评估折现率等相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险以及标

的公司自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

*本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，与标的公司实际经营情况相符，不存在为提高估值水平刻意延长评估期间的情况；

*本次交易无募集配套资金，不涉及募投项目收益安排；

194*预测数据与标的公司报告期内业务发展情况、未来业务发展预期、核心竞争优势等保持一致，相关参数的选取和披露符合《监管规则适用指引——评估类

第1号》的要求。

（三）以市场法评估结果作为定价依据

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。本条不适用。

（四）以资产基础法评估结果作为定价依据

本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，不涉及以资产基础法评估结果作为定价依据的情形。本条不适用。

（五）交易作价的公允性及合理性

1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性2021年7月11日，张其宾、谭瑞清、谭精忠、汤阴豫鑫共同签署了《关于安阳市豫鑫木糖醇科技有限公司之增资协议》，约定由各方共同对豫鑫糖醇增资

43269.79万元，增资价格为1元/注册资本；根据河南同心会计师事务所有限公

司出具的《验资证明》（豫同心所验字[2021]第008号）及相关支付凭证，2021年7月，标的公司已收到该次增资资金。2022年5月，该次增资事项完成工商变更登记。

该次增资协议签署及资金到位时间距本次交易基准日已超三年。当时标的公司尚处于搬迁新厂区后的大规模固定资产投资期，尚未实现盈利；该次增资主要用于标的公司固定资产投资，增资方中张其宾、谭精忠、汤阴豫鑫亦为标的公司原直接或间接股东。综上，该次增资经各方根据标的公司业务发展需求协商一致，按1元/注册资本定价，具有合理性。

1952、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性；4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性

（1）基本情况

本次交易评估作价的合理性、分析两种评估或估值方法的评估或估值结果的

差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由和资产定价过程是否经过充分的市场博弈、交易价格是否显失公允详见重组报告书“第五节标的资产评估作价情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”及“四、评估结果的最终确定”。

（2）核查情况

*查阅《资产评估报告》及相关评估说明；

*查阅同行业上市公司市盈率情况，并结合市盈率情况，分析本次交易评估作价的合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：结合可比公司情况，本次交易评估作价具备合理性；本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。

196（六）商誉会计处理及减值风险

1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉增

减变动情况；2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值；3、减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分；4、对商誉占比较高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分

（1）基本情况

本次交易形成的商誉情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”之“4、本次交易前后上市公司和交易标的商誉情况及后续商誉减值的应对措施”，及“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考财务报告”之“（一）备考报表编制假设及编制基础”。

（2）核查情况

查阅标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

*上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉基于《备考合并审阅报告》编制基础，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

*商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考合并审阅报告》编制基础，上市公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；

*本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第8号——资产减值》的

规定和中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求对商誉

197进行减值测试；

*本次交易重组报告书对本次交易形成商誉以及商誉减值风险已充分提示。

四、关于标的资产经营情况及财务状况

（一）行业特点及竞争格局

1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对

行业发展的影响

（1）基本情况

标的公司主要从事的业务为木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇

等功能性糖醇产品的研发、生产、销售，根据中国证监会的行业分类，公司属于C14“食品制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于 C14“食品制造业”中的 C1495“食品及饲料添加剂制造”。

标的公司所属行业相关政策对行业发展的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（2）核查情况

* 查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，对标的公司所属行业进行分析；

*通过公开渠道查询了标的公司所在行业的产业政策，分析相关产业政策对行业发展的影响；

*访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务范围及运营情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书中披露。

2、同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后

是否一致

（1）基本情况

198标的公司同行业可比公司为华康股份、保龄宝、百龙创园、三元生物。

（2）核查情况

*查阅重组报告书，访谈标的公司相关人员，了解同行业公司的选取是否合理；

*通过公开渠道查询标的公司同行业可比公司情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可比性。

3、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性

（1）基本情况

重组报告书引用了中国淀粉工业协会、中国生物发酵产业协会、国际糖业组

织\同花顺、Global Industry Analysts、Imarc、The Business Research Company 等

第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。

所引用的第三方数据并非专门为本次交易准备。

（2）核查情况

*查阅重组报告书；

*核对公开渠道第三方数据的资料来源，了解第三方数据的权威性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。

（二）主要客户和供应商

1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，

交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性

（1）基本情况标的公司与主要客户、供应商的交易的相关内容详见重组报告书“第四节

199标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要生产和销售情况”及“（六）主要采购情况”。

（2）核查情况

*获取标的公司收入明细表和采购明细表，查阅并确认标的公司与主要客户、供应商交易内容、交易金额等情况；

*对报告期内主要客户、供应商进行访谈、函证。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要从事木糖醇、木糖、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售等业务，业务模式稳定，相关交易定价公允，采购业务和销售业务规模具有匹配性。

2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要

客户、供应商是否存在关联关系

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要生产和销售情况”及“（六）主要采购情况”，“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”。

（2）核查情况

*对标的公司主要供应商、客户进行访谈；

*查阅标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签署的调查表；

*查阅标的公司报告期内关联交易的相关合同、凭证等资料。

（3）核查意见

标的公司副总经理曾担任标的公司报告期前五大客户（A 公司）的持股

33.07%股东之董事（2024年10月离任）；标的公司副总经理李玉斌、员工林忠

刚共同控制报告期前五大客户乐湛特。除此以外，标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与报告期内前五大客户和供应商不存在关联关系。

2003、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否

符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响

（1）基本情况

相关内容详见相关内容具体详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”

之“七、标的公司主营业务发展情况”之“（五）主要生产和销售情况”及“（六）主要采购情况”。

（2）核查情况

查阅报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金额情况。

（3）核查意见

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售的比例超过营业收入50%或严重依赖少数客户的情况，不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

4、涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易的

原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因及合理性

（1）基本情况

报告期内前五大客户中不存在新增客户，不存在成立时间较短的客户情形。

报告期内前五大供应商中，郜守昌、郜俊国系父子关系，通过其控制的多家主体向标的公司供应玉米芯。标的公司子公司盛久糖醇主要采购玉米芯生产木糖作为标的公司木糖醇生产原材料，2023年盛久糖醇产量提升、玉米芯耗用量增加，新增郜守昌、郜俊国控制的主体作为标的公司玉米芯供应商。除此之外，报告期内前五大供应商中不存在新增客户，不存在成立时间较短的客户情形。

（2）核查情况

*审阅报告期内标的公司采购及销售情况；

*通过公开信息及访谈获取资料，核查主要客户、供应商的成立时间；

201*访谈销售及采购负责人，获取销售/采购合同等与交易相关的资料，了解

与新增客户/供应商合作的背景、原因以及合理性，分析与新增客户/供应商交易的可持续。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，涉及新增供应商的且金额相对较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性；除2023年新增供应商郜俊国、郜守昌控制的主体外，报告期内前五大供应商中不存在新增客户，不存在成立时间较短的情形。

（三）财务状况

1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财

务状况的真实性、与业务模式的匹配性

（1）基本情况

相关内容具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

（2）核查情况

*查阅标的公司财务报表和审计报告；

*结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析其财务状况与业务模式的匹配性；

*针对财务状况真实性，执行多种核查手段，包括但不限于访谈、穿行测试、函证、盘点、分析性程序等。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具有真实性，其经营业绩与行业特点、规模特征以及销售模式等保持匹配。

2、核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资

产减值准备计提的充分性

（1）基本情况

202标的公司应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准备

计提情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。

（2）核查情况

*查阅标的公司的审计报告；

*获取重要科目计提坏账/跌价/减值准备的明细表；

*对存货等资产进行监盘，对固定资产、无形资产获取了权属证书，并实地查看主要资产的使用状况；

*查阅同行业可比公司的相关会计政策并进行了对比分析。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司已经充分计提应收款项坏账准备、存货跌价准备以及固定资产减值准备，无形资产无需计提减值准备。

3、核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影

响

（1）基本情况根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中的内容：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

203业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。”

根据上述规定，标的公司不存在财务性投资。

（2）核查情况

查阅标的公司的财务报表和《审计报告》。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在财务性投资。

（四）盈利能力

1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，

是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同行

业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

报告期内，标的公司收入确认原则和具体收入确认时点情况，参见重组报告

书“第四节标的资产基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

经查阅同行业可比公司年度报告、招股说明书等公开披露文件，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异。

报告期内，标的公司主营业务收入的季节性和境内外分布情况，参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）营业收入分析”。

（2）核查情况

*查阅标的公司《审计报告》；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；

*获取标的公司报告期内收入明细表，分析拟购买资产收入季节性波动的合理性；

*对重要客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试程序。

204（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为，标的公司收入确认原则符合会计准则，收入确认时点准确，与同行业可比公司不存在重大差异；标的资产的收入具体情况与同行业可比公司相比不存在显著差异，相关变动及差异情况具有合理性。

2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与

同行业可比公司存在差异的，核查相关原因

（1）基本情况

标的公司成本核算流程和方法如下：

标的公司的主要产品为木糖醇、麦芽糖醇、阿拉伯糖等多种功能性糖醇。标的公司生产模式主要是自主生产，成本主要包括直接材料、职工薪酬、制造费用和运费。标的公司成本费用划分、归集政策如下：

直接材料的核算方法：原材料成本归集时，标的公司采取月末一次加权平均法计算当月领用材料成本；

直接人工的核算方法：标的公司将与生产直接相关的职工薪酬计入产品成本，按照产品单位定额人工成本比例在产品之间进行分配；

制造费用的核算方法：标的公司制造费用主要核算与生产相关的固定资产折

旧分摊、水电费及机物料消耗等费用，按照产品单位定额制造费用比例在产品之间进行分配；

运费核算方法：标的公司按照发货对应的运费进行归集，将运费归集计入相应的成本。

标的公司成本构成具体情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）营业成本分析”。

（2）核查情况

*查阅标的公司财务报表和审计报告；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成。

（3）核查意见

205经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则要求，

成本归集准确、完整，成本构成与同行业可比公司不存在重大差异。

3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公

司存在较大差异的，核查相关情况的合理性

（1）基本情况

详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

*查阅标的公司《审计报告》；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入变动情况；

*访谈标的公司主要客户及供应商，了解相关交易情况；

*访谈标的公司管理层，了解收入、单价及毛利率变动原因，分析合理性。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入和成本结构变动原因合理，收入变动与部分同行业可比公司存在一定差异，主要系业务结构差异，具有合理性。

4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原

因

（1）基本情况

详见报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

*查阅标的公司《审计报告》；

*访谈标的公司管理层，了解收入、单价及毛利率变动原因，分析合理性；

*查阅公开信息，获取同行业可比公司的财务数据。

（3）核查意见

206经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的毛利率与可比公司的

毛利率平均水平有所差异，主要为标的公司与可比公司细分产品不同，具备合理性。

5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素

以及标的资产的持续经营能力

（1）基本情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为5544.61万元和

14299.20万元，均为正且大于报告期内净利润。

（2）核查情况

*查阅标的公司《审计报告》；

*复核拟购买资产经营活动现金净流量与净利润的匹配情况。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的情形，标的公司具有持续经营能力。

6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论

（1）基本情况

详见报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

（2）核查情况

*访谈标的公司管理层人员；

*查阅标的公司所在行业相关研究报告。

（3）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。

207第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、东方证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序1、本次交易之独立财务顾问主办人对《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其他申报材料进行审慎核查，提交项目所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及交易所的有关规定后，提请独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核。

2、独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核后提出反馈意见，项目组根

据反馈意见修改完善相关文件。

3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组审核并作出决议。

（二）内核意见独立财务顾问内核小组成员认真阅读《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：

“浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目符合内核规定，同意该项目申报。”综上所述，本独立财务顾问同意为浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

二、结论性意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《格式准则第26号》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规要求，独立财务顾问对上市公司董事会编制的《浙江华康药业股份有限公司发行股份及208支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，

发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合

相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本

次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

5、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况；

本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限

制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；

8、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交

易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

9、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》

第十三条所规定的重组上市的情形；

10、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或

个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构、

209申报材料制作机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

11、截至独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资

产的非经营性资金占用的情况；

12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

13、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

210（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签章

页）

财务顾问协办人：

关晓凡巩福晨

财务顾问主办人：

宋亚峰冯研陈心之

内核负责人：

汤晓波

投资银行业务部门负责人：

魏浣忠

法定代表人：

龚德雄东方证券股份有限公司

2025年3月26日

211