证券代码：605077证券简称：华康股份公告编号：2024-032

债券代码：111018债券简称：华康转债

浙江华康药业股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第六届监

事会第十九次会议于2025年3月26日以现场与通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2025年3月21日以通讯方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席郑芳明先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会进行审议。

（二）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%

的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的方案具体如下：

1、本次交易的概述

公司拟向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司（以下简称“汤阴豫鑫”）、

谭精忠发行人民币普通股（A 股）及支付现金相结合的方式购买其合计持有的河

南豫鑫糖醇有限公司100%的股权。本次交易完成后，公司将持有豫鑫糖醇100%的股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

2、交易标的和交易对方

1本次交易标的为河南豫鑫糖醇有限公司（“标的公司”）100%股权（“标的股权”、“标的资产”），本次交易对象为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫和谭精忠。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、发行股份的种类、面值和地点

本次向交易对象发行的股票为人民币普通股 A股，股票每股面值人民币 1.00元，地点在上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

4、本次交易的价格及支付方式

根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，本次交易聘请的评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2024年

12月31日，标的公司股东全部权益的评估值为110100.00万元人民币。经交易

双方协商后确定标的资产的交易价格为109800.00万元人民币。

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下表所示：

单位：万元支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的权益比例股份对价现金对价支付的总对价

1张其宾标的公司61%股权44652.0022326.0066978.00

2谭瑞清标的公司20%股权14640.007320.0021960.00

3汤阴豫鑫标的公司14%股权10248.005124.0015372.00

4谭精忠标的公司5%股权3660.001830.005490.00

合计标的公司100%股权73200.0036600.00109800.00

本次交易对价中以现金方式支付的对价金额为36600万元人民币，支付的现金来源为上市公司自有现金，若自有资金不足以支付本次交易现金对价的，将由上市公司自筹资金解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份部分的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发

2行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票

交易均价具体情况如下表所示：

交易均价的80%（元/交易均价类型交易均价（元/股）

股）

定价基准日前20个交易日14.4711.58

定价基准日前60个交易日14.0311.22

定价基准日前120个交易日15.4212.34

注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如

有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6、发行股份数量

本次交易的发行股份数量的计算方式为：本次交易的股份发行数量=以发行

股份形式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。

本次发行价格为12.00元/股，依据前述公式及原则计算取得的本次发行股份数量如下：

以股份支付价发行股份数量序号交易对方交易标的权益比例格（万元）（万股）

1张其宾标的公司61%股权44652.003721.00

2谭瑞清标的公司20%股权14640.001220.00

3汤阴豫鑫标的公司14%股权10248.00854.00

4谭精忠标的公司5%股权3660.00305.00

合计标的公司100%股权73200.006100.00

3在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股

等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意后的发行数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

7、发行股份的锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及

交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务其本次交易取得的上市公司股

份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构最新监管意见不符，则交易对方将根据证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

8、业绩承诺及补偿安排

本次交易不设置业绩承诺及补偿安排。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9、滚存未分配利润的安排

本次交易完成前上市公司的全部滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10、过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，标的公司合并报表范围产生的盈利

4或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期内，标的公司合并报

表范围内发生的亏损或其他原因而减少的净资产，交易对方中各方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，于上市公司取得中国证监会对本次交易予以注册的决定文件之日起三个月内，交易对方应当配合上市公司及标的公司完成标的股权转让的工商变更手续。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议对交易相关方的违约责任作出了明确的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

12、决议有效期

本次交易的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易有关议案之日起十二个月内。

如果上市公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易同意注册的批复文件则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东大会进行审议。

（三）审议通过《关于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组情形的5说明》《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的说明》。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>

第四条规定的说明》。

（八）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>

第十二条规定情形的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的说明》。

（九）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6该议案尚需提交股东大会进行审议。

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（十）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的说明》。

（十一）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月购买、出售资产的说明》。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

（十三）审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法于评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明》。

（十四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》

7表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补措施及承诺事项的说明》。

（十五）审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司董事会关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明》。

（十六）审议通过《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划>的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司未来三年（2025年-

2027年）股东回报规划》。

（十七）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票该议案尚需提交股东大会进行审议。

具体内容详见同日披露的《浙江华康药业股份有限公司关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》特此公告。

浙江华康药业股份有限公司监事会

2025年3月28日

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