华康股份:华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

股票代码：605077股票简称：华康股份上市地点：上海证券交易所

债券代码：111018债券简称：华康转债浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）项目交易对方

发行股份及支付现金购买资产张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠

二〇二四年十月华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人

员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记

结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1-1-1-1华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫

有限责任公司、谭精忠均已出具承诺函，具体内容如下：

本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。

1-1-1-2华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................1

交易对方声明................................................2

释义....................................................5

一、基本术语................................................5

二、专业术语................................................6

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案简要介绍..........................................9

二、本次交易对上市公司的影响.......................................11

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................12

四、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................12

五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主

体的股份减持计划.............................................20

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意

见....................................................21

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................21

八、待补充披露的信息提示.........................................23

重大风险提示...............................................24

一、与本次交易的相关风险.........................................24

二、与标的资产相关的风险.........................................26

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概述............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易方案.............................................35

三、本次交易对上市公司的影响.......................................38

四、本次交易预计不构成重大资产重组....................................39

五、本次交易预计构成关联交易.......................................39

六、本次交易不构成重组上市........................................40

七、标的资产评估及作价情况........................................40

1-1-1-3华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...............................40

九、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................41

1-1-1-4华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

释义

在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

上市公司、公

司、本公司、指浙江华康药业股份有限公司华康股份

标的公司、豫指河南豫鑫糖醇有限公司鑫糖醇

标的资产指河南豫鑫糖醇有限公司100%股权

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞清、汤本次交易指

阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权

交易对方指张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠

上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠签署购买资产协议指

的《发行股份及支付现金购买资产协议》

补充协议、购

上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠签署买资产协议的指

的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》补充协议《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联预案、本预案指交易预案》《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联摘要、本摘要指交易预案（摘要）》重组报告书/指《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联草案交易报告书（草案）》

基准日、评估指2024年6月30日基准日

报告期、最近

指2022年度、2023年度及2024年1-6月两年一期

汤阴豫鑫指汤阴县豫鑫有限责任公司，标的公司股东、本次交易对方之一盛久糖醇指南乐县盛久糖醇科技有限公司，标的公司子公司丹尼斯克指 Danisco 及其关联方

Perfetti Van Melle 及其关联方，各国子公司用公司简称加国家名表示，不凡帝指

例如不凡帝土耳其、不凡帝意大利等

罗盖特指 Roquette Freres 及其关联方娃哈哈指杭州娃哈哈集团有限公司及其关联方农夫山泉指农夫山泉股份有限公司及其关联方

玛氏箭牌指 Wm.WrigleyJr.Company 及其关联方，各国子公司用公司简称加国家

1-1-1-5华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）名表示，例如玛氏箭牌英国、玛氏箭牌波兰等好丽友指好丽友食品有限公司及其关联方高露洁指高露洁棕榄有限公司及其关联方君乐宝指君乐宝乳业集团及其关联方三元食品指北京三元食品股份有限公司及其关联方思念食品指思念食品有限公司光明乳业指光明乳业股份有限公司

太古糖业指 Swire Group 及其关联方

银鹭食品指厦门银鹭食品集团有限公司（食品集团公司）及其关联方保龄宝指保龄宝生物股份有限公司三元生物指山东三元生物科技股份有限公司山东天力指山东天力药业有限公司山东同创指山东同创生物技术有限公司肇庆焕发指肇庆焕发生物科技有限公司

中国证监会、指中国证券监督管理委员会证监会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》、《重组办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

《上市规则》、

《股票上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》《监管指引第《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交指

7号》易监管》《监管指引第《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监指

9号》管要求》

《公司章程》指《浙江华康药业股份有限公司章程》

元、万元、亿

指人民币元、人民币万元、人民币亿元元

二、专业术语

一种多元醇，含有两个以上的羟基，不是糖但具有某些糖的属性。目功能性糖醇指前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳

糖醇、异麦芽酮糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，不容易

1-1-1-6华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

发生美拉德反应。因不被口腔中微生物利用，是防龋齿的好材料，且食用后对人体血糖值上升无影响。功能性糖醇作为低热值食品甜味剂，可广泛应用于无糖、低糖或低热值等功能食品配方中，在食品工业中也作为蔗糖替代品使用

分子式 C5H12O5，是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热值

木糖醇指型的甜味剂。外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜度相当于蔗糖，极易溶于水

分子式 C6H14O6，又名山梨醇，是功能性糖醇市场规模最大的一个品

山梨糖醇指种，易溶于水，微溶于乙醇和乙酸，有清凉的甜味，甜度为蔗糖的

50%~70%，有液体和晶体两种形态

分子式 C12H24O11，是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶性粉

麦芽糖醇指末或无色透明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的85%~95%，热值仅为蔗糖的5%分子式 C5H10O5，一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经

水解而得的五碳醛糖，是功能性单糖中的一种，为白色结晶或结晶性木糖指粉末，易溶于水，主要用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%

分子式 C5H10O5，又称树胶醛糖、果胶糖，是一种戊醛糖，为功能性单糖中的一种。在自然界中 L-阿拉伯糖很少以单糖形式存在，通常与阿拉伯糖、L-

指其他单糖结合，以杂多糖的形式存在于胶质、半纤维素、果胶酸、细阿拉伯糖

菌多糖及某些糖苷中，对热和酸的稳定性高，是一种新型低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%分子式 C4H10O4，是功能性糖醇中的一个品种，为白色结晶或结晶性粉末，具有爽口的甜味，不易吸湿，高温时稳定，在广泛 PH 范围内赤藓糖醇指稳定，在口中溶解时有温和的凉爽感，发热量低，约为蔗糖发热量的十分之一，是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的60%~70%是淀粉糖类中一个重要的品种，以优质淀粉为原料，经过液化、糖化、脱色过滤、精致浓缩而成的，拥有较低的吸潮性和较高的保湿性，温麦芽糖浆指

和适中的甜度，良好的抗结晶性，抗氧化性，适中的粘度，良好的化学稳定性，冰点低等特性以葡萄糖、山梨醇和柠檬酸为原料，按特定比例调配加热成熔融态混聚葡萄糖指合物后，经真空缩聚而成的一种 D-葡萄糖多聚体，是一种新型的水溶性膳食纤维，至今已被多个国家批准作为健康食品配料使用是果糖的一种差向异构体，其具有与蔗糖相近的口感及容积特性，经阿洛酮糖指

肠道吸收后几乎不发生代谢、不提供热量，耐受性高分子中含有二个或二个以上羟基的醇类。其通式为 CnH2n+2-x（OH）x（x≥3）。多元醇一般溶于水，大多数多元醇都具有沸点高，对极性多元醇指

物质溶解能力强，毒性和挥发性小等特性的黏性液体或结晶状固体。

其沸点、黏度、相对密度和熔点等随分子量增加而增加

是一种多元醇，含有两个以上的羟基。目前开发的有木糖醇、山梨糖糖醇指醇、麦芽糖醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，广泛应用于低热值食品配方

2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖，是一种新

功能性低聚型功能性糖源，广泛应用于食品、保健品、饮料、医药、饲料添加剂指糖等领域。功能性低聚糖包括低聚果糖、低聚木糖、低聚半乳糖、低聚异麦芽糖、低聚异麦芽酮糖、低聚龙胆糖及低聚壳聚糖等

主要是不能被人体利用的多糖，即不能被人类的胃肠道中消化酶所消膳食纤维指化的，且不被人体吸收利用的多糖为改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品添加剂指食品中的人工合成或者天然物质

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在食品化学中，表示食物能量的指标。指 1g 食物在体内氧化时所放热值指出的热量

用玉米棒脱粒加工再经过严格筛选制成，具有组织均匀、硬度适宜、韧性好、吸水性强、耐磨性能好等优点，在使用过程中易破碎，含有玉米芯指

丰富的纤维素、半纤维素、木质素，其中的半纤维素组分通过水解可得到木糖，是供木糖、木糖醇生产的一种重要原料在植物细胞壁中与纤维素共生，可溶于碱液，遇酸后易于水解的植物半纤维素指多糖，一种植物往往含有几种由两种或者三种糖基构成的半纤维素，构成半纤维素的糖主要包括木糖、阿伯糖、甘露糖和半乳糖等

是木糖结晶后留下的颜色深的多组份糖浆，里面含有木糖、L-阿拉伯木糖母液指

糖、葡萄糖、半乳糖、甘露糖等杂糖

利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法制取的淀粉糖指糖，包括麦芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等，统称淀粉糖分子式 C6H12O6，是自然界分布最广且最为重要的一种单糖，它是一

葡萄糖指种多羟基醛。纯净的葡萄糖为无色晶体，有甜味但甜味不如蔗糖，易溶于水，微溶于乙醇，不溶于乙醚可食用糖，其主要成分为蔗糖。日常生活中常见的食糖主要包括原糖、白砂糖、绵白糖、赤砂糖、黄砂糖、红糖粉、块红糖（包括砖糖、碗食糖指糖、元宝糖等）、人造红糖、多晶体冰糖、单晶冰糖、冰片糖、方糖、

保健红糖、保健冰糖、糖粉等

注：本预案及摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

1-1-1-8华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成。标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并充分注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产

交易方案上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张其宾、谭瑞清、汤简介阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符交易价格

合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。

名称河南豫鑫糖醇有限公司

公司主营业务为木糖醇、麦芽糖醇、木糖、阿拉伯糖、赤藓主营业务

糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。

根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 C13，行业大类为“农副食品加工业”，根据《国民经济行业分类》交易标的所属行业（GB/T4754-2017），公司所处的行业分类为“食品工业”，小类为“食品及饲料添加剂制造（C-1495）”

符合板块定位?是?否?不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游?是?否

与上市公司主营业务具有协同效应?是?否

构成关联交易?是?否

构成《重组办法》

交易性质第十二条规定的?是?否（预计）重大资产重组

构成重组上市?是?否

?有?无

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工本次交易有无业绩补偿承诺作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。

?有?无

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工本次交易有无减值补偿承诺作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。

其他需特别说明的事项无

1-1-1-9华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

（二）标的资产评估作价情况

截至本预案摘要签署日，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，本次交易最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后，由各方本着诚实信用的原则协商确定。

（三）本次交易的支付方式

本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体发行股份与支付现金的比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署协议确定。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元

上市公司第六届董事会第12.00元/股，不低于定价基定价基准日二十五次会议决议公告日，发行价格准日前20个交易日的上市即2024年11月1日公司股票交易均价的80%

本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。

上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行数量发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证

监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起

12个月内不以任何方式转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

锁定期安排本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

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二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功

能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。

本次交易标的公司亦为我国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时交易标的子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高。

上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、

市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于提升和巩固上市公司在国内外木糖醇市场中的竞争地位，成为全球木糖醇领域龙头企业；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对交易后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在相关

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审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；

3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、上市公司将及时提供本次交易相关信息，上市公司为本次交易出具的说明、承诺及

关于提供信提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

息真实性、2、上市公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各

上市公司准确性、完中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或整性的承诺复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签函署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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3、上市公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、上市公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、上市公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不

关于无违法

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为；上市公司上市公司违规行为的

不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

承诺函

3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，上市公司不存在尚未了结或可预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、上市公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、上市公司及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，关于不存在即上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者

泄露内幕信立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券上市公司息和内幕交监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

易的承诺2、上市公司及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。

1、本人/本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务

的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料关于提供信副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行上市公司控

息真实性、该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述

股股东、实际

准确性、完或者重大遗漏。

控制人及其

整性的承诺3、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的一致行动人函法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。

4、如本次交易因涉嫌本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司

1-1-1-13华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人/本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大

违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形；

2、本人/本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；最近三上市公司控年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

关于无违法

股股东、实际3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规行为的

控制人及其违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在承诺函

一致行动人尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交

易的情形；最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人/本公司将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他上市公司控股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。

关于保持上

股股东、实际2、本人/本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公市公司独立

控制人及其司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司性的承诺函

一致行动人及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

上述承诺于本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。

如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔偿。

1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资

上市公司控关于不存在产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的股股东、实际泄露内幕信内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组控制人及其息和内幕交相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事一致行动人易的承诺责任的情形。

2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1-1-1-14华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

上市公司控

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份股股东、实际关于股份减的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人/本公司增持的上控制人及其持计划说明

市公司股份，亦遵照前述安排进行。

一致行动人上市公司控关于本次交

股股东、实际本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及易的原则性

控制人及其全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。

意见一致行动人

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本

人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于提供信

上市公司全3、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不息真实性、

体董事、监存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次准确性、完

事、高级管理交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案整性的承诺

人员侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益函的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程

规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。

2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取上市公司全

关于无违法监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未体董事、监违规行为的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

事、高级管理

承诺函3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在人员

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

1-1-1-15华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即

上市公司全关于不存在本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案

体董事、监泄露内幕信侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监事、高级管理息和内幕交督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

人员易的承诺2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

上市公司全

自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计体董事、监关于股份减划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，事、高级管理持计划说明亦遵照前述安排进行。

人员

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、关于提供信

协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、息真实性、准

交易对方中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信确性、完整性

息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

的承诺函

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

交易对方关于无违法1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市

1-1-1-16华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）违规行为的场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易承诺函所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，

不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行

政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的关于不存在

内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相泄露内幕信交易对方关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责息和内幕交任的情形。

易的承诺

2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人/本公司合法、完整拥有豫鑫糖醇的股权（以下简称“标的股权”），包括但不限

于占有、使用、收益及处分权。本人/本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标的股权上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在未缴

关于所持标

纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真的公司股权

交易对方实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

权属的声明

3、标的股权不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承

与承诺

诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转

让标的股权的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的股权的限制性条款。

4、在标的股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司将审慎尽职地行使标的

公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展

1-1-1-17华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

5、本人/本公司承诺及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更，且在权属变更过程

中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。

6、本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违

反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何

方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务其本次交易取得的上市公司股份还应遵守

相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司本次交易取得的上市公司股份，由于上

市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人关于股份锁

交易对方/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个定的承诺函

交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所

和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公司将根据相

关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及

提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的

关于提供信息各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料真实性、准确副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已豫鑫糖醇

性、完整性的履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导承诺函性陈述或者重大遗漏。

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

关于无违法违1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到

豫鑫糖醇规行为的承诺行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会函及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在

1-1-1-18华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司及本公司控制的机构最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重

大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内关于不存在泄

幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组露内幕信息和豫鑫糖醇相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究内幕交易的承刑事责任的情形。

诺

2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。

1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，

本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各

关于提供信息

豫鑫糖醇董中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副真实性、准确

事、监事、高本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已性、完整性的

级管理人员履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导承诺函性陈述或者重大遗漏。

3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交豫鑫糖醇董关于无违法违易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴事、监事、高规行为的承诺责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

级管理人员函2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政

1-1-1-19华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产

关于不存在泄重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立豫鑫糖醇董

露内幕信息和案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕事、监事、高内幕交易的承交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的级管理人员诺情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该

内幕信息进行内幕交易的情形。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制

的开化金悦已出具承诺：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员

上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”3、上市公司监事陈铧生的关联方福建雅客食品有限公司（以下简称“福建雅客”）为上市公司持股5%以上股东，2024年9月14日上市公司发布《关于持

1-1-1-20华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-069），披露福建雅客计划通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份数量不超过3049900股，减持比例不超过公司股份总数的1.00%，其中竞价交易减持期间为2024年10月16日至

2025年1月15日。

六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。

召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

1-1-1-21华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

（五）股份锁定安排

本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠已对本次交易取得股份的

锁定期作出承诺：

1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月

内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务其本次交易取得的上市公司股

份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司所持上市公司股份，由于上

市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公

司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

1-1-1-22华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

八、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-1-23华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易的相关风险

（一）审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。

本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

1-1-1-24华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，本预案摘要披露的相关财务数据仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审

计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

（四）交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的

评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。

（五）本次交易方案调整的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。

1-1-1-25华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司豫鑫糖醇将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理，尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在业务体系、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（八）商誉减值的风险

本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）产业政策风险标的公司与上市公司为同行业公司，属于食品工业的子行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用”被列为鼓励类产业。近年来，国家出台了一系列政策与法规对于行业给予鼓励和支持，为功能性糖醇行业的发展提供了良好的宏观市场环境。但随着行业发展格局的调整，不排除未来国家产业政策发生一定调整，从而对标的公司生产经营产生影响。

1-1-1-26华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

（二）市场竞争加剧风险

全球功能性糖醇市场集中度逐步提升，标的公司面临的竞争对手包括境内外一些资金实力较雄厚、生产能力较强的成熟厂商。虽然标的公司通过近年来设备投入与工艺积累提升了产能与生产效率并有效控制生产成本，从而扩大了业务规模，目前已在国内外功能性糖醇行业的竞争中占据重要地位。但随着行业发展，若未来竞争对手加大设备与技术投入，扩充产能并降低生产成本，这可能导致标的公司面临更加激烈的市场竞争，其行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。

（三）产品价格波动的风险

标的公司功能性糖醇等产品销售价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主

要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，近年来，全球经济发展形势较为复杂，受国际地缘政治冲突等不确定性和国内经济结构性调整等影响，标的公司主要产品木糖醇价格有所波动。如果未来标的公司主要产品价格出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。

（四）主要原材料价格上涨的风险

标的公司核心产品木糖醇的主要原材料为木糖，其占木糖醇生产成本比重相对较高，木糖生产成本中，玉米芯采购成本亦占据相当比重。木糖与玉米芯等主要生产原材料价格对标的公司产品的生产成本具有重要影响，其受到气候、供需关系、政策等多方面因素综合影响而可能发生波动，如果未来主要原材料价格发生剧烈上涨而标的公司未能及时通过调整产品价格应对相应成本的增加，将可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

（五）境外销售风险

标的公司主要产品如木糖醇等出口销售比例较高，该等产品作为食品添加剂，需遵守客户所在国家和地区的食品安全相关法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。未来如果相关国家或地区调整其食品监管法规、进口政策、关税水平，或因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售受到一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。

1-1-1-27华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

（六）税收优惠政策变化的风险

标的公司作为高新技术企业备案，报告期内享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。标的公司持有的《高新技术企业证书》（证书编号 GR202241000104）发证日期为 2022 年 12 月 1 日，有效期三年。

若在上述税收优惠到期后标的公司不能继续获得相关认证，或者国家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（七）环境保护风险

标的公司主要从事木糖醇、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇的

研发、生产和销售，此外通过子公司从事木糖的研发与生产，不属于重污染行业，但在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。标的公司重视环境保护和治理工作，近年来已按照规定履行环保审批手续，并建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高环保标准，则会导致标的公司环保支出进一步增加，提升标的公司运营成本，并对其生产经营活动及发展规划产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。

敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

1-1-1-28华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-1-29华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全球功能性糖醇市场稳步增长，发展前景广阔

（1）健康观念普及和应用拓展，功能性糖醇产品发展前景广阔

随着社会整体消费观念的改变和健康意识的提升，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变，低热量、低脂肪、低糖类产品逐渐成为流行趋势，绿色、天然、健康也成为众多食品饮料品牌的定位，食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品等产品已成为功能性糖醇最主要的应用领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国际糖业组织（ISO）《SugarYearbook2021》的数据，2023年全球食糖消耗量约为17788万吨，传统高糖饮食的摄入引起的糖尿病、肥胖症、龋齿等疾病问题日益突出。根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《2021 年 IDF糖尿病图集（第 10 版）》（IDF DiabetesAtlas10thedition2021），2021 年全球 20-79岁糖尿病患者人数已达5.37亿人，预计到2030年、2045年将分别增至6.43亿人、7.83亿人。在此背景下，全球控糖、减糖措施和观念已愈发受到重视，由于功能性糖醇几乎不参与代谢、不产生热量、不升高血糖，其作为国际公认安全的食糖替代品已被广泛应用，预计未来健康低糖的食品饮料市场产品消费量将持续增长，从而推动功能性糖醇市场的稳定发展。

另一方面，随着对功能性糖醇功能的不断研究和开发，功能性糖醇产品在各领域的应用逐渐拓宽，应用范围不断拓展。除了传统的食品、饮料、日化领域之外，功能性糖醇也开始应用于化工、蓄电池等行业中，用于合成树脂、表面活性剂、化工醇、泡沫聚酯、蓄电池极板的制造，这也为功能性糖醇行业带来了新的发展机遇。未来随着功能性糖醇应用领域的进一步扩大，市场对功能性糖醇产品的需求也将得到显著提升，从而推动全球功能性糖醇产品市场规模的持续稳定增长。

综上，受益于经济增长、人们健康观念的不断增强以及食品、饮料、日化及化工产品等下游应用领域进一步拓展等有利因素，功能性糖醇产品体现出诸多优

1-1-1-30华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）势，其市场需求将稳步增长，发展前景广阔。

（2）全球功能性糖醇市场规模稳步增长

根据市场研究机构 Global Industry Analysts Inc 在 2023 年 1 月发布的数据，

2022年全球功能性糖醇市场规模可达到46亿美元，预计2030年将达到77亿美元，年复合增长率约为 6.7%，保持稳定增长态势。细分产品来看，根据 Imarc机构统计，2023年全球木糖醇市场规模为9.77亿美元，预计2024年到2032年的年复合增长率为4.2%，预计到2032年，全球木糖醇市场规模将达到14.29亿美元。

包括木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、L-阿拉伯糖、阿洛酮糖等功能性糖醇产

品的下游客户主要来自于食品、饮料、日化等多种与人们日常生活息息相关的行业。随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，上述下游行业也将持续稳定增长，带动功能性糖醇产品需求提升。

（3）我国功能性糖醇市场规模不断增长，发展前景广阔

随着经济的发展和健康观念的普及，我国消费者对木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇产品的需求量不断上升，我国功能性糖醇行业整体保持良好增长趋势。根据中国食品工业协会、中国淀粉工业协会发布的数据，2006年我国功能性糖醇产品产量仅为60万吨，到2022年我国功能性糖醇总产量为168.83万吨，比上年增长9.36%，市场容量约102亿元。预计2027年将达到210亿元，市场规模具有较大的增长空间。长期来看，随着人们对健康生活及个人护理产品需求的不断提升，木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇作为低热量、低升糖的甜味剂，在食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品、医药、饲料、日化等多个领域应用范围不断拓展，加上产业政策的支撑，将推动我国功能性糖醇产销量的进一步提升，未来国内功能性糖醇行业发展前景将更加广阔。

2、功能性糖醇市场集中度提升，规模效应与原料供应能力成为核心竞争要

素

经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高，主要生产企业包括上市公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、山东同创、肇

庆焕发、标的公司等。我国功能性糖醇行业产业竞争格局逐步成熟，市场集中度

1-1-1-31华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）较高，根据中国淀粉工业协会统计数据，2022年产量前六大企业合计产量已超过市场总量的85%。

具体到木糖醇市场，鉴于其供应链建设相较于部分其他糖醇品种而言门槛相对更高，其全球竞争格局目前相对稳定，包括上市公司、丹尼斯克、标的公司在内的业内前几大厂商已占据全球大部分市场，市场集中度较高。麦芽糖醇市场供应目前亦较为集中，当前我国麦芽糖醇生产主要在上市公司、罗盖特（中国）等公司，产能亦相对集中。

在市场格局日益成熟的背景下，木糖醇等功能性糖醇生产企业的市场竞争力很大程度建立在优势厂商通过长期细致的研发与工艺积累以及高投入的新技术

应用与现代化设备投资所带来的领先产能与生产效率，同时大规模生产亦可提升对中间产品、副产品的循环利用能力，从而进一步降低原材料与能源消耗，并丰富产品结构，充分实现规模效应。此外，无论是原材料为木糖的木糖醇还是原材料为淀粉的麦芽糖醇等产品，原材料的价格均为影响糖醇产品生产成本的重要因素，拥有稳定、高效、成本可控的上游供应能力是糖醇厂商保障自身产能可得到高效利用的基础之一。

综上所述，我国及全球功能性糖醇市场集中度不断提升，规模效应与原料供应能力已成为行业核心竞争要素，在我国形成行业头部企业并不断强化优势地位的时机已逐步成熟。

3、国家政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。

2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等

八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化

1-1-1-32华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。

（二）本次交易的目的

1、有利于巩固上市公司在木糖醇市场中的龙头地位

上市公司目前已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产

企业之一，生产规模与综合实力位居功能性糖醇行业前列。根据中国生物发酵产业协会的统计，2021年，上市公司晶体木糖醇产品在全球市场占有率为25.5%，

排名第二（仅次于丹尼斯克），国内市场占有率为58.5%，排名第一。而标的公

司亦为深耕行业多年的知名企业，近年来销售规模快速扩大，已成为木糖醇行业举足轻重的企业。

上市公司和标的公司均属于目前木糖醇行业内产能与市场份额排名前列的企业，本次交易有利于加强上市公司在全球木糖醇市场的优势地位，成为全球木

1-1-1-33华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

糖醇领域龙头企业，从而与标的公司一同建立更强的品牌价值，避免市场恶性竞争，维护行业健康发展。

在“减糖”成为全球饮食消费与食品工业重要发展趋势的今天，特别是在欧洲相关国际争端造成能源供应相对紧缺从而抬升相关产业海外制造成本的背景下，上市公司与标的公司作为两家产销规模业内名列前茅并拥有成熟完整供应链的企业，双方的并购整合将有利于把握产业机会，使我国在木糖醇产业链竞争中获得优势地位，带动我国木糖醇及功能性糖醇整体产业链价值与效益的提升。

综上，本次交易有利于进一步巩固上市公司在木糖醇市场上的优势地位，成为全球木糖醇领域龙头企业，并通过更为集约、高效的经营管理，整合双方优势资源，形成业内领先的规模优势，从而提升上市公司的业务实力、国际市场竞争地位以及盈利能力。

2、充分发挥协同效应，增强上市公司与标的公司综合竞争力

本次交易完成后，上市公司将通过现代化、高效率的经营管理模式，整合双方在采购、生产、销售、研发、内控管理等方面各自的经验与优势，充分发挥协同作用。

在采购方面，双方可通过协调合作，提升采购效率，增强原材料供应的稳定性与经济性。在生产与质量管理方面，双方可互相借鉴生产过程中的技术积累、工艺经验与质量管理体系，共同提升木糖、木糖醇、麦芽糖醇等共同产品的生产效率、产品收率、品控能力与成本控制能力。在产品线扩展方面，标的公司的阿拉伯糖产品已具有一定的产销规模和市场优势，可进一步丰富上市公司的产品结构；同时，双方能够在阿洛酮糖、聚葡萄糖、甘露醇、异麦芽酮糖醇等产品领域互相借鉴技术与工艺方面的知识与经验，从而有利于更加高效地完成上市公司产品线的不断扩充。在销售渠道方面，双方亦有望通过协同整合，提高市场营销工作效率，扩充客户资源，提升产品供应和客户服务能力，增强市场综合竞争力。

综上所述，本次交易有助于双方发挥协同效应，提升双方在国内与国际市场的品牌价值与综合竞争力。

3、提升上市公司产业链稳定性，增强原材料供应和抗风险能力

如前所述，拥有稳定、高效、成本可控的上游原材料供应能力是糖醇厂商保

1-1-1-34华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

障自身产能得到高效利用的重要基础，而具备从原材料到多元化产品的完善产业链是上市公司作为行业领先企业的核心优势之一。

本次交易完成后，一方面，双方在木糖与木糖醇供应链上的现有布局，可通过综合统筹实现资源整合，相互作为补充和保障，从而增强上市公司供应链稳定性与抗风险能力。另一方面，上市公司近年来大力投资建设的淀粉糖产能可为标的公司麦芽糖醇等产品提供充足的原材料供应，后者则为前者提供产能消化渠道。

4、上市公司持续加码主业发展，提高盈利能力，实现股东价值最大化

通过本次交易，上市公司聚焦功能性糖醇行业再次加码主业发展，也是上市公司致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商之发展战略的重要举措之一。

本次交易标的公司资产质量优良，具备良好的盈利能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股东创造的长期投资回报。

二、本次交易方案

本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，不涉及募集配套资金。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评

估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议的补充协议》，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行对象

本次交易发行股份的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。

1-1-1-35华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日14.4711.58

定价基准日前60个交易日14.0311.22

定价基准日前120个交易日15.4212.34

经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司

如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=

以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。

上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上

1-1-1-36华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

（五）锁定期安排

本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠已对本次交易取得股份的

锁定期作出承诺：

“1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。

如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务其本次交易取得的上市公司股

份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。

2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司所持上市公司股份，由于上

市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。

3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公

1-1-1-37华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。”

（六）过渡期损益安排

根据交易双方《购买资产协议》约定，自标的公司的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由本次交易对方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。

（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功

上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、

1-1-1-38华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。

四、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

五、本次交易预计构成关联交易

本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的

5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制

的汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

1-1-1-39华康股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

七、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议的补充协议》，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；

2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；

3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易的相关议案；