浙江华康药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

报告书（草案）与预案差异情况对照表

浙江华康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发

行股份及支付现金相结合的方式向张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠购买其合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权（以下简称“本次交易”）。

上市公司于2024年10月31日召开了第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》（以下简称“预案”），于2025年3月26日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“重组报告书”）。

相比预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书主预案主要章节与预案的差异情况说明要章节

证券服务机构/增加本次交易证券服务机构及人员声明及人员声明

释义释义为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容

1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整；2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况；3、根据正式交易方案，更新本次重组支付方式；4、更新发行股份购买资产的具体情况；5、更新本次交易对上市公司的影响；

重大事项提示重大事项提示6、更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序；7、更新

本次交易相关方做出的重要承诺；8、更新上市公司控股股

东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划；9、更新本次重组对中小投资者权益保护的安排，并新增“（八）其他需要提醒投资者重点关注的事项。重大风险提示重大风险提示1、与本次交易相关的风险：（1）新增拟购买资产的评估风

1险、交易对方未作业绩承诺的风险；（2）删除本次交易审

计、评估工作尚未完成的风险、本次交易方案调整的风险；

（3）更新商誉减值的风险业绩承诺相关风险。

2、与标的资产相关的风险：更新境外销售风险、税收优惠政策变化的风险。

1、更新本次交易的具体方案；2、更新标的资产评估及作价

第一节本次交第一节本次交情况；3、更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序；4、易概述易概述更新本次交易相关方做出的重要承诺。

1、更新公司概况；2、新增历史沿革；3、新增股本结构及前

十大股东情况；4、更新最近三年主营业务发展情况；5、更

第二节上市公第二节上市公

新上市公司最近三年主要财务指标；6、更新上市公司合法合司基本情况司基本情况

规情况的说明；7、更新上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。

1、更新发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况：（1）

新增自然人交易对方最近三年的职业和职务及与任职单位的

产权关系、控制的企业和关联企业的基本情况；（2）新增法

第三节交易对第三节交易对人交易对方历史沿革、主营业务及下属公司、最近两年主要

方情况方情况财务指标；2、新增交易对方与上市公司及其控股股东、实际

控制人之间关联关系情况；3、新增交易对方向上市公司推荐

董事或者高级管理人员的情况；4、新增交易对方及其主要管理人员相关处罚以及诚信情况。

1、新增标的公司历史沿革；2、更新标的公司股权控制关系：

（1）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（2）公司章程中可能对本次交

易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安

排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排；3、更新标

第四节标的资第四节标的资

的公司下属公司情况，新增下属企业历史沿革、主要业务情产基本情况产基本情况

况、主要财务数据；4、新增主要资产权属、主要负债及对外

担保情况；5、新增标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况；

6、更新标的标的公司主营业务发展情况；7、更新报告期内

的主要财务数据；8、新增涉及的立项、环保、行业准入、用

地、规划、施工建设等有关报批事项；9、新增债权债务转移情况；10、新增报告期内主要会计政策及相关会计处理。

第五节标的资第五节标的资1、更新标的资产发行股份购买资产的具体评估情况；2、新

产评估作价情产预估作价情增董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；3、况况新增独立董事对本次交易评估事项的意见

第六节本次交第六节本次交易发行股份情易发行股份情更新本次交易中购买资产所发行普通股股份情况况况

第七节本次交-新增章节易的主要合同

2第八节本次交-新增章节

易的合规分析

第九节管理层-新增章节讨论与分析

第十节财务会-新增章节计信息

第十一节同业

竞争和关联交-新增章节易

1、与本次交易相关的风险：（1）新增拟购买资产的评估风

险、交易对方未作业绩承诺的风险；（2）删除本次交易审

第十二节风险第七节风险因计、评估工作尚未完成的风险、本次交易方案调整的风险；

因素素（3）更新商誉减值的风险业绩承诺相关风险。

2、与标的资产相关的风险：更新境外销售风险、税收优惠政策变化的风险。

1、新增报告期内，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有

人及其关联方是否存在对拟购买资产的非经营性资金占用；

第十三节其他第八节其他重2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响；3、更新上

重要事项要事项市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况；4、新增

本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；5、新增本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

第十四节对本

第九节独立1、更新独立董事意见；2、新增独立财务顾问意见；3、新增次交易的结论董事意见法律顾问意见性意见

第十五节中介

机构及有关经-新增章节办人员

第十六节声明第十节声明与1、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明；

与承诺承诺2、新增独立财务顾问、法律顾问声明。

第十七节备查-新增章节文件（以下无正文）3（本页无正文，为《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对照表》之盖章页）浙江华康药业股份有限公司

2025年3月26日

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