东方证券股份有限公司

关于浙江华康药业股份有限公司本次交易摊薄即期回

报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“本独立财务顾问”）接受浙

江华康药业股份有限公司（以下简称“华康股份”、“上市公司”）委托，担任其通过发行A股股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

31号）等相关规定的要求，东方证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防

范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次交易基本情况上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。

二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易给标的公司出具的审计

报告及给上市公司出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近两年的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

2024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

资产总额699202.90884824.7126.55%617768.22797966.3629.17%

负债总额373670.50487614.7330.49%307666.22425521.5438.31%

归属于母公司股东权益324343.10396020.6822.10%308943.26371220.3520.16%

营业收入280843.58369957.8331.73%278269.55349917.2725.75%

营业利润28934.4640072.3438.49%42708.8341032.11-3.93%

12024年度2023年度

项目交易后交易后交易前变化率交易前变化率（备考）（备考）

净利润26878.9436373.7035.32%37238.4335669.94-4.21%归属于母公司所有者的

26848.3936292.6835.18%37145.2335614.17-4.12%

净利润

基本每股收益（元/股）0.900.966.66%1.250.95-24.00%

稀释每股收益（元/股）0.710.8012.68%1.250.95-24.00%

本次交易前，2023年度、2024年上市公司基本每股收益分别为1.25元/股、

0.90元/股；本次交易后，2023年度、2024年上市公司基本每股收益分别为0.95

元/股、0.96元/股。因此，本次交易完成后上市公司资产总额、负债总额、归属于母公司股东权益及营业收入均有所提升，营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每股收益及稀释每股收益2023年度小幅度下降，2024年度均有所提升。

因此，本次交易完成后上市公司基本每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

三、本次交易摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加。若标的公司不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次交易完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。

四、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对上市公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄上市公司即期回报的影响：

（一）充分发挥协同效应，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易有利于巩固和提升上市公司在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位；通过更为集约、高效的

经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司2从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，

通过本次交易实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。

上市公司将在本次交易完成后尽可能的调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，尽快实现企业预期效益。

（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》

等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

五、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

公司控股股东、实际控制人陈德水、程新平、余建明、徐小荣及其一致行动

人开化金悦投资管理有限公司出具《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

32、自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证

券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人/本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人/本公司违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人/本公司将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人/本公司作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺上市公司董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司的利益；

2、本人承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上

海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的

监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切

4实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定

履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。

（以下无正文）5（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于浙江华康药业股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：_______________________________________宋亚峰冯研陈心之东方证券股份有限公司

2025年3月26日

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