陕西美邦药业集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法

规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，执行股东（大）会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2024年公司总体经营情况

截至2024年期末，公司总资产186203.23万元，较上年同期增长10.05%；

净资产112466.10万元，较上年同期增长0.94%。2024年，公司实现营业收入

88552.83万元，较上年同期增长26.68%；实现归属于上市公司股东的净利润

3685.93万元，较上年同期下降35.96%；实现归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益的净利润2187.55万元，较上年同期下降48.21%。

二、2024年董事会工作情况

1、2024年董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开11次会议。会议具体情况如下：

召开会议的次数11次董事会会议情况时间届次董事会会议议案

审议通过如下议案：

1、《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

20244第二届董事3、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》年

24会第二十八4、《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》月日

次会议5、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

6、《关于公司2024年度财务预算方案的议案》

7、《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》

8、《关于公司2024年度为子公司提供担保预计的议案》

19、《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

10、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》11、《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》12、《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

13、《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》14、《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认

2023年度薪酬执行情况的议案》15、《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》

16、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》

17、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

18、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

19、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

20、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

21、《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》

22、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

23、《关于公司聘用会计师事务所的议案》

24、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

20244第二届董事审议通过如下议案：年

28会第二十九1、《关于审议公司2024年第一季度财务报表的议案》月日

次会议

审议通过如下议案：

1、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决

2024年5第二届董事议有效期的议案》27会第三十次月日2、《关于延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向会议不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》

3、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

20247第二届董事审议通过如下议案：年

月25会第三十一1、《关于公司拟对子公司进行增资的议案》日次会议

审议通过如下议案：

1、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

1.01选举张少武先生为第三届董事会非独立董事

1.02选举张秋芳女士为第三届董事会非独立董事

1.03选举张通先生为第三届董事会非独立董事

1.04选举韩丽娟女士为第三届董事会非独立董事

1.05选举樊小龙先生为第三届董事会非独立董事

20248第二届董事1.06选举张飞先生为第三届董事会非独立董事年16会第三十二2、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的月日次会议议案》

2.01选举赵卫斌先生为第三届董事会独立董事

2.02选举冯浩先生为第三届董事会独立董事

2.03选举王楠先生为第三届董事会独立董事

3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

6、《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》

7、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

2审议通过如下议案：

20248第二届董事年1、《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》

会第三十三月28日2、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报次会议告的议案》

审议通过如下议案：

1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》

2、《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

20249第三届董事年3、《关于聘任公司总经理的议案》

9会第一次会月日4、《关于聘任公司副总经理的议案》

议5、《关于聘任公司财务总监的议案》

6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

审议通过如下议案：

202410第三届董事年1、《关于公司2024年第三季度报告的议案》

会第二次会

月29日2、《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》

议3、《关于召开公司2024年第三次临时股东会的议案》

2024年11第三届董事审议通过如下议案：

13会第三次会1、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请文件月日议的议案》

审议通过如下议案：

1、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

202412第三届董事年的议案》

13会第四次会月日2、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

议2.01补选闫合先生为第三届董事会独立董事

3、《关于召开公司2024年第四次临时股东会的议案》

202412第三届董事审议通过如下议案：年

23会第五次会1、《关于制定<舆情管理制度>的议案》月日

议

2、董事会对股东（大）会决议的执行情况

报告期内，公司召开了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东会、2024年第四次临

时股东会共5次股东（大）会，董事会均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、管理制度的要求，全面执行公司股东（大）会的决议，认真履行股东（大）会赋予的职责，为公司各项重大事项的科学决策与有效落实做出贡献。

3、董事会下设各专门委员会履职的情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员

会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议5次，董事会薪酬与考核委员会召开会议1次，董事会战略委员会召开会议4次，董事会提名委员会召开会议4次，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依

3照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经

营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

4、独立董事履职情况

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司的独立董事按规定履行义务、行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

报告期内，召开董事会独立董事专门会议1次，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司相关事项均未提出异议。具体详见2024年度独立董事述职报告。

5、信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

6、投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，不断加强与投资者的互动沟通，持续推进投资者关系管理工作。报告期内通过电话、e互动平台、召开业绩说明会等多种方式、渠道保持与股东特别是中小股东的沟通与交流，充分听取投资者的意见和诉求，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益。

三、公司2025年工作重点

2025年，公司将继续完善内部治理，规范公司治理水平，完善各项规章和

管理制度，健全内控体系，提高管理效率。董事会会积极学习，不断更新完善自身的专业技能和专业判断性，为董事会能持续高效的做出科学决策奠定基础。

此外，董事会将进一步根据公司的战略规划，监督公司日常经营事项，关注公司重大决策事项，控制风险，保障公司主营业务的健康发展。

4陕西美邦药业集团股份有限公司董事会

2025年4月24日

5