陕西美邦药业集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人蒋德权，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会议，参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将

2024年度主要工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

蒋德权先生，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师，博士学历，国际注册内部审计师。曾任武汉大学讲师、副教授，香港理工大学博士后。现任上海财经大学会计审计专业学位中心学术主任、江苏知原药业股份有限公司、上海兰宝传感科技股份有限公司、江苏飞力达国际

物流股份有限公司独立董事。2019年12月20日至2024年9月8日期间，担任公司独立董事。

2、是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《公司章程》所要求的独

立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

11、出席董事会及股东（大）会的情况

2024年度，本人亲自出席了公司召开的6次董事会会议及3次股东（大）会，依法认真履行独立董事的职责，认真审阅会议材料，并与相关人员进行沟通，同时独立、客观地行使表决权，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。报告期内，公司董事会、股东（大）会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

参加股东

参加董事会出席情况（大）会情况姓名是否连续两出席股东本年应参加亲自出席委托出席缺席

次未亲自参（大）会的董事会次数次数次数次数加会议次数蒋德权6600否3

2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司董事会审计委员会主任委员，董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会委员，充分运用自己的专业知识和工作经验，积极参与讨论并发表意见，并将审查意见提交董事会进行决策，认真履行了委员会成员的职责。报告期内，本人出席会议具体情况如下：

董事会薪酬与考核委董事会提名委员会委董事会审计委员会独立董事专门会议员会员

4次1次3次1次

3、与外部审计会计师事务所的沟通情况

本人在任职期间，与会计师事务所及外部审计师就公司内部控制、审计重点关注事项等进行多次沟通，充分了解并掌握了公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，认真履行了独立董事职责。

4、现场工作及公司配合独立董事工作情况

本人在任职期间，通过出席董事会、股东（大）会及其他工作时间进行办公和考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公2司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，

高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

2024年度任职期间，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等相关法律法规的规定和要求，关注了公司2024年度关联交易的情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审

议程序是否符合监管规定及公司章程等。公司2024年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

2、对外担保及资金占用情况

2024年度任职期间，公司对外担保事项均为对全资子公司提供的担保，除此以外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项；2024年度任职期间，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，未发现存在损害公司和股东合法权益的情形。

3、定期报告、内部控制评价报告披露情况

2024年度任职期间，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文

件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

3公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据

准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

4、聘任会计师事务所情况2024年度任职期间，公司未更换会计师事务所。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。

5、公司及股东承诺履行情况

2024年度任职期间，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行等相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

6、董事、高级管理人员的薪酬

2024年度任职期间，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和

有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

7、提名董事相关事项

因公司第二届董事会到期届满，公司于2024年8月16日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；本人认真审查了公司各董事候选人的任职资格、教育背景、工

作经历和专业经验等情况，认为所聘人员能够胜任职责要求。

四、总体评价和建议

本人于2024年9月8日离任公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，在任职期间，本着独立、诚信与勤勉的态度认真履行忠实勤勉义务和独立董事职责，遵守法律、法规及公司章程的有关规定，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！希望公司在未来能够继续坚持规范、稳健运作，使公司持续、稳定、健康发展。

4特此报告。

独立董事：蒋德权

2025年4月24日

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