中信证券股份有限公司

关于

浙江永和制冷股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）二零二五年三月

1上海证券交易所：

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”、“发行人”或“公司”）

2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕172号文同意注册批复。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人（主承销商）”）

作为永和股份本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为永和股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法规和规范性文

件的规定、永和股份有关本次发行的股东大会、董事会决议以及已向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送的《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“发行方案”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（二）股票面值

本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（三）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）报送的发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过101520467股（本次拟发行股票数量上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过113737081股（含本数）（即不超过本次交易前上

2市公司总股本的30%，上市前总股本按照中国证券登记结算有限公司2025年2月5日出具的《发行人股本结构表》计算）。

本次发行数量为91368421股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的

30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%。

（四）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式。

（五）发行价格和定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日2025年2月27日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的

80%，即17.10元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

19.00元/股，发行价格与发行底价的比率为111.11%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的发行方案。

（六）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为人民1735999999.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币15836196.63元后，实际募集资金净额为人民币

1720163802.37元。

（七）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为17名，不超过35

3名，符合《实施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。

（八）限售期安排

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法

规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（九）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年3月20日，发行人召开2023年第三届董事会第三十一次会议，审

议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》《关于全资子公司投资建设包头永和新能源材料产业园项目的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2023年4月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通过

4本次向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特

定对象发行 A股股票相关事项。

2023年5月8日，发行人召开2023年第三届董事会第三十四次会议，审议

通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于

2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2023年5月25日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，会议表决通

过了调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。

2024年4月25日，发行人召开2024年第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2024年5月21日，发行人召开2024年第四届董事会第七次会议，审议通

过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司

2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。

2024年5月23日，发行人召开2023年年度股东大会，会议表决通过了延

5长公司本次向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期以及延长授权董事会

及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的相关议案。

2025年2月11日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，根据发行人2023年第二次临时股东大会、2023年年度股东大会的授权，会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

2024年12月4日，上交所审核通过本次向特定对象发行股票方案。

2025年1月26日，发行人获得中国证监会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕172号）。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行经发行人股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的发行过程

（一）发出认购邀请文件的情况

发行人及主承销商已于本次启动发行前向上交所报送发行方案，并于2025年2月26日收盘后，在北京市环球律师事务所的见证下，向《浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”）上的263名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》。该些投资者包括截至2025年2月20日发行人前20名股东（剔除发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、25家证券投资基金管理公司、27家证券公司、12家保险机构投资者、179

家其他投资者，共计263名特定对象。

本次向特定对象发行自启动发行后（2025年2月26日）至申购日（2025年3月3日）上午9:00期间，因1名投资者表达了认购意向，保荐人（主承销商）

6向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

序号新增投资者名单

1薛小华

上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行

对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。

经核查，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）申购报价情况

2025年3月3日9:00-12:00，在《认购邀请书》等文件规定时限内主承销商

共收到29份申购报价单。经发行人、主承销商与发行人律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳）。全部投资者及其管理产品的申购都符合《认购邀请书》要求，均为有效报价。

具体申购报价情况如下：

申报价格申报金额序号机构名称

（元）（万元）

1国泰基金管理有限公司18.909000.00

2中央企业乡村产业投资基金股份有限公司20.0740000.00

3包头市九原区久晟技术咨询服务中心（有限合伙）19.884500.00

4台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）21.374500.00

5华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）19.285000.00

18.115300.00

6纪金树18.525300.00

19.305300.00

7夏乾康19.384500.00

17.506000.00

8中汇人寿保险股份有限公司—传统产品

17.158000.00

7申报价格申报金额

序号机构名称

（元）（万元）

衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信安众合股权投

920.209000.00

资基金合伙企业（有限合伙）

10浙江省经协集团有限公司18.014505.00

19.134500.00

11薛小华18.535000.00

18.035500.00

12瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金18.505500.00

13瑞众人寿保险有限责任公司-分红产品18.504500.00

20.034500.00

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资

1419.185000.00

合伙企业（有限合伙）

18.185400.00

18.104500.00

15深圳市共同基金管理有限公司-华银共同基金

17.165000.00

19.3110000.00济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合

1618.7913500.00

伙）

17.5914900.00

19.509100.00

上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）-玖鹏旭泰2号私募

1719.0013040.00

证券投资基金

18.1015338.00

18.716350.00

18广发证券股份有限公司18.088930.00

17.509650.00

19中国北方工业有限公司19.757000.00华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老

2018.984500.00金产品—中国农业银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老

2118.984500.00金产品-中国工商银行股份有限公司”）华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险股份有限公

2218.984500.00司-华泰多资产组合”）

23华安证券资产管理有限公司18.254605.00

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选39号私募证

2418.714576.00

券投资基金

赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增捌号股权投资20.3024000.00

25

合伙企业（有限合伙）19.2327000.00

8申报价格申报金额

序号机构名称

（元）（万元）

18.1630000.00

18.885000.00

上海紫阁投资管理有限公司-紫阁骏益2号私募证券投资

2618.385500.00

基金

17.856000.00

27济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）19.245000.00

19.307710.00

28诺德基金管理有限公司18.6019571.00

18.1932708.00

19.537200.00

29财通基金管理有限公司18.9021450.00

18.5226690.00经核查，上述参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

（三）本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》等文件中规定的定价原则，确定本次发行价格为19.00元/股，发行股票数量为发行股票数量为91368421股，募集资金总额为1735999999.00元，发行对象确定为17名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

获配股数锁定期

序号投资者获配金额（元）

（股）（月）

1童建国7894736149999984.0018

2中央企业乡村产业投资基金股份有限公司21052631399999989.006

赣州发展投资基金管理有限公司-赣州定增

314210526269999994.006

捌号股权投资合伙企业（有限合伙）

上海玖鹏资产管理中心（有限合伙）-玖鹏

46521061123900159.006

旭泰2号私募证券投资基金

9获配股数锁定期

序号投资者获配金额（元）

（股）（月）济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业

5526315799999983.006（有限合伙）

衢州市国资信安资本管理有限公司-衢州信

6473684289999998.006

安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）

7诺德基金管理有限公司405789477099986.006

8财通基金管理有限公司378947371999987.006

9中国北方工业有限公司368421069999990.006

10纪金树278947352999987.006

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业

11263157849999982.006（有限合伙）

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远

12263157849999982.006

富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

13济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）263157849999982.006包头市九原区久晟技术咨询服务中心（有限

14236842144999999.006

合伙）台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限

15236842144999999.006

合伙）

16夏乾康236842144999999.006

17薛小华236842144999999.006

合计913684211735999999.00-经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范

性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定。

经核查，本次向特定投资者发行股票的发行对象中童建国为发行人控股股东、实际控制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除童建国以外，本次向特定对象发行 A 股股票发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及

其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理

10实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照

《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1 保

守型、C2相对保守型、C3稳健型、C4相对积极型和 C5积极型。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者可参与认购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级序号发行对象名称投资者分类与风险承受能力是否匹配

1 童建国 C4普通投资者 是

2 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 A类专业投资者 是赣州定增捌号股权投资合伙企业（有限合

3 A类专业投资者 是

伙）

4 玖鹏旭泰 2号私募证券投资基金 A类专业投资者 是

济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企

5 A类专业投资者 是业（有限合伙）衢州信安众合股权投资基金合伙企业（有限

6 A类专业投资者 是

合伙）

7 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者 是

8 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是

9 中国北方工业有限公司 C5普通投资者 是

10 纪金树 C4普通投资者 是

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有

11 A类专业投资者 是限合伙）杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合

12 A类专业投资者 是

伙）

13 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） C5普通投资者 是包头市九原区久晟技术咨询服务中心（有限

14 C4普通投资者 是

合伙）台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限

15 C4普通投资者 是

合伙）

16 夏乾康 C4普通投资者 是

17 薛小华 C5普通投资者 是

11经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的

发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（五）认购对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资为目的设立的公司或者合伙企业私募投资基金，需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性

文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案/登记的情形

本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案

手续的情况如下：

中国北方工业有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、包头市

九原区久晟技术咨询服务中心（有限合伙）、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

规定的私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。

童建国、纪金树、夏乾康、薛小华为自然人，以自有资金参与本次发行认购，无需办理中国证券投资基金业协会登记备案手续。

2、需要备案/登记的情形

中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、赣州定增捌号股权投资合伙企业（有限合伙）、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、衢州

信安众合股权投资基金合伙企业（有限合伙）、华菱津杉（天津）产业投资基金

合伙企业（有限合伙）、杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、玖鹏旭

12泰2号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。上述公司以其管理的资产管理计划产品参与本次发行认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法规以及上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

（六）关于发行对象资金来源的说明与核查

本次向特定投资者发行股票的发行对象中童建国为发行人控股股东、实际控

制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象。除童建国以外，本次发行对象中不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参

与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通

过其利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

13（七）本次发行缴款、验资情况根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月10日出具的《中信证券股份有限公司承销浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行 A 股资金到位情况的验资报告》（信会师报字[2025]第 ZB10032 号），截至 2025 年 3 月 6 日止，保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币1735999999.00元。

2025年3月7日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费后将本次认购款

划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年3月10日出具的《浙江永和制冷股份有限公司截至2025年3月10日止新增注册资本及股本情况验资报告》（信会师报字[2025]第 ZB10033号），截至 2025年 3月 10日止，发行人本次发行募集资金总额人民币1735999999.00元，扣除保荐承销费用人民币

14150943.40元（不含增值税），减除其他与发行权益性证券直接相关的不含税

发行费用人民币1685253.23元，募集资金净额为人民币1720163802.37元，其中注册资本人民币91368421.00元，资本溢价人民币1628795381.37元。

经核查，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的发行方案的规定，符合中国证监会《关于同意浙江永和制冷股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可

14〔2025〕172号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的发行方案的规定。

本次获配的发行对象中童建国为发行人控股股东、实际控制人、董事长，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。除童建国以外，本次向特定对象发行 A 股股票发行对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响

的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（以下无正文）15（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章

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保荐代表人：

王珺珑王家骥

项目协办人：

顾宇

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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