北京市环球律师事务所上海分所

关于

浙江永和制冷股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书释义

在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

本所、本所律师指北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师北京市环球律师事务所上海分所关于浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限本法律意见书指制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

公司、上市公司、指浙江永和制冷股份有限公司永和股份浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票本激励计划指激励计划《激励计划（草《浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股指案）》票激励计划（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权指条件购买本公司一定数量股票的权利

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照《激励计划（草案）》规定，获得股票期权与限制性股票的公司（含合并报表子公司）董事、高级管理人员、中层激励对象指

管理人员、核心技术、业务、管理骨干及董事会认为需要激励的其他员工

授予日指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》元指人民币元中国证监会指中国证券监督管理委员会

1北京市环球律师事务所上海分所

关于浙江永和制冷股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票激励计划

预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

GLO2022SH（法）字第 08155-10 号

致：浙江永和制冷股份有限公司

本所接受浙江永和制冷股份有限公司的委托，作为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的法律顾问，就永和股份2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）所涉相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性及重要性原则对本次解除限售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

2准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已

经向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原

始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。

（四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

（五）本所律师同意将本法律意见书作为永和股份本次解除限售事宜所必备的

法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。

（七）本所律师仅就与本次解除限售有关的中国境内法律问题发表意见，本所

及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外法律事

项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

（八）本法律意见书仅供永和股份为本次解除限售事宜之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次解除限售相关事项出具如下法律意见：

一、本次解除限售的批准和授权

（一）2021年10月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草3案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2021年10月13日至2021年10月22日，在公司内部对本次拟激励对象

名单及职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年10月23日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2021年10月28日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江永和制冷股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票、对激励对象的行权/解除限售资格和行权/

解除限售条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权/解除限售，并办理行权/解除限售股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。

次日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2

021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4（四）2021年11月5日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2021年11月5日为授予日，向符合条件的334名激励对象首次授予158.5667万份股票期权、首次授予317.1333

万股限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发表了独立意见。

（五）2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格的议案》《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意对本激励计划股票期权行权价格和限制性股票预留部分授予价格进行相应调整，同意向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票。关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事对上述议案均发表了独立意见。

（六）2022年10月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

（七）2022年11月25日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

（八）2023年7月12日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事

会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及期权数量的议案》，关

联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

5（九）2023年8月11日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第

二次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

（十）2023年10月27日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件及预留授予限制性股票第一个限售期解除限售条件达成的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

（十一）2023年11月29日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整回购价格和回购数量及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事对上述事项发表了独立意见。

（十二）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销首次授予部分已到期但未行权的股票期权的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

（十三）2024年7月19日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

（十四）2024年8月27日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，

6关联董事回避了相关议案的表决。

（十五）2024年10月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）关于预留授予限制性股票第二个解除限售期即将届满的说明

根据《激励计划》的相关规定，限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票

登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。预留授予部分限制性股票登记完成日为2022年11月7日，授予的限制性股票第二个解除限售期将于2024年11月6日届满。

（二）关于本次解除限售的条件成就的情况说明

1.根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司需满

足以下条件：

公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部

控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律

法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述任一情况。

72.根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，激励对象

需满足以下条件：

激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近

12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁

入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）

法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述任一情况。

3.根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售，公司、子

公司及激励对象个人层面分别需满足下列考核要求：

（1）上市公司层面业绩考核要求

考核指标 A解除限售期净利润营业收入（指标权重50%）（指标权重50%）

以2020年净利润为基数，2023

第二个解除以2020年营业收入为基数，2023年净利润增长率不低于

限售期年营业收入增长率不低于102.90%

235.99%

公司层面考核指标 A 业绩完成情况对应不同的标准系数（M），具体如下：

净利润、营业收净利润、营业收入净利润、营业收入业绩完成情况入均达标二者达标其一均未达标

标准系数 M 100% 50% 0%

注:上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响。

公司层面考核指标 B 业绩完成情况对应不同的标准系数（N），具体如下：

考核指标 B 标准系数 N

考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤12%100%

12%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤80%

816%

16%＜考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重≤

50%

18%

考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重＞18%0%

注：上述考核当年年末应收账款余额占当年度营业总收入比重以合并报表数据为准。

公司层面可解除限售的标准系数（X）=标准系数（M）×标准系数（N）。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB10472 号）以及公司 2023 年年度报告，公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为183688852.16元，剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股份支付费用影响9141500.00元后为192830352.16元，较2020年增长89.44%；公司2023年营业收入为4368800001.10元，较2020年增长123.84%。

考核指标 A 的净利润未达成、营业收入达成，对应标准系数 M 为 50%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZB10472 号）以及公司 2023 年年度报告，2023 年末应收账款余额为388616802.91元，占2023年营业总收入比重为8.90%，小于12%，对应标准系数 N 为 100%。

综上，公司层面解除限售条件已达成，公司层面可解除限售的标准系数 X=50%。

（2）子公司层面业绩考核要求子公司的考核是通过激励对象所在子公司年度业绩目标的考核结果确定达标情况，子公司层面考核结果如下所示：

业绩完成比例 P P≥85% 85%＞P≥60% P＜60%

标准系数 Y 100% P/85% 0%

若子公司层面完成业绩目标的85%及以上，则子公司层面可解除限售比例为10

0%；若子公司层面完成业绩目标的60%-85%（含60%），则子公司层面可解除限售

比例为 P/85%；若子公司层面业绩完成情况未达到 60%，则子公司层面不可解除限售。

根据公司确认并经本所律师核查：（1）公司子公司内蒙古永和氟化工有限公司

92023年度业绩目标完成比例为78.78%，其子公司层面可解除限售标准系数为

Y=92.68%；（2）公司子公司邵武永和金塘新材料有限公司 2023 年度业绩目标完成比

例为 63.35%，其子公司层面可解除限售标准系数为 Y=74.53%；（3）公司其余子公司2023年度业绩目标完成比例均为85%以上，其子公司层面可解除限售标准系数为Y=100%。

（3）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象个人的绩效考核结果确定其解除限售的比例，个人层面标准系数（Z）按下表考核结果确定：

考核得分 Q Q≥80 80＞Q≥70 70＞Q≥60 Q＜60评价结果优秀良好合格不合格

标准系数 Z 100% 80% 60% 0

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面标

准系数 X×子公司层面标准系数 Y×个人层面标准系数 Z。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，预留授予部分所有激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优秀，其个人层面可行权标准系数为 Z=100%。

综上，本所律师认为，预留授予限制性股票第二个解除限售期即将届满，本激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售事项已获得现阶段必要的批准和授权；预留授予限制性股票第二个解除限售期即将届满，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售事项依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照上海证券交易所和证券登记结算机构的规定办理解除限售手续。

10本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）

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