长华集团:上海锦天城（杭州）律师事务所关于长华控股集团股份有限公司实施回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海锦天城(杭州)律师事务所

关于长华控股集团股份有限公司

实施回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

年

锦天城律师事务所

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上海锦天城(杭州)律师事务所法律意见书

上海锦天城(杭州)律师事务所

关于长华控股集团股份有限公司

实施回购注销部分限制性股票相关事项的

法律意见书

案号:上锦杭[2024]法意字第41014号

致:长华控股集团股份有限公司

上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)接受长5

华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“长华集团”)的委托,担任公

司“2022年限制性股票激励计划”(以下简称“本次激励计划”)的法律顾问,7

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以98

下简称“《管理办法》”)等有关法律法规的规定,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次实施回购注销部分限制性股票相关事

项出具本法律意见书.

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任.

二、本法律意见书仅对本次解除限售事项相关事宜的合法、合规性发表意见

不对《激励计划》所涉及的标的股票价值发表意见,亦不对股权激励事宜作任何

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形式的担保.

三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证:

(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明.

(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及

本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律1

意见.

六、本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用,非经本所书面同意

不得用作任何其他目的

七、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次解除限售所必备的法定文件5

随同其他材料一起上报或信息披露,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律

责任.

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律

意见如下:

其他

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释义长华集团、公司指长华控股集团股份有限公司

《激励计划》、本次激励计划指公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《长华控股集团股份有限公司章程》

公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股东大会指长华控股集团股份有限公司股东大会

董事会指长华控股集团股份有限公司董事会

监事会指长华控股集团股份有限公司监事会

元、万元指人民币元、人民币万元

■

None

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正文

一、本次事项的授权、批准及信息披露

根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,股东大会同意

“授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象

尚未解除限售的限制性股票的情形时,办理该部分限制性股票回购注销所必需的

全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理

有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等”.

有

2024年8月27日,公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会

议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票及调整回购价格的议案》.鉴于本次激励计划首次授予部分中有4名激励对象

离职、1名激励对象非因执行职务原因身故、1名激励对象担任监事,以及首次2

授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达标,根据《管理办法》及《激

励计划》的有关规定,公司拟对已获授但尚未解除限售的共计244,560股限制性

股票进行回购注销,并根据公司2022年前三季度、2022年度及2023年度利润

分配方案调整首次授予限制性股票的回购价格.

公司已于2024年8月28日依法披露了上述限制性股票回购注销及通知债权

人的相关公告.

截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销相关事项已获得必要的批

准和授权,并已履行了现阶段必要的信息披露义务,符合《管理办法》等相关

法律法规及《激励计划》的有关规定.

二、关于本次回购注销的情况

(一)回购原因及数量

1、根据公司《激励计划》第十三章的相关规定:

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“(一)激励对象发生职务变更

1、若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的

人员,则已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股

票不得解除限售,由公司按授予价格回购.”

“(二)激励对象因主动辞职、合同到期不再续约、公司裁员等原因而离职

的,其已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限

售部分的个人所得税.”

“(五)激励对象身故

2、激励对象因其他原因身故的,其已解除限售的限制性股票不作处理,已

获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购；回购

款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收.继承人在继承前需向公司支

付完毕已解除限售部分所涉及的个人所得税.”

鉴于本次激励计划首次授予的4名激励对象已离职、1名激励对象非因执行

职务原因已身故、1名激励对象担任监事已不具备激励对象资格,因此公司将对

上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计71,100股限制性股票进行回购注销

2、根据公司《激励计划》第八章的相关规定

“(三)公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三

个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示解除限售期对应考核年度营业收入(A)

目标值(Am) 触发值(An)

第一个解除限售期2022年18亿元16亿元

第二个解除限售期2023年25亿元23亿元

第三个解除限售期2024年30亿元27亿元

注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准,下同.考核指标完成情况公司层面系数(X)

营业收入(A) AAm 100X=%

现金流量表

上海锦天城(杭州)律师事务所法律意见书 AnA 80X=%

A 0X=%

若各考核年度内,公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当

年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存

款利息之和回购.”

鉴于本次激励计划中首次授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核系

数为80%,因此公司将回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限

173,460制性股票股.

244,560综上所述,本次回购注销限制性股票共计股.

(二)回购价格

根据公司《激励计划》的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份

登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股

或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限

制性股票的回购数量和/或回购价格做相应的调整”.

公司于2022年12月2日召开了2022年第二次临时股东大会,审议通过《关

于2022年前三季度利润分配预案的议案》,同意公司2022年前三季度利润分配

方案为每10股派发现金红利1.39元,不送红股也不以资本公积金转增股本.公

司2022年前三季度权益分派已于2022年12月22日实施完毕.

公司于2023年5月17日召开了2022年年度股东大会,审议通过《关于2022

年度利润分配预案的议案》,同意公司2022年度利润分配方案为每10股派发现

金红利0.50元,不送红股也不以资本公积金转增股本.公司2022年年度权益分

派已于2023年6月28日实施完毕.

公司于2024年5月16日召开了2023年年度股东大会,审议通过《关于2023

年度利润分配预案的议案》,同意公司2023年度利润分配方案为每10股派发现

金红利2.00元,不送红股也不以资本公积金转增股本.公司2023年年度权益分

派已于2024年6月12日实施完毕.

此次回购价格根据公司2022年前三季度、2022年度、2023年度利润分配方

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案进行调整.因此,首次授予限制性股票的回购价格由授予价格8.13元/股调整

为7.741元/股,即8.13-0.139-0.05-0.20=7.741元/股

因此,本次回购调整后首次授予限制性股票的价格为7.741元/股.(注:公

司第二个解除限售期公司层面业绩考核部分达标情形将按照调整后的回购价格

加上中国人民银行公布的同期存款利息之和回购,即8.0661元/股.)

(三)回购注销的进展

根据公司提供的资料及其确认,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司开立了回购专用证券账户,并向中登公司申请办理了对上述激励对象已

获授但尚未解除限售的244,560股限制性股票的回购注销手续.

2024年8月28日,公司在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登《关

于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》,通知债权人由于公司本次回购

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注销部分限制性股票将导致注册资本减少,公司债权人有权于公告指定期限内有

权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保.在前述公告

指定的申报时间内,公司未发生因债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担

保而导致本次回购注销存在法律障碍的情形.

截至本法律意见书出具日,公司减少注册资本的公告期已届满.根据公司出

具的说明,在规定的债权申报期间内,公司未收到债权人要求提前清偿或提供担

保情况的申报.

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购原因、回购数

量、回购价格、回购注销暨减资时间安排符合《公司法》《管理办法》等有关

法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的相关规定.

三、结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次限制性股

票的回购注销已取得现阶段必要的批准与授权,并已履行了现阶段必要的信息

披露义务；公司本次回购注销的回购原因、数量、价格、回购注销暨减资时间

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安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激

励计划》的相关规定.

(本法律意见书一式贰份,具有同等法律效力,以下无正文)

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