上海锦天城(杭州)律师事务所
关于长华控股集团股份有限公司
差异化分红事项的
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法律意见书
锦天城律师事务所
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地址:浙江省杭州市上城区富春路308号华成国际发展大厦11/12层
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上海锦天城(杭州)律师事务所法律意见书
上海锦天城(杭州)律师事务所
关于长华控股集团股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
上锦杭[2024]法意字第40517号
致:长华控股集团股份有限公司
上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“锦天城”或“本所”)作为长
华控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“长华控股”)的常年法律顾问v
接受公司的委托,就公司2023年度利润分配(以下简称“本次利润分配”)所
涉及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)有关事宜,根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所104
上市公司自律监管指引[第7号回购股份》等有关法律法规的规定,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,进行了核查并出具本法律意见
书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文
件,就有关事项向公司进行了必要的询问.对本法律意见书,本所及经办律师特
作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见.
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
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定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任.
3、本所及经办律师仅就公司本次利润分配涉及的差异化分红相关法律事项
发表意见,并不对会计、审计等专业事项发表意见,本所及经办律师不具备对该
等专业事项进行核查和作出判断的合法资格.本所及经办律师在本法律意见书中
对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用,不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示
或默示的保证.
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实.
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5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担.
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红、随同其他材料一同
上报上海证券交易所及进行相关的信息披露使用,非经本所书面同意,不得用作
任何其他目的.
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正文
一、本次差异化分红的原因
2022年10月27日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》.为维护公司价值及股东权益,公
司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股票,拟回购公司股份的资金总额
不低于人民币6.000万元,不超过人民币12.000万元,回购价格不超过17元
股.回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内.根据公司于
2023年1月30日披露的《关于回购股份实施结果暨股份变动的公告》,公司于
2023年1月26日完成回购,实际回购公司股份538.06万股.截至本法律意见书
出具日,公司尚未出售上述股份.
2024年2月26日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易
方式回购公司股份.回购股份将按照有关规定用于后续出售.回购价格不超过人08
民币12.80元/股,拟回购公司股份的资金总额不低于人民币1,500万元,不超过
人民币3.000万元.回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日不超过3个
月.根据公司于2024年5月6日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的
进展公告》,截至2024年4月30日,本次公司通过集中竞价交易方式已累计回
购股份190.90万股.
截至2024年5月17日,公司回购专用账户中尚有728.96万股公司股份(两
次回购计划合计回购股份数).
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第7号---回购股份》等有关规定,上市公司回购专用账户
中的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和转
换公司债券等权利,故公司回购账户持有的股份不参与本次分红.基于以上情况
公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差
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异,需进行差异化分红特殊除息处理.
二、本次差异化分红方案
根据公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会审议通过的《关于
2023年度利润分配预案的议案》,公司2023年度利润分配预案为:公司拟以实
施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为
基数,向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税).
三、本次差异化分红计算依据
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证
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券账户中股份为基数进行利润分配.截至2024年5月17日,公司总股本为
交
471,470,353股,扣减公司回购专用证券账户中的股份数量7,289,600股,本次实
际参与利润分配的股份总数为464,180,753股.根据公司提供的差异化分红申请
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文件,本次差异化分红申请日前一个交易日(2024年5月16日)的公司股票收
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盘价格为9.97元/股.
根据相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定并经公司确认,公司拟
按照以下公示计算除权除息参考价格:
(一)实际分派
除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案,本次现金红利分
配不转增股本,不送红股,因此本次权益分派不会使公司流通股发生变化,流通
投份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)÷总股本=0
实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通
股份变动比例)=(9.97-0.2)÷(1+0)=9.77元/股.
(二)虚拟分派
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)
÷总股本=(464,180,753X0.2)÷471,470,353-0.1969元/股.
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(9.97-0.1969)÷(1+0)=9.773
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元/股.
(三)除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格[÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=9.77-9.7731÷9.77≈0.0317%
因此,本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下,
影响较小.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红等事宜符合《公司法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第7号回购股份》等法律、法规、规
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章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司和全体股东
利益的情形.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于长华控股集团股份有
限公司差异化分红事项的法律意见书》之签署页)
上海锦天城(杭州)律师事务所经办律师:
E曹丽慧
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负责人之-N6572经办律师:
马茜芝章磊中
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