华创证券有限责任公司

关于五洲特种纸业集团股份有限公司

2024年度日常关联交易执行情况及

2025年度日常关联交易预计的核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为五洲特种

纸业集团股份有限公司（以下简称“五洲特纸”或“公司”）向特定对象发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定，对公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年1月22日，公司召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下书面意见：公司2024年度日常关联交易的执行及2025年度日常关联交易的预计是基于公平、公允、互利的原则上进行的，与关联方发生的关联交易为日常生产经营中的持续性业务，符合公司的战略发展需要。对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。一致同意将此议案提交公司第三届董

事会第十次会议审议。

2025年1月27日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于

2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》，关联

董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避了该议案的表决。

同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日

1常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，关联股东赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲、曹亮及其一致行动人需回避表决。

（二）2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实际发关联交易实际发生关联人预计金额生金额差异较大的类别金额原因衢州市绿盟纸制品有限公司扩大供应商范公司（以下简称“衢州绿5000.002767.60围，降低关联交易发向关联人采盟”）生额购原材料孝感诚合纸制品有限责任公司（以下简称“孝感1000.00248.27-诚合”）关联人扩大供应商

衢州诚合科技有限公司3000.00887.02范围，降低关联交易向关联人销（以下简称“衢州诚合”）发生额

售产品、商品

孝感诚合1000.00146.21-

向关联人采浙江杉石科技有限公司5000.002354.06与公司基建项目建购商品及其控制的子公司设进度有关湖北星洲新型建材有限委托关联人公司（以下简称“星洲建1000.001096.50-加工建材材”）注：1、为简化披露，表格中向关联人采购商品的相关数据为同一实际控制人“浙江杉石科技有限公司”及其控制的子公司与公司的日常关联交易预计金额；

2、2024年实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准；

3、2024年度，公司与星洲建材发生的关联交易金额超出了年度预计金额，其超出部分额度较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》所规定的需要提交董事会审议的标准。

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元本次预计本年年初金额与上占同类业至今与关上年实占同类关联交本次预年实际发关联人务比例联人累计际发生业务比易类别计金额生金额差

（%）已发生的金额例（%）异较大的交易金额原因向关联

衢州绿盟3000.0030.00145.362767.6034.38-人购买

2原材料

孝感诚合1000.0010.0063.95248.273.08-

小计4000.0040.00209.313015.8737.46-

向关联衢州诚合1500.000.2589.96887.020.23-

人销售孝感诚合500.000.0832.82146.210.04-

产品、商

小计2000.000.33122.781033.230.27-品浙江杉石德能动力向关联技术有限

人购买2000.005.0094.702028.295.33-

公司（以下商品简称“杉石德能”）委托关

联人加星洲建材800.008.3331.981096.502.48-工建材

注：2024年实际发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、衢州市绿盟纸制品有限公司

公司名称衢州市绿盟纸制品有限公司成立时间2011年3月25日

注册资本50.50万元法定代表人赵卉统一社会信用913308035693840109代码住所浙江省衢州市东港七路88号1幢1号

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：纸制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务纸芯筒生产、销售股东名称出资比例

出资构成赵卉99.0099%

孙振烽0.9901%

2023年12月31日/2023年度财务状2024年12月31日/2024年度财务

项目况（万元）状况（万元）

资产总额2824.873761.37

3负债总额2058.862870.32

净资产766.01891.05

资产负债率72.88%76.31%

营业收入4748.414425.10

净利润81.89133.54

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

2、孝感诚合纸制品有限责任公司

公司名称孝感诚合纸制品有限责任公司成立时间2023年9月28日注册资本1501万元法定代表人赵卉

统一社会信用 91420984MACXL0D738代码住所湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园3号

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：纸制品制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止经营范围或限制的项目）

主营业务纸芯筒生产、销售股东名称出资比例

出资构成赵卉99.9334%

孙振烽0.0666%

2023年12月31日/2023年度财务状2024年12月31日/2024年度财务

项目况（万元）状况（万元）

资产总额-318.20

负债总额-308.44

净资产-9.76

资产负债率-96.93%

营业收入-142.28

净利润-9.76

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

3、衢州诚合科技有限公司

公司名称衢州诚合科技有限公司成立时间2021年11月30日注册资本1000万元法定代表人赵卉

统一社会信用 91330800MA7DP90H15代码住所浙江省衢州市柯城区东港七路88号1幢

4公司类型有限责任公司（自然人独资）

一般项目：电动机制造；电机制造；纸制品制造；技术服务、技术开发、

经营范围技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；纸制品销售；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务纸芯筒生产、销售股东名称出资比例出资构成

赵卉100.00%

2023年12月31日/2023年度财务状2024年12月31日/2024年度财务

项目况（万元）状况（万元）

资产总额3474.564486.81

负债总额3399.933084.89

净资产74.631401.92

资产负债率97.85%68.75%

营业收入1828.674123.19

净利润130.31273.36

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

4、浙江杉石德能动力技术有限公司

浙江杉石德能动力技术有限公公司名称成立时间2022年7月15日司注册资本2000万元法定代表人王志斌

统一社会信用 91330800MABTUMMD3E代码住所浙江省衢州市东港七路88号1幢1层

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；电力电子经营范围元器件销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务电机制造与销售股东名称出资比例

出资构成浙江杉石科技有限公司51.00%

德能电驱技术（苏州）有限公司49.00%

2023年12月31日/2023年度财务状2024年12月31日/2024年度财务

项目况（万元）状况（万元）

资产总额3812.705710.69

负债总额2476.073357.12

净资产1336.632353.57

资产负债率64.94%58.79%

营业收入4199.969450.76

5净利润436.151016.94

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

5、湖北星洲新型建材有限公司

公司名称湖北星洲新型建材有限公司成立时间2023年5月12日注册资本2508万元法定代表人杨小卫

统一社会信用 91420984MACH9BKR12代码住所湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园1号

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：建筑用石加工，非金属矿物制品制造，砼结构构件销售，砼结经营范围构构件制造，水泥制品制造，水泥制品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主营业务水泥制品制造与销售股东名称出资比例出资构成

浙江星洲投资有限公司100.00%

2023年12月31日/2023年度财务状2024年12月31日/2024年度财务

项目况（万元）状况（万元）

资产总额60.68970.09

负债总额87.54953.71

净资产-26.8616.38

资产负债率144.27%98.31%

营业收入-1096.50

净利润-26.8743.25

注：以上财务数据未经会计师事务所审计。

（二）与公司的关联关系

衢州绿盟、孝感诚合、衢州诚合之控股股东、执行董事赵卉系公司董事长兼

总经理赵磊之姐姐，系公司高级管理人员曹亮之配偶，构成公司关联人。

浙江杉石科技有限公司由公司董事长兼总经理赵磊和副董事长赵晨佳通过

浙江星洲投资有限公司间接持有其36.8056%股权，杉石德能系浙江杉石科技有限公司控制的企业。公司依据实质重于形式的原则，将杉石德能认定为公司关联人。

星洲建材系公司董事长兼总经理赵磊和副董事长赵晨佳通过浙江星洲投资

6有限公司间接控制的企业，构成公司关联人。

（三）关联人履约能力分析

上述关联人均为依法存续并持续经营的法人实体，财务状况良好、生产经营正常，前期同类关联交易都顺利执行完成。其中公司对外销售的关联方衢州诚合、孝感诚合支付能力良好，具有充分的履约能力，能够严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司向关联人衢州绿盟、孝感诚合采购的原材料主要为纸芯筒，向衢州诚合、孝感诚合销售的产品主要为食品包装纸和工业包装纸。公司向关联人杉石德能采购的商品主要为电机、纸机配件等。公司向关联人星洲建材委托建材加工等。

（二）定价政策

公司与关联方发生的关联交易以同类业务市场价格为基础，经双方友好协商确定，遵循公平、公允、合理的交易原则。

（三）关联交易协议签署情况

鉴于公司与上述关联方未签订关联交易框架协议，每年发生的日常关联交易数量较多，均根据双方生产经营实际需求进行，经平等协商后签署具体协议，协议的签订遵循平等、公允、自愿的原则，协议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易目的和对公司的影响公司2024年度执行的日常关联交易与2025年度日常关联交易的预计皆为日

常生产经营所需的持续性交易。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，有利于保证公司正常的生产经营活动。

公司与关联方发生的关联交易占公司对外交易的比例较小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

7五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

五洲特纸2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计事

项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，事前已经独立董事专门会议审议通过，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上述关联交易事项系在平等、互利的

基础上进行的，有利于保证公司正常的生产经营活动，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对五洲特纸2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联易预计事项无异议。

（以下无正文）

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