五州特纸2025年第一次临时股东大会法律意见书国浩律师(杭州)事务所

国浩律师(杭州)事务所

关于

五州特种纸业集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会法律意见书

致:五洲特种纸业集团股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律

师出席贵公司2025年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),对本次

股东大会进行见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)

《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)及《五州特种纸业集团股份

有限公司章程》(以下简称”《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东大会,对贵公司本次股东大

会所涉及的有关事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必额

查阅的档案,并对有关问题进行了必要的核查和验证.

贵公司已向本所保证和承诺,贵公司向本所律师所提供的档案和所作的陈述

和说明是完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的;

且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐藤、疏

漏之处.

在本法律意见书中,本所律师根据《规则》的要求,仅就本次股东大会的召

集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集

人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对

本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和

准确性发表意见.

本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于

其他任何目的.本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会

公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所在其中发表的法

律意见承担责任.

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一、关于本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验,贵公司董事会于2025年2月6日在上海证券交易所宫方网站

(http:/www.sse.com.cn)上公告了召开本次股东大会的通知,通知载明了会议召集

人、会议时间、会议地点、审议事项、出席人员、登记方式、会务联系人姓名和

电话号码等.

2、本次股东大会现场会议于2025年2月21日下年14:00在浙江省衡州市东

港四路1号二楼会议室召开,公司董事长赵磊先生主持了本次会议.本次股东大

会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点

致.

本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《规

则》和《公司章程》的有关规定.

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、根据公司统计结果以及本所律师核查,出席本次股东大会的股东和股东

代理人合计162名,代表股份330,246,302股,占贵公司股份总数的69.2484%,

其中通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身

份.

2、据本所律师核查,除贵公司股东和股东代理人外,其他出席会议的人员

为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师等.

本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》和《公

司章程》的有关规定.

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

本次股东大会现场投票以记名投票的方式表决了列入本次股东大会审议事

项的议案,网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行.贵公

司股东代表、监事及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票,合并统计了现

场投票和网络投票的表决结果,贵公司已就相关议案对中小投资者表决结果进行

了单独计票.

(二)表决结果

根据贵公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的

统计,本次股东大会审议通过了如下议案:

1.关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的

议案

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5,174,790表决情况:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

97.7851%;反对102,610股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数1.9389%;

弃权14,600股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.2760%.

其中,出席会议的中小投资者(除公司的董事、监事、高级管理人员以及单

独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况为:同意

5,174,790股,占出席会议中小投资者所持表决权的97.7851%；反对102,610股,

占出席会议中小投资者所持表决权的1.9389%；弃权14,600股,占出席会议中小

投资者所持表决权的%.0.2760

2.关于全资子公司投资建设年产60万吨化学浆项目的议案

330,131,592表决情况:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.9652%,反对105,810股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0320%；

弃权8,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0028%.

3.关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

330,129,992表决情况:同意股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数

99.9647%;反对102,210股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0309%;

弃权14,100股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数0.0044%.

本次股东大会审议的议案1涉及关联交易事项的关联股东应当回避表决.

本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案.

本所律师及现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票和监票,现场会议

表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果予以公布.

其中,公司已对上述议案中需对中小投资者表决情况单独计票的议案进行单独计

票并单独披露表决结果,独立董事已针对相关议案发表了独立意见.

经查验,本次股东大会审议的议案3为特别决议议案,已经出席股东大会的

有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过.

本所律师认为,贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法)

(规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上所述,经本所律师见证,本所律师认为:贵公司本次股东大会的召集和

召开程序、出席会议人贞资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法

规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议合法有效.

(以下无正文,下接签署页)

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(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于五洲特种纸业集团股份有限公

司2025年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页)

国浩律师(杭州)事务所经办律师:庐丽莎

负责人:顾华荣M0谢期特收

二零二五年二月二十一日