湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.湖南方盛制药股份有限公司
分红管理制度
（待提交公司股东大会审议）
第一章总则第一条为进一步规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规及规范性文件，以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二章利润分配和现金分红政策
第二条公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定科学、持续、稳定的分红政策。
第三条利润分配原则：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。
（二）公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。
（三）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
（四）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
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第四条在保证公司正常生产经营和长期发展的前提下，公
司将采取的利润分配政策为：
（一）公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配；
（二）公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
第五条公司年度净利润，除法律、行政法规另有规定外，按照以下顺序分配：
（一）弥补以前年度亏损；
（二）提取10%法定公积金。法定公积金累计额达到注册资
本50%以后，可以不再提取；
（三）提取任意公积金。任意公积金提取比例由股东大会决议；
（四）向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，并
入本年度利润，在充分考虑现金流量状况后，向投资者分配。
第六条利润分配的比例：
（一）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（二）公司董事会应当综合考虑公司所处的行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第七条利润分配的条件：
（一）现金方式分配股利的条件
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告；
（二）发放股票股利条件：在考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素后，如以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
第八条公司当年出现下列情形之一，可以不进行利润分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）或累计可供分配利润为负值。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见
的审计报告或对公司该年度内部控制的有效性出具非标准无保留意见的内控审计报告。
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3、公司经营活动现金流量净额为负值。
4、公司该年度经审计资产负债率超过70%。
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
第九条公司应在综合考虑经营发展实际、股东意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定利润分配政策，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条股东大会对利润分配方案作出决议后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第十一条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、任意公积金之前向股东分配利润。
第三章股东回报规划
第十二条公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公
司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第十三条在遵循公司利润分配政策的前提下，公司应当强
化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十四条公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
第十五条如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化需要调整股东回报规划的，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会批准。
第四章分红决策机制
第十六条公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当
履行以下决策程序：
（1）公司在每个会计年度/半年度结束后，由董事会提出分红议案，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。董事会拟定分红议案时，应当进行专项研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况，需与监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
董事会拟定利润分配政策的议案时，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司在制定利润分配政策的过程中，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见。
（3）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因及留存资金的用途和使用计划，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
第十七条公司股东大会应依据相关法律法规的规定对董事
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于公司年度盈利且未分配利润为正但未提出现金分红预案，或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章分红监督约束机制
第十八条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案的情况及相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十九条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策、股东回报规划的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策或股东回报规划进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第五章附则
第二十条本规则所称“以上”包含本数；“过”不含本数。
第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
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HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO. LTD.司章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法
规和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条本规则由董事会制订，由公司股东大会审议通过之日起施行。本规则修改时，亦由董事会制订并由股东大会批准。
第二十三条本规则由董事会解释。
