证券代码：603997证券简称：继峰股份公告编号：2025-011

转债代码：110801转债简称：继峰定01

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

2025年3月28日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）

第五届董事会第十六次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会

议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中王继民先生、冯巅先生、张思俊先生、王民权先生、赵香球女士以视频接入的通讯方式参加会议。会议由董事长王义平先生召集主持，公司监事列席了会议。本次会议通知于2025年3月18日发出。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司<2024年年度报告>全文及其摘要的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

1（四）审议通过《关于公司2024年年度审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年年度审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-566800742.53元，母公司2024年度实现净利润

376620774.65元，母公司期末可供分配利润为262829994.08元。

鉴于2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司2024年度利润分配预案为：2024年度不进行现金分红，不送红股，不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

2《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2024年年度股东大会将听取《2024年度独立董事述职报告》。

（十）审议通过《关于公司2024年度独立董事独立性情况专项评估报告的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2024年度独立董事独立性情况专项评估报告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。其中，独立董事王民权先生、赵香球女士、谢华君女士回避表决。

（十一）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-014）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2024年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

董事会薪酬与考核委员会就本议案向董事会提出建议：公司拟定的董事及高级

管理人员薪酬合计816.65万元，已充分考虑公司生产经营的实际情况和公司所处行业、地区的薪酬水平，较为合理。上述薪酬的考核和发放，亦符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度等规定。

表决结果：

1、关于董事长王义平先生2024年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权

0票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。

2、关于副董事长王继民先生2024年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权0票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。

3、关于董事马竹琼女士2024年度薪酬的议案，同意6票，反对0票，弃权0

3票。其中王义平先生、王继民先生、马竹琼女士回避表决。

4、关于董事、总经理冯巅先生2024年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中冯巅先生回避表决。

5、关于董事、副总经理、董事会秘书刘杰先生2024年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中刘杰先生回避表决。

6、关于董事、财务总监张思俊先生2024年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中张思俊先生回避表决。

7、关于独立董事王民权先生2024年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中王民权先生回避表决。

8、关于独立董事赵香球女士2024年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中赵香球女士回避表决。

9、关于独立董事谢华君女士2024年度薪酬的议案，同意8票，反对0票，弃权0票。其中谢华君女士回避表决。

本议案关于董事的薪酬尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于2025年度对外担保额度预计的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2025年度对外担保预计的公告》（公告编号：2025-015）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次担保预计事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

4《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2025-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2025-018）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本次公司开展资产池的事项已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》

本次日常关联交易预计事项已经独董专门会议审议通过，并提交董事会审议。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于增加2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-019）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-020）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于2025年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-021）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5（二十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-022）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司继峰股份关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025-023）。

（二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

《继峰股份关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-024）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十三）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

《继峰股份关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-025）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的

《继峰股份关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十五）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-027）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

62025年3月28日

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