深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说

明

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟

通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司

（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）

100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易的拟购买资产为AAMI 61.49%直接股权、嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）和滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）2家合伙企业中南宁市先进半导体科技有限公司作为普通合伙人拥有的

全部财产份额和相关权益、嘉兴景曜和滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）

2家合伙企业之有限合伙人的全部财产份额和相关权益、滁州智合先进半导体科

技有限公司1.99%股权，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权。标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中详细披露。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。

本次交易尚需履行的决策程序及报批程序详见《重组报告书》相关章节，同时公司已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易中上市公司已同各交易对方及相关方签署《资产购买协议》《资产购买协议之补充协议》等相关交易文件。本次交易的交易对方已出具《关于所持标的资产权利完整性、合法性的承诺函》或《关于所持标的企业合伙份额权属的承诺函》。本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将合计控制AAMI 99.97%股权，AAMI将成为公司的控股子公司。

3、本次交易完成后，目标公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升，并实现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

2025年2月28日