股票代码：603991股票简称：至正股份上市地点：上海证券交易所
深圳至正高分子材料股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）项目交易对方重大资产置换南宁市先进半导体科技有限公司
ASMPT Hong Kong Holding Limited、北京智路资产
发行股份及支付现金管理有限公司、通富微电子股份有限公司、深圳市
购买资产领先半导体发展有限公司、南宁市先进半导体科技有限公司等14名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二四年十月重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
1重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................5
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、募集配套资金情况...........................................14
三、本次交易对上市公司的影响.......................................15
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................17
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................18
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................19
七、目标公司少数股权的后续收购安排....................................20
八、待补充披露的信息提示.........................................21
九、其他重要事项.............................................21
重大风险提示...............................................24
一、本次交易相关风险...........................................24
二、与标的资产相关的风险.........................................26
三、其他风险...............................................27
第一节本次交易概况............................................29
一、本次交易的背景及目的.........................................29
二、本次交易方案概述...........................................33
三、本次交易的性质............................................36
四、标的资产评估及作价情况........................................37
五、发行股份购买资产具体方案.......................................37
六、募集配套资金具体方案.........................................39
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.....................................41
八、本次交易对上市公司的影响.......................................41
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................41
十、本次交易相关方所做出的重要承诺....................................42
4重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行预案摘要/本预案摘要指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行预案指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行重组报告书/草案指股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司
指深圳至正高分子材料股份有限公司（股票代码：603991）
/至正股份
正信同创/上市公司控指深圳市正信同创投资发展有限公司股股东
ASMPT Limited，中国香港上市公司（股票代码：0522），ASMPT 指 全球领先的半导体封装设备龙头，本次交易对方 ASMPTHong Kong Holding Limited 的股东
ASMPT Hong Kong Holding Limited，为 ASMPT 的全资子ASMPT Holding 指公司北京智路指北京智路资产管理有限公司
北京建广/建广资产指北京建广资产管理有限公司领先半导体指深圳市领先半导体发展有限公司先进半导体指南宁市先进半导体科技有限公司
通富微电子股份有限公司，全球前列的半导体封测龙头，通富微电指
深圳证券交易所上市公司（股票代码：002156）海纳基石指深圳海纳基石投资有限公司海南博林指海南博林京融创业投资有限公司
厚熙宸浩指嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业（有限合伙）
芯绣咨询指芯绣咨询管理（上海）有限公司
香港智信 指 Hong Kong Zhixin United Company Co. Limited
ASMPT Holding、北京智路、通富微电、领先半导体、先
交易对方指进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张
燕、马江涛、伍杰、芯绣咨询、香港智信
Advanced Assembly Materials International Ltd.，先进封装目标公司/AAMI 指
材料国际有限公司，是全球前五的引线框架供应商滁州智合指滁州智合先进半导体科技有限公司
嘉兴景曜指嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）
滁州智元指滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）
5重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
滁州广泰指滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）
拟置入标的/拟购买标
指 AAMI、滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰的
拟置出标的/至正新材指上海至正新材料有限公司料
标的公司/标的企业指拟置入标的和拟置出标的
嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥有的
拟置入资产/拟购买资全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2支基金指
产 之 LP 的全部财产份额和相关权益，滁州智合 1.99%股权，以及 AAMI 61.49%股权
拟置出资产指上海至正新材料有限公司100%股权标的资产指拟置入资产和拟置出资产
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方
式直接及间接取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出
上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，本次交易/本次重组/本
包括嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥
次重大资产重组/本次指
有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰2支收购
基金之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合
1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现
金的方式收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的 AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
Advanced Assembly Materials Anhui Limited，先进半导体AMA 指材料（安徽）有限公司，AAMI 子公司Advanced Assembly Materials China Limited，先进半导体材AMC 指料（深圳）有限公司，AAMI 子公司进峰贸易 指 进峰贸易（深圳）有限公司，AAMI 子公司Advanced Assembly Materials(M) SDN. BHD. ，AAMI 子AMM 指公司
Advanced Assembly Materials Singapore Pte. Ltd. ，AAMIAMSG 指子公司
Advanced Assembly Materials Bangkok Co. Ltd. ，AAMI 孙AMB 指公司
Advanced Assembly Materials Philippines Inc. ，AAMI 孙公AMP 指司苏州桔云指苏州桔云科技有限公司正信共创指深圳市正信共创企业发展管理有限公司
SIA 指 美国半导体工业协会长华科技股份有限公司，中国台湾上市公司（股票代码：长华科/CWTC 指
6548）顺德工业股份有限公司，中国台湾上市公司（股票代码：顺德工业/SDI 指
2351）
6重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
日本三井/MHT 指 Mitsui High-tecInc.，日本上市公司（股票代码：6966）韩国 HDS 指 HAESUNG DS Co.Ltd.，韩国上市公司（股票代码：195870）SHINKO ELECTRIC INDUSTRIES CO.LTD.，新光电气工日本 SHINKO 指
业株式会社，日本上市公司（股票代码：6967）宁波康强电子股份有限公司，中国 A 股上市公司（股票代康强电子指码：002119）豪威科技指北京豪威科技有限公司
上海韦尔半导体股份有限公司，上海证券交易所上市公司韦尔股份指（股票代码：603501）
安世半导体 指 Nexperia B.V.，安世集团的下属境外经营实体公司NXP Semiconductors N.V.，为嵌入式应用程序提供安全连恩智浦指接解决方案的全球性的半导体公司闻泰科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司（股票闻泰科技指代码：600745）
UTAC Holdings Ltd.（联合科技控股有限公司），成立于新UTAC 指加坡，是一家半导体封装和测试服务公司瑞能半导体指瑞能半导体科技股份有限公司
晟盈半导体指晟盈半导体设备（江苏）有限公司
日月新 ATX 指 日月新半导体（苏州）有限公司
义柏科技 EPAK 指 义柏科技香港有限公司
Huba Control AG，一家专注于压力测量技术的专业公司，Huba Control 指产品涵盖压力传感器芯片等
西门子股份公司（SIEMENS），全球电子电气工程领域的西门子指领先企业
ScioSense 指 一家专注于 MEMS 传感器产品的独立运营的合资企业
ams OSRAM 指 艾迈斯欧司朗，差异化照明和传感器解决方案提供商华勤技术股份有限公司，上海证券交易所上市公司（股票华勤技术指代码：603296）
GP 指 General Partner，普通合伙人LP 指 Limited Partner，有限合伙人Purchase Price Allocation，收购价格分摊，指会计准则规定PPA 指 的非同一控制下企业合并成本在取得的可辨认资产、负债和或有负债之间的分配发行股份购买资产定指至正股份第四届董事会第十次会议决议公告日
价基准日/定价基准日
报告期/最近两年及一
指2022年度、2023年度及2024年1-6月期
至正股份与 ASMPT Holding、北京智路、通富微电、领先
《资产购买协议》指
半导体、先进半导体等相关方签署的《资产购买协议》至正股份与 AAMI、香港智信、正信共创签署的《资产回《资产回购协议》指购协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
7重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号《格式准则26号》指——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《深圳至正高分子材料股份有限公司章程》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大《监管指引第9号》指资产重组的监管要求》
《董事会议事规则》指《深圳至正高分子材料股份有限公司董事会议事规则》《上交所重组审核规指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》则》发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词或术语释义
Integrated Circuit的缩写，即集成电路，是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电
IC、集成电路、芯片 指 感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子器件或部件
Integrated Design & Manufacture，指从设计、制造、封装、IDM 指测试到销售一体化垂直整合型公司
Outsourced Semiconductor Assembly and Testing，即半导体OSAT 指
封装测试外包，指专门负责封装测试的代工厂无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅Fabless 指 进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆代工、封装和测试厂商
Wafer，指经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导晶圆指
体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加封装指工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起到安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用
测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
Small Outline Integrated Circuit Package的缩写，即小外形SOIC 指集成电路封装
SOP 指 Small Outline Package的缩写，即小外形封装Miniature Small Outline Package的缩写，即微型小外形封MSOP 指装
SSOP 指 Shrink Small-Outline Package的缩写，即窄间距小外型封装
8重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
TSOP 指 Thin Small Outline Package的缩写，即薄型小尺寸封装Thin Shrink Small Outline Package的缩写，即薄的缩小型小TSSOP 指尺寸封装
QFP 指 Quad Flat Package的缩写，即方型扁平式封装Low-profile Quad Flat Package的缩写，即薄型四边引线扁LQFP 指平封装
TQFP 指 Thin Quad Flat Package的缩写，即薄塑封四角扁平封装SOT 指 Small Outline Transistor的缩写，即小外形晶体管贴片封装Plastic Dual In-Line Package的缩写，即塑料双列直插式封PDIP 指装
SIP 指 System In a Package的缩写，即系统级封装DFN 指 Dual Flat No Leads的缩写，即，双边扁平无引脚封装QFN 指 Quad Flat No-lead Package的缩写，即方形扁平无引脚封装TO 指 Transistor out-line的缩写，即晶体管外壳封装Insulate-Gate Bipolar Transistor的缩写，即绝缘栅双极晶体IGBT 指管
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
9重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。AAMI 系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内高端半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT（香港联交所股票代码：0522）将成为上市公司重要股东（交易完成后持股比例预计不低于 20%），实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。具体如下：
交易形式重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
10重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接
取得目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新
材料100%股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购 AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括（1）支付现金购买嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥有的全部财产份额和
相关权益；（2）发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、马江涛作
为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（3）以其持有的至正新材料
100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 LP 财产份额
交易方案简介
和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之 LP
滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰
作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合
中芯绣咨询持有的1.99%股权。在境外，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI 49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权。同时，上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具交易价格（不含募的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相集配套资金金额）关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
拟置出资产上海至正新材料有限公司100%股权
嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金之 GP 的全部财产份
额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 支基金之 LP名称
的全部财产份额和相关权益，滁州智合1.99%股权，以及目标公司 AAMI 61.49%股权。
滁州智合、嘉兴景曜、滁州智元、滁州广泰均系为投资 AAMI 而设立的公司，除持有 AAMI 股权外，不存在其他业务。AAMI 情况如下：
主营业务半导体引线框架的研发、生产与销售拟置入资产所属行业电子专用材料制造
符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行
其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务
□是□否具有协同效应
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》
交易性质第十二条规定的□是□否重大资产重组
构成重组上市□是□否
鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工本次交易有无业绩补偿承诺作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等
事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）本次交易有无减值补偿承诺鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次
11重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等
事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）
1、本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、北京建广已经原则性同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广
出售其持有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国
有资产转让相关程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次其他需特别说明交易的收购范围。
的事项
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与 GP 份额的摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能
成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
（二）标的资产预估值情况
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易拟置入资产的交易价格尚未确定，各交易对方的具体支付方式如下：
12重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付方式向该交交易标的名称及权易对方序号交易对方可转益比例现金股份债对其他支付总对价对价价对价
1 ASMPT Holding AAMI 49.00%股权 有 有 无 无
嘉兴景曜、滁州智
元 2 支基金之 GP
2北京智路有无无无
的全部财产份额和相关权益
滁州广泰40.62%财
3领先半导体无有无无
产份额和相关权益
滁州广泰31.90%财
4通富微电无有无无
产份额和相关权益
滁州广泰8.93%财
5张燕无有无无
产份额和相关权益
滁州广泰7.97%财
6海纳基石无有无无
产份额和相关权益拟置入
滁州广泰6.38%财资产的
7伍杰无有无无
产份额和相关权益最终交
滁州广泰3.99%财易价格
8海南博林无有无无
产份额和相关权益尚未确拟置定
嘉兴景曜80.79%财
9先进半导体无有无出资
产份额和相关权益产
嘉兴景曜7.63%财
10陈永阳无有无无
产份额和相关权益
嘉兴景曜6.36%财
11马江涛无有无无
产份额和相关权益
嘉兴景曜5.09%财
12厚熙宸浩无有无无
产份额和相关权益
滁州智合1.99%股
13芯绣咨询无有无无
权现金
14 香港智信 AAMI 12.49%股权 无 无 无
回购
合计 AAMI 99.97%股权 - - - - -
本次交易拟置出资产的具体支付方式如下：
支付方式向该交交易标的名称及权易对方序号交易对方可转益比例现金股份债对其他支付总对价对价价对价拟置拟置出入资资产的上海至正新材料有产中最终交
1先进半导体无无无
限公司100%股权的等易价格值部尚未确分定
13重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次32.00元/股，不低于交易事项的第四届定价基准日前120个定价基准日发行价格董事会第十次会议交易日上市公司股
决议公告日票均价的80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
发行数量在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、是否设置发行价格
送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格调整方案将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江
涛、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起
12个月内不得以任何方式转让，但若通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不锁定期安排
足12个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文
件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公募集配套资金金额发行股份
司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限发行对象发行股份不超过35名特定投资者
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易募集配套资金用途
的中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在
14重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超
过募集配套资金总额的50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（二）募集配套资金具体方案人民币普通
股票种类每股面值1.00元
股 A 股不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，定价基准日发行期首日发行价格
按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司发行数量
总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资行价格调整本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监方案会和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市锁定期安排公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2022年开始，上市公司向半导体行业实施战略转型，本次交易前，上市公司
主要业务包括电线电缆、光缆用绿色环保型聚烯烃高分子材料的研发、生产和销售，以及半导体专用设备的研发、生产和销售。2024年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。
本次交易完成后，上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务，并置出原有的线缆用高分子材料业务，上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一，具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能，直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI 是全
15重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
球前五的引线框架供应商，客户广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产，成为 A 股市场在引线框架赛道的稀缺标的，提升上市公司的持续经营能力，落实向半导体行业转型的发展战略。
同时，本次交易完成后 AAMI 控制权注入上市公司，将利用上市公司平台持续发展，进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进，助力我国新质生产力的发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司，实际控制人为王强先生，本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《资产购买协议》，本次交易完成后，港股上市公司 ASMPT（股票代码：0522）的全资子公司 ASMPT Holding 将成为上市公司的第二大股东，持股比例预计不低于 20%。ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展。
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，AAMI 将纳入上市公司合并范围、上市公司原有的线缆用高分子材料业务将被置出。AAMI 资产质量较好，有助于提升上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况和盈利能力。鉴于与本次交易相关的审计工作尚未
16重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
最终完成，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已履行交易对方及相关方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性意见；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，因非关联监
事人数不足监事会人数的50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
4、上市公司与交易对方于2024年10月23日签署了本次交易的《资产购买协议》《资产回购协议》等协议。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易正式方案尚需经交易对方及相关方内部有权机构审议通过；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
17重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见根据上市公司控股股东正信同创出具的《关于上市公司本次交易的原则性意见》，关于本次重组，控股股东发表原则性意见如下：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划上市公司控股股东正信同创出具承诺：“1、本公司自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本公司的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时
18重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
19重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江涛、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、目标公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经原则性同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
20重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的
摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
九、其他重要事项
（一）上市公司响应向新质生产力方向转型升级的并购重组政策精神，持续
向半导体行业实施战略转型，本次交易有助于提高上市公司质量，符合全体股东利益
上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年上半年，上市公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%。上市公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，本次交易的目标企业 AAMI 是全球前五的半导体引线框架供应商，资产质量较好，本次交易系上市公司基于公司发展战略的产业整合，有助于上市公司获得先进的引线框架技术资源、加速半导体业务布局，提升上市公司的持续经营能力和盈利水平，有利于切实提高上市公司质量，符合上市公司和全体中小股东的利益。
（二）本次交易有利于提升半导体产业链供应链韧性和安全水平，助力境内
新质生产力的发展，引导更多优质外资进入 A股资本市场进行长期投资引线框架作为一种重要的、基础性的半导体封装材料，广泛应用于各类半导体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境内厂商的营收规模普遍较小，在技术水平、盈利能力上存在较大差距，需要较长时间追赶国际先进水平。AAMI 具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大
21重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的研发能力，本次交易有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，有利于提升半导体产业供应链韧性和安全水平，推动境内新质生产力的发展。
同时，本次交易拟引入港股上市公司 ASMPT 作为上市公司的重要股东、交易完成后其持有上市公司的股比预计不低于20%，并将参与上市公司和目标公司的公司治理。ASMPT 作为全球领先的半导体封装设备龙头，其对上市公司的投资有助于上市公司拓宽业务合作机会、增强产品竞争力，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
（三）目标公司 AAMI 拥有领先的行业地位、一流的技术水平和优质的客户资源，并进行了前瞻性的产能布局，有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略
目标公司 AAMI 原为港股上市公司 ASMPT 的物料分部业务单位，在引线框架领域深耕超过40年，为获得更好的发展资源，2020年分拆成为独立公司。
AAMI 是全球前五的引线框架供应商，拥有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，积累了丰富的产品版图、技术储备和客户资源，在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体，得到各细分领域全球头部客户的高度认可，广泛覆盖全球混合信号、嵌入式处理器、功率器件、传感器等领域的头部半导体 IDM 厂
商和封测代工厂，销售规模、产品质量、技术水平均位居全球前列。AAMI 在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂，产能充足，可满足客户的大规模交付和灵活的订单响应，为加快研发产品工艺、持续扩大市场份额、积极开拓头部客户奠定坚实基础，也有利于在当前国际环境中实现“内循环+外循环”的双循环战略，增强经营稳定性。
（四）AAMI拥有稳定的经营管理团队，上市公司实际控制人具备丰富的半
导体产业资源和运营经验，将与 ASMPT合作 AAMI的长期持续发展AAMI 及其前身在引线框架领域深耕超过 40 年，长期稳定经营、属全球引线框架第一梯队，在长期的经营实践中，AAMI 及其前身建立了成熟的职业经理
22重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案人体系，按照境外上市公司的合规要求进行内部管理，自 2020 年从 ASMPT 独立以来，AAMI 的经营管理团队稳定，业务持续发展。
上市公司实际控制人王强先生扎根实业、长期从事传统产业的实业运营，自
2015年开始谋划战略转型，参与了半导体产业的多个投资项目，积累了丰富的
半导体产业资源和运营经验，与境内外头部的半导体产业机构和投资机构建立了良好合作关系。2020 年王强先生参与 AAMI 项目投资，在近 5 年的接触和合作中熟悉 AAMI 的业务情况，为本次交易奠定了良好基础。为推动 AAMI 更快更优发展，王强先生以上市公司为发展平台进行产业整合。本次交易完成后，王强先生将与 ASMPT 深度合作，沿袭 AAMI 自独立以来的基本治理架构，由上市公司控股股东、ASMPT 分别提名上市公司的主要董事，双方将从股东层面为上市公司经营治理和战略决策发挥积极作用，赋能 AAMI 的长期持续发展。
23重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已由上市公司第四届董事会第十次会议审议通过，因非关联监事人数不足监事会人数的50%，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议，此外，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
24重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的目标公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。目标公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。尽管上市公司实际控制人的实业运营和半导体投资经验丰富，上市公司亦通过收购苏州桔云积累了半导体运营经验，并经本次交易引入 ASMPT 作为上市公司重要股东，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持目标公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
25重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果目标公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济及半导体行业波动的风险
目标公司主要从事半导体引线框架的研发、设计、生产与销售，产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。同时，2022年以来，受全球宏观经济、各国贸易政策及国际局势等多重影响，半导体行业发生新一轮周期性波动。若全球宏观经济、下游应用行业规模增速放缓，或半导体行业下行周期持续时间较长、幅度较大，可能对目标公司的整体经营业绩造成不利影响。
（二）国际贸易摩擦的风险
近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。有关国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，目标公司
26重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若目标公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。
（三）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，目标公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。目标公司未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致目标公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此目标公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（四）市场竞争加剧风险
目标公司的主要竞争对手为日本三井、韩国 HDS、长华科、顺德工业、日本
SHINKO 等境外头部厂商，该等厂商经营稳定成熟，竞争能力较强。同时境内厂商在半导体产业链国产化趋势下也正处于快速成长阶段，持续追赶国际一流水平。
若目标公司在研发、技术、销售等方面不能持续创新或升级，目标公司将无法继续保持竞争优势，从而对目标公司的盈利能力造成不利影响。
（五）核心研发人员流失的风险
目标公司所处的半导体材料行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是目标公司的核心竞争力及未来发展保障。目前目标公司主要管理层及研发团队在半导体行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。随着市场竞争的加剧，人才的竞争更加激烈，若目标公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
27重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
28重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
目标公司 AAMI 之 99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料 100%股权，并募集配套资金。AAMI 系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂。通过本次交易，上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级，切实提高上市公司质量，补足境内高端半导体材料的短板，促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链；同时全球领先的半导体封装设备龙头 ASMPT（香港联交所股票代码：0522）将成为上市公司重要股东（交易完成后持股比例预计不低于 20%），实现上市公司股权结构和治理架构的优化，系 A 股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动半导体产业的国际合作，引导更多优质外资进入 A 股资本市场进行长期投资。
（一）本次交易的背景
1、集成电路行业已成为我国和全球的基础核心产业，产业链安全具有重要
地位目前，集成电路产业已成为我国事关国家安全和发展全局的基础核心领域，是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，国家出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，力求大力推动我国集成电路产业链的更好更快发展。
由于半导体产业在国家发展和竞争中的关键地位，美国、英国、德国、法国、加拿大、日本、俄罗斯等国家均出台了针对半导体产业的专项鼓励或扶持政策，以帮助本国企业发展和在全球范围内竞争。在此背景下，打造自主可控的半导体产业供应链、提升半导体产业供应链韧性和安全水平对于我国国家安全、经济发展和人民利益具有重要意义。
29重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、半导体材料是我国半导体产业链自主可控的关键根基，国产化率仍有待
提升
半导体材料是制作分立器件、集成电路等半导体器件的重要材料。半导体材料的种类繁多，根据其生产工艺及性能可分为前道晶圆制造材料和后道封装材料两大类。根据国际半导体产业协会数据，2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元。随着我国半导体产业链的持续发展，
2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，在半导体行业下行波动期间
仍逆势上涨0.9%。由于广泛的应用和庞大的市场规模，半导体材料对于我国半导体产业链的发展具有重要的基础支撑作用，自主可控的半导体材料供应链关系着整个半导体产业链的安全性和稳定性。整体而言，目前半导体材料仍是我国半导体产业链的薄弱环节，国产化程度较低且主要集中在中低端产品市场，对进口及外资厂商产品依赖度较高。
引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，其引脚与芯片的焊盘通过键合引线进行连接，将芯片的内部信号引出，引线框架发挥电气连接、机械支撑、热管理等作用，对芯片的电气特性、可靠性、散热性产生直接影响，广泛应用于各类半导体产品。随着中国半导体材料企业的不断发展，境内厂商在引线框架的研发和生产上取得了一定进步，但主要集中在复杂度低、品质要求不高的中低端应用领域，境外头部厂商掌握了高精密度、高可靠性、高复杂度的高端核心技术，包含 AAMI 在内的全球前六大国际化引线框架厂商占据了全球超 50%的市场份额，而境内厂商的营收规模普遍较小，在技术水平、盈利能力上存在较大差距，需要较长时间追赶国际先进水平。随着境内半导体行业的快速发展，下游需求亦逐渐向高端市场迈进，对引线框架的品质和性能要求越来越高，因此引线框架具有较高的本土化需求及必要性。
3、政策支持上市公司进行并购重组，大力发展新质生产力近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高
30重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。
目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。
4、政策鼓励吸引外商投资，倡导半导体产业国际合作
国家政策支持上市公司收购境外优质资产，鼓励境内企业吸引外商投资。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提
出鼓励市场化并购重组，支持境内上市公司发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。
2024年3月，国务院办公厅印发《扎实推进高水平对外开放更大力度吸引和利用外资行动方案》，提出扎实推进高水平对外开放、更大力度吸引和利用外资，扩大鼓励外商投资产业目录，积极支持集成电路、生物医药、高端装备等领域外资项目纳入重大和重点外资项目清单。2024年8月，商务部发言人表示商务部将推出一系列鼓励外商投资举措，拓宽外商投资渠道，引导更多优质外资进入资本市场长期投资。
同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件也指出，要鼓励境内集成电路企业扩大国际合作，整合国际资源，拓展国际市场。国际合作对推动我国半导体产业链实现国际化和协同化发展、提升我国半导体产业专业服务能力具有重要积极作用。
5、电动汽车、算力等新兴产业蓬勃发展，为产业链带来新的增长机遇
汽车电动化、智能化将大幅提升单车的半导体用量，推动汽车半导体行业的快速增长。根据 IDC 数据，2027 年全球的汽车半导体行业将达到 880 亿美元，相比2023年的年复合增速约达到6.8%，其中分立器件、模拟芯片等细分领域预计将迎来双位数的增长。算力市场在 AI 大模型的推动下将迎来爆发式增长，有
31重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
望推动全球半导体市场迈过 1 万亿美元大关，除 GPU、CPU 等大芯片外，算力产业链中用于电源管理、数据传输、接口控制、安全等类型的芯片亦将同步增长。
相比消费类市场，电动汽车、算力等应用市场对半导体的可靠性和稳定性要求更高，AAMI 长期以来在高精密度、高可靠性领域积累的技术和经验与之高度契合，将推动 AAMI 未来的持续成长。
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步拓宽业务布局，全面实现向半导体领域战略转型
为提升上市公司盈利能力、寻找新的利润增长点，上市公司自2022年开始向半导体行业转型，于2023年并表了从事半导体专用设备业务的苏州桔云，2024年上半年半导体专用设备业务营业收入占比超过 30%。目标公司 AAMI 与苏州桔云同属半导体产业链企业，在市场开拓、客户资源等方面存在一定协同效应。
上市公司响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，通过本次交易，上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，置入半导体封装材料领域优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，进一步实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的发展空间。
2、提升境内半导体供应链韧性和安全水平，助力新质生产力发展，打通国
际国内双循环
本次交易，上市公司将取得 AAMI 控制权。引线框架是一种重要的、基础性的半导体封装材料，AAMI 作为引线框架行业头部企业，具有先进的生产工艺、高超的技术水平和强大的研发能力，广泛覆盖全球主流的头部半导体 IDM 厂商和封测代工厂，具有悠久的经营历史和良好的品牌声誉。AAMI 通过本次交易将成为上市公司子公司，有利于进一步增强境内半导体材料产业实力，尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板，提升半导体产业供应链韧性和安全水平，有助于推动境内新质生产力的发展。同时，AAMI 在境内外均有先进产能布局，可同时高效满足境内、境外客户的即时需求，新质生产力带动的国际产能合作和全球生产经营网络有助于构建中国经济国内国外双循环的发展格局。
32重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、提升上市公司资产质量，增强公司盈利能力和持续经营能力
本次交易中，上市公司置出亏损资产，置入盈利能力强、发展潜力大的优质标的，能够提升上市公司资产质量和盈利水平。同时，本次交易引入半导体设备领域境外知名上市公司 ASMPT 作为重要股东，ASMPT 将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易是上市公司优化业务布局、增强持续经营能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司发展需求，将切实提高上市公司的盈利能力和持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）资产置换、发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，目标公司 AAMI 的股权结构图如下：
注：通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰已签署受让滁州广泰份额的《合伙份额转让协议》和滁州广泰《合伙协议》，工商变更登记正在办理中；厚熙宸浩、陈永阳、马江涛已签署受让嘉兴景耀份额的《合伙份额转让协议》和嘉兴景曜《合伙协议》，工商变更登记正在办理中。
33重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得
目标公司 AAMI 之 99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新
材料100%股权，并募集配套资金。
在境内，上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI 上层出资人持有的有关权益份额，包括嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，嘉兴景曜、滁州广泰 2 支基金之 LP 的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合 1.99%股权。具体如下：（1）上市公司拟支付现金购买嘉兴景曜、滁州智元 2 支基金中北京智路作为 GP 拥有
的全部财产份额和相关权益；（2）上市公司拟发行股份购买嘉兴景曜中先进半
导体、厚熙宸浩、陈永阳、马江涛作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（3）
上市公司拟以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产，与先进半导体持有的嘉兴景曜之 LP 财产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由上市公司以发行股份方式向先进半导体进行购买；（4）上市公司拟发行股份
购买滁州智元之 LP 滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、
张燕、伍杰作为 LP 拥有的全部财产份额和相关权益；（5）上市公司拟发行股份
购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。
在境外，上市公司拟发行股份及支付现金收购 ASMPT Holding 持有的 AAMI
49.00%股权，在上市公司取得 AAMI 控制权的同时，AAMI 将支付现金回购香
港智信持有的 AAMI 12.49%股权。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将直接和间接持有 AAMI 约 99.97%股权，相关股权结构及控制关系如下图所示：
34重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银
行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金交易对价、支付本次交易的中
介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终
35重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
（三）目标公司少数股权的后续收购安排
北京建广已经原则性同意滁州广泰之 LP 参与本次交易，但北京建广出售其持有的滁州广泰 GP 份额（对应 AAMI 约 0.03%股权）需履行国有资产转让相关程序，因此该等 GP 财产份额和相关权益暂未纳入本次交易的收购范围。
上市公司已向北京建广出具承诺，上市公司或指定主体同意受让北京建广持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次交易中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合北京建广间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格。如北京建广转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，北京建广应尽最大努力确保上市公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，上市公司或指定主体承诺将在本次交易完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。上述承诺自北京建广持有的 GP 份额成功摘牌之日或本次交易终止之日（以孰早为准）起失效。
此外，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生向北京建广出具了承诺，承诺上市公司实际控制人及其关联方或领先半导体因自身原因未参与GP份额的
摘牌导致北京建广转让 GP 份额价格低于前述价格或未能成功转让的，领先半导体和上市公司实际控制人王强先生将承担相应的价款补偿责任。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强先生控制的主体，为上市公司的关联方，领先半导体、先进半导体为本次交易的交易对方。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，ASMPT Holding 持有
36重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司的股份比例预计不低于20%，将成为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为正信同创，实际控制人均为王强先生，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署补充协议，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告
书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买拟置入资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为 ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、
先进半导体、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江涛、伍杰、芯绣咨询等交易对方。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
37重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日50.1240.10
定价基准日前60个交易日42.6834.15
定价基准日前120个交易日37.9230.34
经交易各方友好协商，本次发行价格为32.00元/股，不低于定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
38重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。
通富微电、海纳基石、海南博林、厚熙宸浩、陈永阳、张燕、马江涛、伍杰因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若其通过本次交易取得上市公司股份时，持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定
不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
（六）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
39重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
40重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如需）。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
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之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司
承诺事项承诺的主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的
中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有
效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
关于所提供
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章信息真实性、
所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事准确性和完实一致。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而整性的声明
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
与承诺函
3、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、本公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重关于不存在大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌不得参与任本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之何上市公司日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作重大资产重出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作组情形的说出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月明内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息
及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处
关于无违法罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、违规情形的行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
承诺函政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
42重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
2、本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报
关于符合向告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发特定对象发行涉及重大资产重组的除外。
行股票条件3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或的承诺函者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司合法拥有上海至正新材料有限公司（以下简称“至正新材料”）
100%股权（以下简称“拟置出资产”）的完整权利，依法拥有该等资产有
效的占有、使用、收益及处分权。
2、拟置出资产权属清晰，不存在影响本次拟置出资产权属转移的纠纷。
3、本公司不存在出资瑕疵，不存在可能影响至正新材料合法存续或根据相
关法律法规及公司章程规定需要终止、解散或清算的情形。
4、拟置出资产不存在影响其权属转移的任何质押、留置、其他担保或设定
关于拟置出第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本资产权属情公司持有的该等资产的情形。
况的承诺函5、不存在影响本次拟置出资产权属转移且以拟置出资产作为争议对象或
标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
6、本公司在本次交易各方约定的期限内办理完毕拟置出资产的过户手续
不存在法律障碍。如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为投资者或南宁市先进半导体科技有限公司造成损失的，本公司将依法承担全部相应法律责任。
本公司特此不可撤销地向北京建广资产管理有限公司做出如下承诺和保
证：
关于收购 GP
1、本公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP 份额，交
份额的承诺
易价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为函基础，并结合建广资产间接持有的 AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）；
43重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，建广资产
应尽最大努力确保本公司或指定主体符合摘牌主体资格，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，本公司或指定主体承诺将在本次收购完成交割后按照前述交易价格参与摘牌。
本承诺函自全部 GP 份额成功摘牌之日或本次收购终止之日（以孰早为准）起失效。
2、上市公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项承诺的主要内容
1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中
介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管
关于所提供理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保信息真实性、证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
准确性和完4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完
整性的声明整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和与承诺函连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的关于不存在内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参不得参与任与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关何上市公司依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法重大资产重机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司组情形的说的重大资产重组。
明2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
44重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
关于无违法政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开违规情形的谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
承诺函3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持
上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关关于重组期法律法规关于股份减持的规定及要求。
间减持计划2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据的承诺函相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实
的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
3、上市公司董事、高级管理人员
承诺事项承诺的主要内容
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
关于公司本次4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市交易摊薄即期公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报采取填补5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟措施的承诺公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
45重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺事项承诺的主要内容
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上交所上市；3）本次交易终止。
4、上市公司控股股东、实际控制人
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司/本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相
关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本公司/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司/本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，关于所提供并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、信息真实上市公司控有效的要求。
性、准确性
股股东、实3、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存和完整性的
际控制人在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
声明与承诺4、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
函重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制关于不存在的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重不得参与任大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或上市公司控何上市公司《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资股股东重大资产重产重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，组情形的说即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
明者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法
46重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司、本公司的董事、监事及高级管理人员及前述主体
控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交关于不存在易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行何上市公司政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国实际控制人重大资产重证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效组情形的说之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资明产重组。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪
律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
关于无违法
上市公司控的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违规情形的
股股东情形，不存在其他重大失信行为。
承诺函3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、因本人未能在沈阳商业城股份有限公司2021年非公开发
行完成后9个月内履行对其内部实施资产重组的承诺，2022年10月19日，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具《关关于无违法于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强采取责令改正措实际控制人违规情形的施的决定》（[2022]26号），对本人采取责令改正的监管措承诺函施；2023年5月25日，上海证券交易所出具《纪律处分决定书》（[2023]58号），对本人予以公开谴责的纪律处分。
2、除上述情形外，本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
47重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、除上述情形外，本人最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
关于公司本2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督上市公司控次交易摊薄管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
股股东、实即期回报采管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员际控制人取填补措施会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管的承诺理委员会的最新规定出具补充承诺。
3、如本公司/本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市
公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及上市公司控关于重组期要求。
股股东、实间减持计划2、若本公司/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意
际控制人的承诺函见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函签署日起对本公司/本人具有法律约束力，本公
司/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业（如有）将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联
上市公司控关于减少和交易，本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业股股东、实规范关联交将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公际控制人易的承诺允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
3、本公司/本人及本公司/本人的直接或间接控制的企业保证
48重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方
式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、除持有上市公司股权外，本公司及本公司控制的企业不存
在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接
或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司
关于避免同及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及上市公司控
业竞争的承本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，股股东
诺函或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上
市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、除持有上市公司股权外，本人及本人控制的企业不存在直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间
接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人关于避免同及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制
实际控制人业竞争的承的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的诺函企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本人愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利支付给上市公司。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员上市公司控关于保障上和财务等方面与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
股股东、实市公司独立之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务际控制人性的承诺等方面具备独立性。
2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和
合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于
49重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本人或本公司/本人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1、领先半导体及本人应促成领先半导体或本人的关联方（以下简称“关联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次收购中AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的AAMI股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交易价格参与摘牌。本人和领先半导体应促成关联方向建广资产出具同意收购 GP 份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP 份额的摘牌，则本人和领先半导体应以自身名义以交易价格参与上述 GP 份额的摘牌。
3、如关联方、本人或领先半导体均因关联方、本人或领先半导体自身原因未参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由
其他第三方低于交易价格成功受让，领先半导体及本人应在前述成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付交易价格和实际摘牌价格关 于 收 购 之间的差价，或 2）GP 份额由其他第三方不低于交易价格成实际控制人 GP 份额的 功受让，则领先半导体、本人无需向建广资产承担补偿责任，承诺函 或 3）GP 份额未能成功受让的，则领先半导体及本人应在前述未成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全部款项。
4、若领先半导体和本人未按照本承诺函第3条按时足额支
付补偿价款的，则领先半导体和本人还应按日向建广资产支付应付未付的补偿价款万分之五的违约金直至领先半导体和本人足额完成本承诺函项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则领先半导体和本人将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接
经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交割完成及领先半导体和本人全面完成本承诺函项下的补
偿及赔偿责任（如有）之日；或2）关联方就本次收购终止出
具公告之日（以孰早为准）起失效。如领先半导体、本人或关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。
（二）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容
全体交易关于所提1、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相
50重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
对方供信息真关必要信息，并保证关于本次交易所提供的信息的真实性、准确实性、准性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确性和完如本公司/本企业/本人提供的关于本次交易的信息存在虚假记
整性的声载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失明与承诺的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的法律责任。
函2、本公司/本企业/本人已就本次交易向上市公司提供了现阶段
必要的信息，不存在依法应当向上市公司提供而未提供的合同、协议、安排或其他事项。
3、如本次交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送
本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司/本企业/本人存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本说明出具之日，本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员（如适用）、本公司/本企业的控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司自律关于不存监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市
在不得参公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内全体非自与任何上幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定然人交易市公司重前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行对方大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证组情形的监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起说明至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
2、本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反
上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者
造成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异关于不存常交易监管》第十二条规定的情形或《上海证券交易所上市公司在不得参自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何
陈永阳、张与任何上上市公司重大资产重组情形，即因涉嫌本次重大资产重组相关燕、马江市公司重的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任涛、伍杰大资产重认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作组情形的出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中说明国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
51重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
2、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述
承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未ASMPT 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
Holding 、 2、本公司/本企业及本公司/本企业董事、主要管理人员（如适北京智路、用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，关于无违
芯绣咨询、不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律法违规情
香港智信、处分的情况。
形的承诺
通富微电、3、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员或函
海纳基石、者主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信
海南博林、息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
厚熙宸浩本公司/本企业确认，上述承诺属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造
成损失的，本公司/本企业将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情
关于无违形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所陈永阳、张法违规情纪律处分的情况。
燕、马江
形的承诺3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
涛、伍杰函信息进行内幕交易的情形。
本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、因本公司董事、主要管理人员王强未能在沈阳商业城股份有
限公司2021年非公开发行完成后9个月内履行对其内部实施资
产重组的承诺，2022年10月19日，中国证券监督管理委员会关于无违辽宁监管局出具《关于对深圳市领先半导体产投有限公司、王强先进半导法违规情采取责令改正措施的决定》（[2022]26号），对王强采取责令改体、领先半形的承诺正的监管措施；2023年5月25日，上海证券交易所出具《纪律导体函处分决定书》（[2023]58号），对王强予以公开谴责的纪律处分。
除上述情形外，本公司及本公司董事、主要管理人员（如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如适用）不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
52重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或
生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，未就所持有的标的资产设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，该等标的资产亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕或终止之前，非经上市公司同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本公司取得标的资产已经支付完毕全部投资价款及/或股权转
关于所持让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本公司取得标的资产ASMPT
标的资产涉及的历次股权变更均符合目标公司所在地法律要求，真实、有Holding 、
权利完整效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
北京智路、
性、合法3、截至本承诺函出具之日，本公司拟转让的标的资产的权属清香港智信、
性的承诺晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍芯绣咨询函权属转移的其他情况；在本次交易的交易文件约定的相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等标的资产的过户或者转移不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。
4、本公司承诺将根据本次交易的交易文件的约定及时进行本次
交易有关的标的资产的权属变更。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有本公司持有的合伙
份额的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，除本承诺函另有说明之事项外，非经上市公司同意，本公司保证不在本公司持有的合伙份额上设置质押等任何第三方权利。
2、截至本承诺函出具之日，本公司依照法律法规和目标企业合
伙协议的约定履行作为目标企业合伙人的出资义务，出资来源关于所持符合所适用法律的要求，不存在可能影响目标企业合法存续的先进半导标的企业情况。
体、领先半合伙份额3、本公司拟向上市公司转让的合伙份额权属清晰，不存在尚未导体权属的承了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情
诺函况；不存在禁止、限制转让的其他利益安排或限制性条款，包括但不限于本公司签署的所有协议或合同、目标企业合伙协议、内部管理制度文件及其签署的所有协议或合同以及目标企业合伙
人之间签订的合同、协议或其他文件中均不存在禁止、限制合伙份额转让的其他利益安排或限制性条款；该等合伙份额的过户
或者转让不存在本公司内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状况持续至本公司拟向上市公司转让的合伙份额登记至上市公司名下。
4、本公司已与受让方签署《合伙份额转让协议》，本公司同意
将持有目标企业的部分合伙份额按照《合伙份额转让协议》约定
53重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容向受让方转让。
本公司承诺，在合伙份额变更登记至受让方及上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使目标企业合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使目标企业按照正常方式经营。
未经过上市公司的事先书面同意，本公司不得促使目标企业从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
或增加重大债务等行为。本公司将根据《合伙份额转让协议》《资产购买协议》之约定及时进行合伙份额的权属变更。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本人与深圳市领先半导体发展有限公司（以下简称“领先半导体”）签署《合伙份额转让协议》，本公司/本人同意受让领先半导体持有滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称“滁州广泰”）的合伙份额，并通过滁州广泰间接持有 AAMI 股份（以下简称“滁州广泰合伙份额”）。
2、本公司/本人与上市公司签署《资产购买协议》，同意将本公
司/本人拟持有的滁州广泰合伙份额向上市公司转让。
3、本公司/本人确认，本公司/本人具备签署《合伙份额转让协议》《资产购买协议》（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同
意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
4、本公司/本人拟受让的滁州广泰合伙份额不存在禁止转让、限
关于所持
通富微电、制转让的其他利益安排，包括但不限于本公司/本人签署的所有标的企业
海纳基石、协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本合伙份额
海南博林、公司/本人未来转让标的资产的限制性条款。
权属的承
伍杰、张燕5、在滁州广泰合伙份额变更登记至本公司/本人名下之后，本公诺函司/本人将审慎尽职地行使滁州广泰合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使滁州广泰及AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使滁州广泰及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本公司/本人承诺未来按照《资产购买协议》之约定及时向上
市公司进行滁州广泰合伙份额的权属变更；如在权属变更过程
中因本公司/本人的过错违反《资产购买协议》的约定对上市公
司造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的责任。
7、本公司/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本企业/本人与南宁市先进半导体科技有限公司（以下简称“先关于所持进半导体”）签署《合伙份额转让协议》，本企业/本人同意受厚熙宸浩、标的企业让先进半导体持有嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简陈永阳、马 合伙份额 称“嘉兴景曜”）的合伙份额，并通过嘉兴景曜间接持有 AAMI江涛权属的承股份（以下简称“嘉兴景曜合伙份额”）。
诺函2、本企业/本人与上市公司签署《资产购买协议》，同意将本企
54重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
业/本人拟持有的嘉兴景曜合伙份额向上市公司转让。
3、本企业/本人确认，本企业/本人具备签署《合伙份额转让协议》《资产购买协议》（以下合称“交易文件”）的合法资格，已依法取得为签署并全面履行交易文件所必需的全部批准、同
意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行交易文件。
4、本企业/本人拟受让的嘉兴景曜合伙份额不存在禁止转让、限
制转让的其他利益安排，包括但不限于本企业/本人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍本
企业/本人未来转让标的资产的限制性条款。
5、在嘉兴景曜合伙份额变更登记至本企业/本人名下之后，本企
业/本人将审慎尽职地行使嘉兴景曜合伙人的权利，履行合伙人义务并承担合伙人责任，并尽合理的商业努力促使嘉兴景曜及AAMI 按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使嘉兴景曜及 AAMI 从事或开展与正常生产经营无关
的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
6、本企业/本人承诺未来按照《资产购买协议》之约定及时向上
市公司进行嘉兴景曜合伙份额的权属变更；如在权属变更过程
中因本企业/本人的过错违反《资产购买协议》的约定对上市公
司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。
7、本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本企业/本人违反上述
承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起36个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其
因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。
3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
关于本次
先进半导法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的交易取得
体、领先半规定和规则办理。
股份锁定
导体4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规的承诺函范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起12个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司通过本次交易所取得的股份及其
关于本次因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股ASMPT交易取得份限售安排。
Holding 、
股份锁定3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的芯绣咨询
的承诺函法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相
55重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司确认，上述承诺属实，如因本公司违反上述承诺或因
上述承诺被证明不真实且对上市公司或者投资者造成损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决
定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份自股份
发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让，但若本公司/本企业/本人通过本次交易取得上市公司股份时，本公司/本企业/本人持续拥有用于认购上市公司股份的合伙份额权益的时间不足
12个月，则本公司/本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股
份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、上述股份锁定期内，本公司/本企业/本人通过本次交易所取得
通富微电、的股份及其因上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应海纳基石、关于本次遵守上述股份限售安排。
海南博林、
交易取得3、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的厚熙宸浩、
股份锁定法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的陈永阳、张的承诺函规定和规则办理。
燕、马江4、若上述限售期安排与届时有效的法律、法规、部门规章及规
涛、伍杰范性文件的规定不相符或与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关规定或监管意见相应调整。
5、本公司/本企业/本人确认，上述承诺属实，如因本公司/本企
业/本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实且对上市公司
或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司的直接或间接控制的企业（如有）将采取必
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公关于减少
先进半导允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上和规范关
体、领先半市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，联交易的导体依法履行信息披露义务。
承诺3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及
其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、关于保障资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格先进半导上市公司遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
体、领先半
独立性的定，不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的企业提供担导体承诺保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
2、如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1、本公司控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控
先进半导关于避免制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务
体、领先半同业竞争活动。
56重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
导体的承诺函2、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企
业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司及本公司控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本
公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
4、自本承诺函签署日起，本公司愿意对违反上述承诺而给上市
公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。
1、本公司及王强应促成本公司或王强的关联方（以下简称“关联方”，包括但不限于上市公司）受让建广资产持有滁州广泰的全部 GP 份额，交易价格应以本次收购中 AAMI 的整体估值及滁州广泰的资产、负债情况为基础，并结合建广资产间接持有的AAMI 股份比例综合确定最终价格（简称“交易价格”）。
2、如建广资产转让滁州广泰的 GP 份额需履行国资招拍挂流程，
建广资产应尽最大努力配合关联方完成 GP 份额摘牌，在挂牌价格是按照上述交易价格确定的情况下，关联方承诺将按照前述交易价格参与摘牌。王强和本公司应促成关联方向建广资产出具同意收购 GP 份额的承诺函。如关联方因自身原因未参与 GP份额的摘牌，则王强和本公司应以自身名义以交易价格参与上述 GP 份额的摘牌。
3、如关联方、王强或本公司均因关联方、王强或本公司自身原因未参与 GP 份额的摘牌，导致：1）GP 份额由其他第三方低于交易价格成功受让，本公司及王强应在前述成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和关于收购 支付交易价格和实际摘牌价格之间的差价，或 2）GP 份额由其领先半导
GP 份额 他第三方不低于交易价格成功受让，则本公司、王强无需向建广体的承诺函 资产承担补偿责任，或 3）GP 份额未能成功受让的，则本公司及王强应在前述未成功受让公告之日起15个工作日内连带向建广资产一次性以现金方式全额补偿和支付等同于交易价格的全部款项。
4、若本公司和王强未按照本承诺函第3条按时足额支付补偿价款的，则本公司和王强还应按日向建广资产支付应付未付的补偿价款万分之五的违约金直至本公司和王强足额完成本承诺函项下全部补偿款的支付义务之日止。如该等违约金不足弥补建广资产的全部损失的，则本公司和王强将另行赔偿因其违约行为而遭受的全部直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。
本承诺函自签署之日起即刻生效，自：1）全部 GP 份额过户交割完成及本公司和王强全面完成本承诺函项下的补偿及赔偿责任（如有）之日；或2）关联方就本次收购终止出具公告之日（以孰早为准）起失效。如本公司、王强或关联方一方已承担本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任，其他方在本承诺函或关联方出具之承诺函项下违约责任视为履行完毕。
57重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
1、标的公司
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、本公司及本公司控制企业向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次
交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正
本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、关于所提
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得供信息真合法授权。
实性、准
AAMI、至 2、本公司及本公司控制企业承诺将及时向上市公司提供本次交确性和完
正新材料易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整性的声整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺
根据本次交易的进程，本公司及本公司控制企业将依照法律、法函
规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的
文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真关于所提实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授供信息真权。
滁州智合、实性、准
2、本公司/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要
嘉兴景曜、确性和完信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文滁州智元整性的声
件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
明与承诺
根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、函
中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司
/本企业将依法承担赔偿责任。
1、本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、
资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大关于所提遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是供信息真
一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，实性、准
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
滁州广泰确性和完
2、本企业承诺将及时向上市公司提供与本次交易相关必要信
整性的声息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，与本企业明与承诺
相关的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函
根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
58重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺方承诺事项承诺的主要内容
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产关于不存重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责在不得参任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关与任何上
AAMI、至 作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市市公司重正新材料公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市公司自律监管大资产重
指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公司组情形的重大资产重组情形。
说明
2、截至本说明出具之日，本公司及本公司控制的企业（如适用）
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形，且本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、截至本说明出具之日本公司/本企业不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前关于不存不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政在不得参处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监滁州智合、与任何上会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至
嘉兴景曜、市公司重少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或
滁州智元、大资产重《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产滁州广泰组情形的重组》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
说明2、截至本说明出具之日，本公司/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本公司/本企业若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本公司/本企业最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范
性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、本公司/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
关于无违
承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益全体标的法违规情的情形，不存在其他重大失信行为。
公司形的承诺
3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预
函
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
59重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、标的公司董事、监事及高级管理人员
承诺事项承诺的主要内容
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、关于所提供
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
信息真实
2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易
性、准确性
所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈和完整性的述或者重大遗漏。
声明与承诺
根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上交函
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、截至本说明出具之日，本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监关于不存在
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监不得参与任会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个何上市公司月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”；或《上海证券交易所上市重大资产重公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的不得参与任何上市公组情形的司重大资产重组情形。
说明
2、截至本说明出具之日，本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
关于无违法2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在违规情形的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行承诺函为。
3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实为上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。
60重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）深圳至正高分子材料股份有限公司年月日
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