深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说

明

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟

通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司

（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称“AAMI”或“目标公司”）99.97%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易的拟购买资产为AAMI 61.49%直接股权、嘉兴景曜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴景曜”）和滁州智元半导体产业发展基金（有限合伙）2支基金中北京智路资产管理有限公司作为GP拥有的全部财产份额和相

关权益、嘉兴景曜和滁州广泰半导体产业发展基金（有限合伙）2支基金之LP的

全部财产份额和相关权益、滁州智合先进半导体科技有限公司1.99%股权，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的有关审批事项已在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利，不存在限制或者

禁止转让的情形；也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将合计控制AAMI 99.97%股权，AAMI将成为公司的控股子公司。

3、本次交易完成后，目标公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续

在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

4、本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提升，并实现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

特此说明。

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

2024年10月24日