至正股份:上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见

上海泽昌律师事务所

关于

深圳至正高分子材料股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11层

电话：021-61913137传真：021-61913139邮编：200120二零二五年三月上海泽昌律师事务所专项核查意见上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见

编号：泽昌证字2025-03-02-05

致：深圳至正高分子材料股份有限公司

上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌”或“本所”）受深圳至正高分子材

料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就至正股份本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）出具本核查意见。

本核查意见的出具已得到至正股份如下保证：其已向本所提供了为出具本

核查意见所必需的全部文件和材料，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件和材料及证言是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；提供给本所的文件材料的签字和/或盖章均为真实，文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。

本所及经办律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实及国

家公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他第三方出具的证明文件或声明承诺作出判断。

本所及经办律师依据法律法规以及本核查意见出具日以前已经发生或者存

在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对至正股

1上海泽昌律师事务所专项核查意见

份内幕信息知情人买卖股票情况的相关事项进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，对至正股份内幕信息知情人买卖股票情况所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本核查意见仅供至正股份为本次重组之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本核查意见作为本次重组必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

除非文义另有所指，本核查意见所使用简称的含义与《上海泽昌律师事务所关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中所使用的简称含义一致，并在此基础上补充释义。

现本所按照《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2023年10月修正）》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具本核查意见如下。

经核查，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围

内机构及人员出具的《自查报告》《确认函》、访谈记录与相关承诺及说明等文件，在前述相关主体出具的《自查报告》《确认函》、访谈记录与相关承诺及说明等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，本次交易相关自然人通过二级市场买卖至正股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。具体如下：

一、本次交易内幕信息知情人自查期间

本次交易中，上市公司的停牌时间为2024年10月11日至2024年10月23日。本次交易相关内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年4月10日至2025年2月28日。

2上海泽昌律师事务所专项核查意见

二、本次交易内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）交易对方及其控股股东、实际控制人；

（四）交易对方参与项目筹划、讨论、实施的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、经办人员；

（五）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（六）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

（七）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关

人员的直系亲属（包括配偶、父母及成年子女）。

三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的《关于内幕信息知情人完整性及其买卖上市公司股票情况的确认函》（以下简称“《确认函》”）、《关于买卖深圳至正高分子材料股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：

截止2025序累计买入累计卖出年2月28姓名身份交易日期/期间号（股）（股）日结余股数

（股）

上市公司2024.4.18700-

1张志勇副总裁张0

斌的父亲2024.5.30-2024.6.4-31000

交易对方2024.8.30-2024.9.10-220000海南博林

2024.9.272030010000

京融创业

2林仁颢225700

投资有限2024.10.8--409400

公司的董2024.10.10

2024.10.30-

事、经理32600-

2024.10.31

3上海泽昌律师事务所专项核查意见

截止2025序累计买入累计卖出年2月28姓名身份交易日期/期间号（股）（股）日结余股数

（股）

2024.11.4-7800

2024.9.253200-

3张燕交易对方5200

2024.9.27-8000

2024.8.1416000-

交易对方2024.10.8270062700

4王四海张燕的配310400

偶2024.10.31-15500

2024.11.4-32400

交易对方2024.7.25-2024.8.24900-

5王圣棋张燕的儿3700

子2024.9.30-3700

交易对方2024.4.10-2024.7.4115100100通富微电子股份有

6石磊0

限公司的2024.8.30-2024.9.25-185000

董事长、总裁

2024.5.179400-

7伍杰交易对方0

2024.5.21-9400

交易对方2024.10.30-

100100

伍杰控制2024.10.31

的公司深2024.11.13500-圳前海鑫

8陈诗晓0

天瑜资本

管理有限2024.12.12-500公司的财务

交易对方2024.12.171500-南宁市先进半导体

9温志宏科技有限0

公司财务2024.12.19-1500负责人王婻的配偶

众华会计2024.7.22100-师事务所10罗爽（特殊普0通合伙）2024.7.23-100员工

4上海泽昌律师事务所专项核查意见

（一）关于张志勇买卖上市公司股票的情形

张志勇系上市公司副总裁张斌的父亲，张志勇在2024年3-4月、张斌入职至正股份前存在买入至正股份股票的情况；2024年5月张斌入职至正股份后，张志勇累计卖出了31000股至正股份股票。

张志勇就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行至正股份股票交易的情形。

2、除公开披露文件外，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖至正股份股票的建议。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益（如有）上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票。”张斌就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人未向张志勇透露至正股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向张志勇做出买卖至正股份股票的指示。

2、张志勇上述买卖至正股份股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情

的独立判断，系张志勇根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与至正股份本次重组不存在关联关系。

3、张志勇在上述自查期间未参与至正股份本次重组事宜方案的制定及决策，

未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用至正股份本次重组的内幕消息买卖至正股份股票的情形。

5上海泽昌律师事务所专项核查意见

4、本人及张志勇不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披

露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（二）关于林仁颢买卖上市公司股票的情形林仁颢系本次交易的交易对方海南博林京融创业投资有限公司（以下简称“海南博林”）的董事、经理。林仁颢在停牌前主要为卖出上市公司股票，在复牌后主要为买入上市公司股票，且复牌后的买卖行为未盈利。本所律师访谈了林仁颢及相关人员、取得了海南博林内部关于本次交易协议的审批记录等，在前述访谈及相关方提供的资料真实、准确及完整的前提下，海南博林为林友武家族出资的主体，林友武出于个人身体健康考虑，其于2022年9月辞任海南博林法定代表人及董事等职务，并由林仁颢（时年18周岁）接任；但海南博林参与本次重组交易的实际决策人仍为林友武、皮海玲夫妇（林仁颢父母），林仁颢未参与海南博林在本次交易中的投资决策，2024年10月10日晚，林仁颢通过上市公司披露的停牌公告获悉本次重组信息，林仁颢买卖股票行为发生在其知悉内幕信息之前以及本次重组信息公开披露之后，无利用内幕信息进行股票投资的主观意图。

林仁颢就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观意图。

2、在知悉至正股份相关内幕信息后，本人未向任何人透露至正股份本次重

组的信息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

6上海泽昌律师事务所专项核查意见

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

4、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；

在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（三）关于张燕、王四海、王圣棋买卖上市公司股票的情形

张燕系本次交易的交易对方，王四海系张燕的配偶，王圣棋系张燕的儿子。

张燕就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人买卖至正股份股票的行为早于本人知情时间，本人上述买卖至正股份股票的决策行为系在并未了解任何有关至正股份本次重组事宜的内幕信息情况下，基于本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，与至正股份本次重组不存在关联关系。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

王四海系交易对方张燕的配偶，在停牌前后均主要卖出上市公司股票，其复牌后卖出上市公司股票的盈利已上缴上市公司。本所律师访谈了王四海及相

7上海泽昌律师事务所专项核查意见

关人员、取得了王四海的股票买卖记录、说明及承诺等资料，在前述访谈及资料真实、准确及完整的前提下，王四海最早于2020年开始买卖至正股份股票，其于2024年10月17日获悉本次重组信息，其于上市公司复牌后卖出的股票的买入时间主要在2022年，王四海的买卖股票行为发生在其知悉内幕信息之前以及本次重组信息公开披露之后，无利用内幕信息进行股票投资的主观意图。

王四海就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“1、本人该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，不清楚彼时不能买卖的政策要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和至正股份股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观意图。

2、在知悉至正股份相关内幕信息后，本人未向任何人透露至正股份本次重

组的信息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，且本人已将本人知悉内幕信息时点后买卖至正股份股票所得收益全部上缴至正股份。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

4、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；

在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”王圣棋就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

8上海泽昌律师事务所专项核查意见

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票。”

（四）关于石磊买卖上市公司股票的情形

石磊系本次交易的交易对方通富微电子股份有限公司的董事长、总裁。

石磊就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

规范性文件，被相关部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖至正股份股票所得收益上缴至正股份。

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

9上海泽昌律师事务所专项核查意见

（五）关于伍杰买卖上市公司股票的情形伍杰系本次交易的交易对方。

伍杰就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（六）关于陈诗晓买卖上市公司股票的情形陈诗晓系伍杰控制的公司深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司的财务。本所律师访谈了陈诗晓并取得了陈诗晓的股票买卖记录、说明及承诺等资料，在前述访谈及资料真实、准确及完整的前提下，陈诗晓买卖股票行为发生在本次重组信息公开披露之后，无利用内幕信息进行股票投资的主观意图。

陈诗晓就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

10上海泽昌律师事务所专项核查意见

2、在知悉至正股份相关内幕信息后，本人未向任何人透露至正股份本次重

组的信息，本人不存在建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

4、本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况的发生；

（七）关于温志宏买卖上市公司股票的情形温志宏系交易对方南宁市先进半导体科技有限公司财务负责人王婻的配偶。

温志宏就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖至正股份股票。”王婻就其直系亲属上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

11上海泽昌律师事务所专项核查意见“1、本人未向温志宏透露至正股份本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向温志宏做出买卖至正股份股票的指示。

2、温志宏上述买卖至正股份股票的行为，完全基于其对股票二级市场行情

的独立判断，系温志宏根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与至正股份本次重组不存在关联关系。

3、温志宏在上述自查期间未参与至正股份本次重组事宜方案的制定及决策，

未了解该事宜的相关内幕信息，不存在利用至正股份本次重组的内幕消息买卖至正股份股票的情形。

4、本人及温志宏不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

5、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

（八）关于罗爽买卖上市公司股票的情形

罗爽系众华会计师事务所（特殊普通合伙）的员工。

罗爽就其本人前述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖至正股份股票、从事市

场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

12上海泽昌律师事务所专项核查意见

3、若上述买卖至正股份股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或

4、在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主

露给第三方或者建议他人买卖至正股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

四、结论意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内机构及人员出具的《自查报告》《确认函》、访谈记录与相关承诺及说明等文件，经核查，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述相关主体出具的《自查报告》《确认函》、访谈记录与相关承诺及说明等

文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，上述相关自然人通过二级市场买卖至正股份股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（以下无正文，下接签署页）