北京市中伦律师事务所
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
二〇二四年十月专项核查意见北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州麦迪斯顿医疗科技股
份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任麦迪科技本次拟以现金交易方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）出售其持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权并以现金交易方式向苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）
100%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《1号监管指引》”）的有关规定，本所就本次交易相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本专项核查意见依据中国现行有效的或者麦迪科技的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
本专项核查意见仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以专项核查意见发表意见事项为准及为限）发表专项核查意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本专项核查意见中涉及财务、会计、验资及审计、评估、
1专项核查意见投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述；涉及境外法律或其他
境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供了本所律师出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
对于出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具专项核查意见的依据。
本所同意麦迪科技在其关于本次交易申请资料中自行引用或根据中国证监
会审核要求引用本专项核查意见的内容，但是不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。本专项核查意见仅供麦迪科技在其关于本次交易之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的或用途。
除非另有所指，本专项核查意见所使用的简称含义与上市公司披露的《北京市中伦律师事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》具有相同含义。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神，对《1号监管指引》规定的事项进行了专项核查，现出具专项核查意见如下：
2专项核查意见
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据麦迪科技历年年度报告等公开披露文件，并经本所律师查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，查询日期：2024 年 10 月 30 日）检索上市公司“监管措施”、“承诺事项履行情况”等公开信息以及证券期货市场失信记录
查询平台（查询日期：2024年10月30日），自麦迪科技上市后至本专项核查意见出具日，麦迪科技及相关方作出的公开承诺事项（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及截至本专项核查意见出具日的履行情况如本专项核查意见附件所示。
经核查，本所律师认为，自麦迪科技上市后至本专项核查意见出具日，麦迪科技及相关方作出的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
二、上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外
担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形经核查，麦迪科技已在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关联交易决策制度》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司对外担保管理制度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。
根据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2021年年度报告》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2022年年度报告》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年年度报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
3专项核查意见报告》（中汇会审[2022]3471号）、《审计报告》（中汇会审[2023]5001号）、
《审计报告》（中汇会审[2024]5814号）、《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2024]6052号）、《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2023]5428号）及《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（中汇会专[2022]3474号），并经本所律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）等
公开网站（查询日期：2024年10月30日），本所律师认为，上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
1.根据麦迪科技最近三年公告、麦迪科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺，并经本所律师查询企业公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、最高人民
法院网站（http://www.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开网站（查询日期：2024 年 10 月 30 日），麦迪科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾
受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者
4专项核查意见
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
2.根据上市公司提供的《行政处罚决定书》等材料，并经本所律师核查上市
公司及其控股子公司当地行政主管部门网站，最近三年，上市公司的控股子公司存在的行政处罚情形如下：
根据绵阳市生态环境局于2024年7月23日向炘皓新能源出具的《绵阳市生态环境局行政处罚决定书》（绵环罚[2023]25号），2023年9月18日，炘皓新能源接受绵阳市生态环境局的调查，存在以下行为：高效太阳能电池智能制造项目需要配套建设的环境保护设施未建成，建设项目即投入生产；未取得排污许可证排放污染物；未按规定将突发环境事件应急预案备案。
2024年7月4日，绵阳市生态环境局与炘皓新能源签署《生态环境损害赔偿协议》，就炘皓新能源存在的环境保护设施未经验收即投入生产、未取得排污许可证排放污染物的环境违法事项，绵阳市生态环境局聘请专家进行评估，炘皓新能源未取得排污许可证期间排放废水全部由污水处理厂处理，相关废水处理费用已全额支付；未取得排污许可证期间排放大气污染物造成环境损害事实成立，环境损害共计49642.1元。双方一致认可炘皓新能源采取支付赔偿金的方式履行生态环境损害赔偿，赔偿金额为49642.1元。
2024年7月9日，绵阳市生态环境局经听证并经集体讨论，认为炘皓新能
源未验先投违法行为不成立。绵阳市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三十三条第一款第一项、《突发环境事件应急管理办法》第三十八条第一款第三项
及《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定，对炘皓新能源处以罚款168000元。
经核查，《四川省生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项规定：“有下列情形之一的，应当从轻或者减轻处罚：……（五）生态环境损害赔偿义务人积极履行生态环境损害修复、赔偿责任的”。炘皓新能源与绵阳市生态环境局签署了《生态环境损害赔偿协议》，积极履行生态环境损害赔偿责任，符合《四川省
5专项核查意见生态环境行政处罚裁量标准》第六条第五项的规定。炘皓新能源所受罚款在金额方面属于该违法事项中罚款金额的最低处罚，且存在从轻、减轻情节。
2024年10月20日，绵阳市生态环境局出具《关于<绵阳炘皓新能源科技有限公司环境违法行为是否属于重大违法行为的请示>的回复》，确认前述行政处罚“处罚金额未达到《生态环境行政处罚办法》有关‘重大环境违法行为’规定的金额”。鉴此，炘皓新能源依据前述规定所受行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，且属于与证券市场明显无关的处罚。
综上，麦迪科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）自麦迪科技上市后至本专项核查意见出具日，麦迪科技及相关方作出
的与上市公司有关的公开承诺已经履行完毕或者正在履行，不存在不规范承诺、承诺未履行的情形。
（二）上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形，最近三年不存在违规对外担保的情形。
（三）麦迪科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式叁份。
6专项核查意见
附件：上市公司及相关主体自麦迪科技上市后作出的主要承诺及履行情况序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
一、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
1、除权益变动报告书中涉及股份转让，认购上市公司非公开发行 A 股股
票以及若认购上市公司非公开发行 A 股股票未能通过证监会核准而通过绵阳皓祥控权益变动报告书涉及
法律法规允许的方式（包括集中竞价交易、大宗交易等方式）增持上市公
1股有限责任股份限售股份交易完成后18履行完毕
司股份直至不低于翁康所持股份7%。
公司个月
2、本次权益变动报告书涉及股份交易完成后十八个月内，不转让本次权益
变动所获得的股份。
在法律法规、部门规章、规范性文件或会计准则、上市公司适用的会计政
策未发生直接导致上市公司业绩不利变化的前提下，上市公司2022年度、2023年度以及2024年度归属于上市公司股东的净利润（扣除处置资产收益后）年均不低于3000万元，即合计不低于9000万元。各方在此进一步盈利预测
2翁康确认，上市公司在现有园区以外实施新建厂房、股权投资等新增投资项目2022年-2024年履行中
及补偿（以下简称“新增投资项目”）时，该等新增投资项目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，上市公司在业绩承诺期内的实现净利润数以剔除该等新增投资项目产生的损益及资金成本后的净利润数为准。
翁康、严黄不会单独或与其他第三方共同谋求上市公司的实际控制权，不会通过委
3红、汪建其他托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求上市公司实长期有效履行中
华、傅洪际控制权。
在翁康持有上市公司股份不低于5%期间，未经许可翁康将严格遵守避免解决同业在翁康持有上市公司
4翁康同业竞争的承诺，翁康及其直系亲属及控制的企业不会从事与上市公司产履行中
竞争股份不低于5%期间生同业竞争的业务。
8专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
绵阳皓祥控股有限责任公司控制权巩固完成后10日内，翁康解除原有的皓祥控股控制权巩固
5翁康其他履行完毕
一致行动协议，不再谋求除甲方以外的一致行动。完成后10日内
（1）承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（2）承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司或其子公司相竞争的业务。
绵阳皓祥控（3）承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以
股有限责任任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业公司、绵阳解决同业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。与上市公司保持实质
6履行中
安州投资控竞争（4）承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，性股权控制关系期间股集团有限则有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系第三人。
（5）承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（6）承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
绵阳皓祥控（1）承诺人及其控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避股有限责任免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
公司、绵阳解决关联（2）如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，承诺人及其控制与上市公司保持实质
7履行中
安州投资控交易的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将严格遵守市场原则，本着平性股权控制关系期间股集团有限等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、公司规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
9专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
绵阳皓祥控
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
股有限责任
3、保证上市公司的财务独立
公司、绵阳与上市公司保持实质
8其他（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计履行中
安州投资控性股权控制关系期间制度；
股集团有限
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与皓祥控股、安投集团及其控制的公司其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，皓祥控股、安投集团不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
5、保证上市公司业务独立
10专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少皓祥控股、安投集团及其控制的其他企业与上市公司的
关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。上述承诺自承诺函出具日起生效，皓祥控股、安投集团直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效。
二、与首次公开发行相关的承诺
（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起36个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用承诺（1）承诺期限承诺（1）已履股份限于比较的发行价，以下统称发行价）。若公司上市后6个月内公司股票连续为自公司股票上市交行完毕；承诺翁康、严黄
1售、股份20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘易日起36个月；承（2）不适用；
红
锁定价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不诺（2）未触发；其其余承诺履行因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。余承诺长期有效中
（3）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超
过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持有的本公司股份。
（4）本人承诺长期持有公司股票，本人在减持所持有的公司股份时，每年
减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，并提前将
11专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违
规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。
（6）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺
WI Harper
INC Fund VI
Ltd.、 （1）自公司股票在证券交易所上市交易日起 12 个月内，不转让或者委托JAFCO Asia 他人管理本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不Technology 由公司回购本公司直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
Fund IV、苏 （2）本公司所持公司股票的锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行州工业园区价，可减持公司股份不超过所持公司股份总数的100%，并提前将其减持意原股东承诺履
2辰融创业投股份限售向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自长期有效行完毕，其余
资有限公公告之日起3个交易日后，本公司方可以减持公司股份。承诺履行中司、苏州麦（3）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本公司承迪美创投资诺违规减持公司股票所得归公司所有，如本公司未将违规减持所得上交公管理有限公司，则公司有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交公司的违规减持司（现更名所得金额相等的现金分红收归公司所有。为“丽水迪美信息科技合
12专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况伙企业（有限合伙）”）
（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
（2）本人在锁定期届满后两年内减持公司股票的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因汪建华、傅职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
3股份限售长期有效履行中
洪（3）本人在减持所持有的公司股份时，每年减持股份数量不超过持有公司
股份总数的25%，并提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，本人方可以减持公司股份。
（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违
规减持公司股票所得归公司所有，如本人未将违规减持所得上交公司则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。
中新苏州工（1）自公司股票在证券交易所上市交易日起12个月内，不转让或者委托业园区创业股份限他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公自公司股票在证券交
4投资有限公售、股份司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。易所上市交易日起履行完毕
司、朱丽华锁定（2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违12个月内和孙莉规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，如本人未
13专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
将违规减持所得上交公司，则公司有权将应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红收归公司所有。
翁康、严黄
红、汪建
华、傅洪、
WI Harper
INC Fund VI
（1）只要本人继续持有公司的股份，将不直接或间接参与经营任何与公司
Ltd.、经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；
JAFCO Asia
（2）只要本人继续持有公司的股份，必将通过法律程序使本人现有的正常
Technology
经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它
Fund IV、苏实质上受本人控制的企业将不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或原股东承诺履州工业园区解决同业
5可能有实质性竞争的业务；长期有效行完毕，其余
辰融创业投竞争
（3）本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会承诺履行中资有限公
与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知公司，并尽力司、苏州麦将该商业机会让予公司。
迪美创投资
（4）如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给公司造成损失的，本人将管理有限公依法赔偿公司的实际损失。
司（现更名为“丽水迪美信息科技合伙企业（有限合伙）”）公司主要股减少关联
6（1）将尽量减少并规范与公司的关联交易。长期有效履行中
东、全体董交易
14专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
事、监事、（2）若有不可避免的关联交易，本人及由本人实际控制的其它企业将遵循高级管理人公平、公正、公开的原则，与公司依法签订协议、履行相关程序，并将按员有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（3）本人及由本人实际控制的其它企业与公司之间的一切交易行为，均将
严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本人及由本人实际控制的其它企业将认真履行已经签订的协议，并保证不通过上述关联交易取得任何不正当的利益或使公司承担任何不正当的义务。
（4）本人保证，作为公司股东时，所做出的上述声明和承诺不可撤销。本
人及由本人实际控制的其它企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人须对违反上述声明和承诺导致麦迪斯顿之一切损失和后果承担赔偿责任。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号），公司对《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策（包括现金分红政策）进行了修改，并于2014年第四次公司及公司临时股东大会审议通过了关于修正《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司主要股东、章程（草案）》的议案。为维护中小投资者的利益，本人承诺严格按照《苏
7分红长期有效履行中全体董事、州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包监事括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会/董事会/监事会进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。
15专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
公司、翁本人承诺将按照《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于首次公开发行康、公司董股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定履行本人应承担的稳定
事（不包括稳定股价自公司股票正式挂牌
8公司股价的义务。若本人未能按照该预案的规定履行稳定股价的义务，则履行完毕独立董事）、措施上市之日后三年内本人同意公司按照该预案规定的未能履行增持义务的约束措施从公司应高级管理人付本人的薪酬及现金分红中扣除相应金额并归公司所有。
员
三、与再融资相关的承诺
（1）自本承诺函出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内，本公司及本公司控制的关联方不减持麦迪科技的股份，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股份）绵阳皓祥控
（2）承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自出具之日起对本公司及本公司控股有限责任承诺出具之日起至麦
制的关联方具有约束力，若本公司及本公司控制的关联方违反上述承诺而公司、绵阳迪科技本次非公开发
1股份限售减持麦迪科技的股份，则本公司及本公司控制的关联方因减持所得全部收履行完毕
安州投资控行股票完成后十八个
益归麦迪科技所有，同时本公司及本公司控制的关联方将依法承担由此所股集团有限月内产生的相应法律责任。
公司
（3）若本公司的上述承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述承诺期限届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
四、其他
自公司本次首发限售股解禁上市流通之日（2017年12月8日）起6个月
汪建华、傅2017年12月8日至
1股份限售内（至2018年6月7日）不减持本人持有的公司股份；在承诺期间若违反履行完毕
洪2018年6月7日
上述承诺，减持股份的全部所得将上缴公司。
16专项核查意见
序号承诺主体承诺类型主要承诺内容承诺期限履行情况
本次买入的股票自买入之日起十二个月内不卖出，且未来卖出所得收益归自股票买入之日起十
2吴镝股份限售履行完毕公司所有。二个月自增持计划开始之日
在增持实施期限内完成增持计划，在增持计划实施期间及实施完成之日起
3吴镝股份限售起至实施完成之日起履行中
6个月内不减持其持有的公司股份。
6个月
自增持计划开始之日
在增持实施期限内完成增持计划，在增持计划实施期间及实施完成之日起
4李彪股份限售起至实施完成之日起履行完毕
6个月内不减持其持有的公司股份。
6个月
自增持计划开始之日
在增持实施期限内完成增持计划，在增持计划实施期间及实施完成之日起
5李彪股份限售起至实施完成之日起履行完毕
6个月内不减持其持有的公司股份。
6个月
绵阳皓祥控绵阳皓祥不通过二级市场集中竞价或大宗交易的方式减持直接持有的公
2024年6月28日起
6股有限责任股份限售司股份。在上述承诺期间内，若由于公司送红股、转增股本、配股等原履行中
6个月内
公司因而增加的股份，亦遵守前述不减持的承诺。
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