上海证券交易所
上证公函【2024】3644号
关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
重组草案信息披露的问询函
苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于交易安排
1.草案披露，公司2023年跨界进入光伏行业，收购股权并增资
绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称炘皓新能源或标的公司）、
麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称麦迪电力或标的公司），合计支付对价2.68亿元，并向炘皓新能源提供借款，余额8.11亿元，上述金额合计10.79亿元。2023年标的公司发生大额亏损，公司净利润由盈转亏。截至2024年8月末，炘皓新能源净资产为-2.15亿元，公司以对其8.11亿元债权转为股权，转股后净资产为5.96亿元，以此为基础评估值为5.97亿元，本次交易对价合计6.35亿元。备考报表显示，假设标的已出表，公司2024年1-8月营业收入为1.65亿元，净利润为-985.51万元。
请公司补充披露：（1）前期跨界投资的决策方、决策时点、依
据、过程、具体考虑；（2）结合市场情况、行业趋势判断、标的公
1司目前生产销售、订单情况等，说明置入资产短时间内发生亏损并
退出的原因、合理性，相关出售安排是否有利于公司长远利益及对应补偿措施；（3）对比债转股前后公司收取对价和债权情况，说明以债转股后净资产为基础进行估值、放弃债权利益的原因、合理性；
（4）结合备考报表情况，说明相关出售安排是否可能导致公司触及
财务类退市指标及具体应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问对上述问题逐项发表意见，会计师对问题（4）发表意见，评估师、独立董事对问题（3）发表意见。
2.草案及相关公告披露，交易对价共分两期支付，其中49%（即
2.93亿元）交易价款在交割日后12个月内支付。交易对手方绵阳市
安建投资有限公司（以下简称安建投资）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称苏州炘诺）分别支付2.93亿元、1837.34万元，但二者截至2023年末净资产分别为-0.34万元、208.08万元。此外，截至2024年10月31日，公司对炘皓新能源、麦迪电力担保余额合计4.31亿元，标的公司出售后，上述担保变更为对关联方担保。绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称安投集团）为上述担保提供反担保。
请公司补充披露：（1）结合交易对手方注册资本、经营规模、
财务状况、现金流、本次支付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，公司已采取及拟采取的履约保障措施；（2）截至目前公司对标的资产担保余额、担保期限及标的
资产偿债安排，分析说明安投集团是否具有实际履行反担保责任的能力，反担保资产能否覆盖担保风险敞口，针对担保事项的后续安
2排，公司是否存在承担担保责任的风险及相应保障措施。请独立财
务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
3.草案披露，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由公司全部享有或承担。请公司补充披露：评估基准日至10月末标的公司业绩情况，上述过渡期损益安排的原因和合理性，是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益情况。
请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
4.草案披露，公司对麦迪电力的应付资金款项为2691.52万元。根据交易安排，本次交易股权交割的先决条件之一是标的公司与公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。请公司补充披露：相关应付款形成原因、估值基础、具体依据及合理性，说明在交易对价分期支付、公司为标的资产提供存续担保的情况下，前述付款安排是否存在向控股股东及其关联方倾斜利益的情形。请独立财务顾问发表意见，请独立董事发表意见。
二、关于标的经营
5.草案披露，炘皓新能源、麦迪电力主营光伏电池片业务。
2023年、2024年1-8月炘皓新能源营业收入分别为2.99亿元、1.35亿元，毛利率为-37.02%；-71.96%，净利润为-2.90亿元、-1.56亿元；麦迪电力相关业务收入分别为945.37万元、312.33万元，毛利率为69.59%、100%，净利润为-157.97万元、109.62万元。草案显示，上述报告期炘皓新能源向麦迪电力销售产品收入1.29亿元、
1.33亿元；麦迪电力购买商品、接受劳务支付的现金分别为927.84
万元、860.64万元。
3请公司补充披露：（1）标的公司具体业务内容、产购销业务模
式、报告期不同业务模式形成收入情况，说明炘皓新能源向麦迪电力销售产品的原因、必要性，相关收入远大于麦迪电力购买商品支付的现金及相关收入的具体原因、合理性；（2）报告期标的公司前
五名客户（如经销同时披露最终客户）及购买商品供应商名称、关
联关系、对应交易金额、销售/采购内容、单价、往来款余额、期
后回款、退货等情况；（3）结合上述情况，说明标的收入、毛利率及相关变动的原因、合理性，报告期亏损具体原因，相关业绩的真实、准确性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
6.草案及审计报告披露，2023年起炘皓新能源开始形成“年产
9GW 高效单晶电池智能工厂”在建工程。2023 年末、2024 年 8 月末
炘皓新能源在建工程期末余额分别为12.46亿元、11.05亿元，工程进度分别为85.95%，90.26%，相关公告显示，项目于2023年9月达到预定可使用状态，但转固金额分别为3.08亿元、1.95亿元；
评估报告显示，相关在建工程无评估增值。上述报告期末应付账款期末余额分别为7.74亿元、6.32亿元，其中截至2024年8月31日，3.34亿元应付账款账龄超过1年，原因是设备尚未验收。
请公司补充披露：（1）上述报告期相关建设项目前五名供应商
名称、关联关系、采购内容、采购金额、往来款余额、形成相关往
来原因及期后结转情况；（2）上述报告期前五名应付账款供应商名
称、关联关系、采购内容、对应应付账款余额、报告期采购金额，说明形成大额应付的原因合理性，是否符合行业惯例；账龄超过1年重要应付款，设备未验收的具体原因及期后结转情况；（3）达到
4预定可使用状态情况下，在建工程大额未转固的原因及合理性，相
关处理是否符合企业会计准则规定；（4）设备成新率、价格、可比
设备价格等具体参数，说明在建工程未评估增值的具体原因、合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见，评估师对问题（4）发表意见。
7.草案及审计报告披露，2023年末、2024年8月末炘皓新能源
应收票据期末余额分别为1.31亿元、6607.44万元；其他流动负债
中背书未到期票据分别为8597.30万元、6119.92万元。麦迪电力应收票据期末余额分别为6147.39万元、7027.76万元；其他流动
负债中背书未到期票据分别为6147.39万元、6963.19万元。
请公司补充披露：（1）上述报告期标的公司前五名应收票据、
背书未到期票据对象名称、关联关系、交易内容、交易金额；（2）
说明将票据作为主要结算方式的原因、合理性，是否和同行业惯例、情况相符，应收票据和票据背书对象是否存在关联关系或潜在利益安排，相关交易安排是否具有真实交易背景。请独立财务顾问、会计师发表意见。
8.草案披露，2023年、2024年1-8月，炘皓新能源销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.99亿元、1721.17万元，分别是当期营业收入的66.36%、12.78%；麦迪电力销售商品、提供劳务收到的
现金分别为1120.14万元、938.44万元，分别是当期营业收入的
78.73%、300.46%。
请公司补充披露：（1）结合业务模式、不同收款结算方式变化，量化分析形成相关现金流原因；（2）2024年1-8月炘皓新能源现金
5流占收入比重大幅下降且占比较低、麦迪电力占比大幅上升且现金
流远超收入的原因、合理性。请独立财务顾问、会计师发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作出相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二四年十一月十二日
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