证券代码：603990证券简称：麦迪科技公告编号：2024-090

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2024年10月30日在苏州工业园区归家巷222号麦迪科技公司10楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次监事会会议通知于2024年10月

27日以邮件形式发出。会议由监事会主席姜军先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》

等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于签订股权转让合同的议案》

监事会认为：公司与绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）、苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）签署了附条件生效的《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”），以明确交易各方在本次交易中的权利义务。

同意《关于签订股权转让合同的议案》及《股权转让合同》的相关内容

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议并通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》监事会认为：本次重大资产出售暨关联交易具体方案的符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对方案内容进行逐项表决：

1、交易方案

公司拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简称“安建投资”）出售

其持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以下简称“炘皓新能源”）100%股权并

向苏州炘诺新能源科技有限公司（以下简称“苏州炘诺”）出售其持有的麦迪电

力科技（苏州）有限公司（以下简称“麦迪电力”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

同意本次交易的交易方案。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、交易对手

本次交易的交易对手为公司的实际控制人：绵阳市安州区国有资产监督管理

办公室（以下简称“安州区国资办”）控制的公司，即安建投资和苏州炘诺。

同意本次交易的交易对手方。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、交易标的

本次交易的标的为公司持有的炘皓新能源100%股权与麦迪电力100%股权。

同意本次交易的交易标的。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、定价依据及交易价格根据中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），本次评估采用资产基础法对炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值

进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，炘皓新能源

100%股权股东全部权益账面值59506.23万元，评估值59741.63万元，评估增

值237.92万元，增值率0.40%。麦迪电力100%股权股东全部权益账面值3737.09万元，评估值3749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。

经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为

59741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3749.68万元。本次交易以现金方式支付。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。

同意本次交易的定价依据及交易价格。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、交易价格支付

本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的51%，即1912.34万元；交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力股权转让价款的49%（即1837.34万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的货款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。

同意本次交易的交易价格支付。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。6、过渡期间安排根据《股权转让合同》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至标的股权交割日上月月末期间）损益由上市公司全部享有或承担，具体数额由上市公司和交易对方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，过渡期形成的经营损益按下述方式支付：

（1）若过渡期标的公司盈利，则交易对方应当分两期向上市公司支付过渡期

标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向上市公司支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%交易对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

（2）若过渡期标的公司亏损，则上市公司应当分两期向交易对方支付过渡期

标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具过渡期损益审计报告后30个工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以

第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。同意本次交易的过渡期间安排。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、违约责任任何一方若违反其在《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》项下的义务或所作的保证和承诺，守约方即有权选择行使以下一种或几种权利：

（1）要求违约方承担因违约行为而给守约方造成的全部损失；

（2）若因违约方原因造成守约方应向第三方进行赔偿的，守约方有权向违约方进行追偿。

因任何一方违反《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》的承诺导致本次交易无法履行的，违约方应按照合同约定向守约方承担违约责任。

同意本次交易的违约责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、协议的成立、生效和变更《关于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》自协议各方签字并盖章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：

（1）各方取得标的公司关于本次股权转让的全部内部决策文件；

（2）取得安州区国资办关于本次股权转让的批复同意；

（3）标的公司与上市公司间应付资金款项或其他往来款项均已清偿；

（4）上市公司对炘皓新能源债转股事项已经上市公司股东大会审议通过；

（5）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案；

（6）法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股权转让所需的其他有权

部门的备案、批准。

本合同履行过程中，各方均有权就本合同内容向对方提出书面修改意见，对此各方应本着相互理解合作的精神进行协商。上述修改只有在各方达成一致后才能视为对协议内容的变更。一旦各方就修改意见达成一致，应以补充协议形式经各方签字并盖章确认，视为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。补充协议与本合同内容不一致的，以补充协议约定内容为准。

同意本次交易的《股权转让合同》的成立、生效和变更条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》监事会认为：《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求同意《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容。

具体内容详见公司同日披露的《关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》

监事会认为：公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备实施重大资产出售资格和条件。

同意《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

监事会认为：本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司

实际控制人绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市公司重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

同意《关于本次交易构成关联交易的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议并通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

监事会认为：根据《上市公司重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

同意《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议并通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的重组上市的议案》

监事会认为：本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为绵阳皓祥控股有限责任公司，实际控制人仍为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

同意《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

监事会认为：本次交易标的资产为炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形；本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关联交易、避免同业竞争。

同意《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》的相关内容。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条规定的议案》

监事会认为：公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

同意《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》

监事会认为：上市公司、交易对方及上述主体控股股东、实际控制人及其控

制的机构，上市公司、上市公司控股股东、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

同意《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

监事会认为：本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效

性符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

同意《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议并通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

监事会认为：公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅

未超过20%，未构成异常波动情况。

同意《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议并通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

监事会认为：本次交易前十二个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

1、出售上海炘皓100%股权；2、出售麦迪常州45%股权；3、新设投资中关麦迪

10%股权；4、出售麦迪氢能40%股权；5、新设投资苏州优麦51%股权。除上述情形外，上市公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售的情形。

同意《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

监事会认为：本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司

具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

同意《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

监事会认为：公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定。

同意《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10206号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10205号）、《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司审阅报告》（中汇会阅[2024]10228号），中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号）。相关报告符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定。

同意批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议并通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

监事会认为：就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定。

同意《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议并通过了《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》

监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止并转让该募投项目，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止、转让该募投项目。

同意《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》的相关内容。

具体内容详见公司同日披露的《关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目的公告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议并通过了《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》

监事会认为：公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止并转让该募投项目，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次变更部分募投项目资金使用方式暨终止、转让该募投项目。

同意《关于终止并转让部分募投项目暨关联交易的议案》的相关内容。

具体内容详见公司同日披露的《关于变更部分募投项目资金使用方式及终止并转让部分募投项目的公告》。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议并通过了《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》

监事会认为：公司本次提供的关联担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，因本次重大资产出售事项转变成了关联担保，是公司原业务发展及生产经营所必须。本次关联担保不属于新增担保的情况，相关方已在《股权转让合同》中明确约定了上述担保的后续安排，并签订了《反担保协议书》，风险可控。

以上事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，不会对公司财务状况、日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意《关于本次交易完成后为关联方提供担保的议案》的相关内容。

具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于本次交易完成后为关联方提供担保的公告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》

监事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；第三季度报告的内容和格式符合中国

证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第三季度的经营状况、成果和财务状况；在提出本意见前，未发现

参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年第三季度报告》。

具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2024年

第三季度报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会

2024年10月31日