麦迪科技:中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年一月独立财务顾问声明中信建投证券股份有限公司接受苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司的委托，担任本次苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组

（2023年10月修正）》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标

准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向

本独立财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、

准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见

所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决

议、公告和文件全文。

1目录

独立财务顾问声明..............................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

第一节本次交易概况.............................................5

一、本次交易方案概述............................................5

二、本次交易具体方案............................................5

三、本次交易性质..............................................7

第二节本次交易的实施情况..........................................9

一、本次交易的决策过程和审批情况......................................9

二、本次交易相关资产的交割情况.......................................9

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................10

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................11六、相关协议及承诺的履行情况.......................................14

七、相关后续事项的合规性及风险......................................14

第三节独立财务顾问意见..........................................16

2释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

《中信建投证券股份有限公司关于苏州麦迪斯顿医本核查意见指疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出重组报告书指售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》上市公司拟以现金交易方式向安建投资出售其持有

本次交易、本次重组、本次重

指的炘皓新能源100%股权和向苏州炘诺出售其持有大资产重组

的麦迪电力100%股权

公司、上市公司、麦迪科技指苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司安建投资指绵阳市安建投资有限公司苏州炘诺指苏州炘诺新能源科技有限公司交易对方指安建投资及苏州炘诺炘皓新能源指绵阳炘皓新能源科技有限公司

麦迪电力指麦迪电力科技（苏州）有限公司

交易标的、标的公司指炘皓新能源及麦迪电力

麦迪科技持有的炘皓新能源100%股权及麦迪电力

标的资产、拟出售资产指

100%股权

绵阳市安州区国资办、实际指绵阳市安州区国有资产监督管理办公室控制人

绵阳安州投资控股集团有限公司，为上市公司间接安投集团指控股股东上海炘皓指上海炘皓新能源技术有限公司《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关

《股权转让合同》指于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同》《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与绵阳市安《股权转让合同的补充合建投资有限公司、苏州炘诺新能源科技有限公司关指同》于绵阳炘皓新能源科技有限公司及麦迪电力科技（苏州）有限公司之股权转让合同的补充合同》

《公司章程》指《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修

3订）》

独立财务顾问、中信建投证指中信建投证券股份有限公司券

法律顾问、中伦律师指北京市中伦律师事务所

审计机构/审阅机构、中汇会

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）计师

资产评估机构、中联评估指中联资产评估集团（浙江）有限公司《绵阳炘皓新能源科技有限公司审计报告》（中汇会《审计报告》指审[2024]10206号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司审计报告》（中汇会审[2024]10205号）《绵阳炘皓新能源科技有限公司模拟审计报告》（中《模拟审计报告》指汇会审[2024]10207号）《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙《资产评估报告》指联评报字[2024]第513号）、《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟转让持有的麦迪电力科技（苏州）有

限公司100%股权所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第514号）

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所

报告期、最近两年及一期指2022年度、2023年度及2024年1-8月审计基准日、评估基准日指2024年8月31日

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述本次交易为上市公司通过非公开协议转让的方式向安建投资出售炘皓新能

源100%股权和向苏州炘诺出售麦迪电力100%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有炘皓新能源和麦迪电力的任何股权。

二、本次交易具体方案

（一）交易标的

本次交易标的为炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权。

（二）交易对方本次交易对方为安建投资和苏州炘诺。

（三）本次交易资金来源安建投资和苏州炘诺本次交易资金均为自有资金或自筹资金。

（四）本次交易评估作价情况根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2024]第513号、浙联评报字[2024]第514号），本次交易采用资产基础法对炘皓新能源的股权价值和麦迪电力的股权价值进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。其中对于炘皓新能源系以其债转股后的净资产为基础进行评估，假设债转股于评估基准日完成，上市公司对炘皓新能源的债权转为股权投资。截至评估基准日，炘皓新能源

100%股权股东全部权益账面值59506.23万元，评估值59741.63万元，评估增

值235.40万元，增值率0.40%；麦迪电力100%股权股东全部权益账面值3737.09万元，评估值3749.68万元，评估增值12.59万元，增值率0.34%。

经交易双方友好协商，本次交易拟出售的炘皓新能源100%股权的交易对价为59741.63万元，麦迪电力100%股权的交易对价为3749.68万元。本次交易标的资产的资产评估报告已获得绵阳市安州区国资办备案。

5（五）本次交易支付方式

本次交易的对价支付方式如下表所示：

支付方式向该交易对方序号交易对方标的资产现金支付其他收取的总对价（万元）（万元）（万元）

1安建投资炘皓新能源100%股权59741.63-59741.63

2苏州炘诺麦迪电力100%股权1058.162691.523749.68

注：考虑到截至2024年8月31日上市公司对麦迪电力存在2691.52万元应付款项，经相关各方同意，上市公司对麦迪电力的2691.52万元应付款项与苏州炘诺应向上市公司支付的

3749.68万元股权转让价款相抵销，即苏州炘诺应向上市公司支付的现金股权转让价款合计

1058.16万元。

本次交易的对价支付节奏为：共分两期支付，上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案并通过后30个工作日内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的51%，即30468.23万元，苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的51%，即539.66万元；交割日后12个月内，安建投资向麦迪科技支付炘皓新能源股权转让价款的49%（即29273.40万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算），苏州炘诺向麦迪科技支付麦迪电力现金股权转让价款的

49%（即518.50万元）及对应利息（按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率即 LPR 的标准，从第一笔款项付款日开始计算）。

（六）过渡期间损益安排

根据《股权转让合同的补充合同》，本次交易在评估基准日至2024年11月

30日期间的经营损益由上市公司享有或承担，本次交易在2024年12月1日至

交割日期间形成的经营损益由交易对方享有或承担。经营损益的具体数额由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准，在评估基准日至2024年11月

30日期间的经营损益按下述方式支付：

（1）若评估基准日至2024年11月30日期间标的公司盈利，则交易对方应

当分两期向上市公司支付前述期间标的公司盈利款项，第一期款项交易对方应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个

工作日内向上市公司支付经营盈利的51%，第二期款项即经营盈利的49%交易

6对方应在支付第二笔股权转让款后五个工作日内向上市公司支付，同时第二期款项交易对方应当向上市公司支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款之日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

（2）若评估基准日至2024年11月30日期间标的公司亏损，则上市公司应

当分两期向交易对方支付前述期间标的公司亏损款项，第一期款项上市公司应在会计师事务所出具评估基准日至2024年11月30日期间损益审计报告后30个

工作日内向交易对方支付经营亏损的51%，第二期款项即经营亏损的49%上市公司应在交易对方支付第二笔股权转让款后五个工作日内向交易对方支付，同时第二期款项上市公司应当向交易对方支付利息（利息计算标准：以第二期款项为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准，支付自第一笔款项付款日起至第二笔款项付清之日止的利息）。

过渡期间的经营损益不影响本次交易的交易价格及支付安排，亦不影响本次交易的交割。

三、本次交易性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2023年度及标的公司2023年度和2024年1-8月经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度相关财务指标的占比情况如下：

单位：万元以债转股方式向炘皓新能源增资前项目资产总额资产净额营业收入

炘皓新能源（A） 259549.76 -21476.81 29927.61

麦迪电力（B） 16686.87 3737.09 1422.81

合计（C=A+B） 276236.63 -17739.72 31350.43

上市公司（D） 391529.73 109630.26 61814.15

占比（E=C/D） 70.55% -16.18% 50.72%以债转股方式向炘皓新能源增资后

7项目资产总额资产净额营业收入

炘皓新能源（A） 259549.76 59577.08 29927.61

麦迪电力（B） 16686.87 3737.09 1422.81

合计（C=A+B） 276236.63 63314.17 31350.43

上市公司（D） 391529.73 109630.26 61814.15

占比（E=C/D） 70.55% 57.75% 50.72%

注1：根据《重组管理办法》第十四条，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准；上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；

注2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的公司采用2024年8月31日数据。营业收入指标，上市公司、标的公司均采用2023年度财务数据；

注3：炘皓新能源系分别引用《审计报告》（中汇会审[2024]10206号）及《模拟审计报告》（中汇会审[2024]10207号）中合并财务报表的相关数据，均包括上海炘皓在内。

根据上述计算，在以债转股方式向炘皓新能源增资前，本次交易拟出售资产的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报

告期末资产总额和营业收入的比例均超过50%；如考虑以债转股方式向炘皓新

能源增资影响后，本次交易拟出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例也同时超过50%。因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次重大资产出售的交易对方安建投资及苏州炘诺为上市公司实际控制人

绵阳市安州区国资办控制的企业，根据《上市规则》的相关规定，安建投资及苏州炘诺为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

8第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、上市公司已召开第四届董事会第二十五次会议和第四届董事会第二十七

次会议以及第四届监事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，独立董事均发表了同意的独立意见；

2、本次交易已获得交易对方内部决策机构审议通过；

3、本次交易已获得标的公司内部决策机构审议通过；

4、本次交易标的公司的资产评估报告完成绵阳市安州区国资办备案程序；

5、本次交易方案已取得绵阳市安州区国资办同意批复；

6、本次交易方案及相关议案已经上市公司2024年第五次临时股东大会审议通过。

截至本核查意见出具日，本次交易已经获得了必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易相关资产的交割情况

（一）标的资产交付及过户

截至本核查意见出具日，上市公司已将炘皓新能源100%股权过户变更登记至安建投资名下，已将麦迪电力100%股权过户变更登记至苏州炘诺名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，标的资产已交割完成。至此，上市公司不再持有标的公司的任何股权，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

（二）交易对价支付情况

截至本核查意见出具日，安建投资和苏州炘诺已按照《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》的约定分别向上市公司支付完毕本次交易的第一期股权

9转让款。

（三）标的公司过渡期间审计及实施情况中汇会计师对本次重大资产重组标的公司过渡期内（2024年9月1日至2024年11月30日）损益情况进行了专项审计，并分别出具了《绵阳炘皓新能源科技有限公司专项审计报告》（中汇会审[2025]0075号）、《麦迪电力科技（苏州）有限公司专项审计报告》（中汇会审[2025]0074号）。由于标的公司在前述过渡期内经营亏损，截至本核查意见出具日，上市公司已根据《股权转让合同》《股权转让合同的补充合同》的约定分别向安建投资和苏州炘诺支付完毕本次交易过渡期

内的第一期亏损款项。

（四）标的公司的债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担。

（五）证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况在本次重组实施期间（即上市公司披露《重组报告书》之日起至本次交易标的资产过户完成之日止，下同），上市公司存在高级管理人员更换的情况，具体情况如下：

102025年1月25日，上市公司副总经理陈杰先生因公司实施重大资产重组，

向上市公司董事会提交辞职报告，辞去其担任的公司副总经理职务，专职出任炘皓新能源相关职务。

除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次重组实施期间，麦迪电力存在董事、监事、高级管理人员更换的情况，具体情况如下：

2025年1月27日，麦迪电力执行董事兼经理变更为马元珂，监事变更为龙雪梅。

除上述情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员不存在其他发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

（一）关联方资金占用情形

本次交易前，炘皓新能源和麦迪电力作为上市公司的全资子公司，由于内部资金拆借等原因，与上市公司间形成一定规模的应付往来款项的情形。根据《股权转让合同》的约定，本次交易股权交割的先决条件之一是炘皓新能源和麦迪电力与上市公司间应付资金款项或其他往来款项清偿完毕。

截至本核查意见出具日，炘皓新能源和麦迪电力已向上市公司偿还了全部前述款项。本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

（二）关联担保情形

11本次交易完成后，炘皓新能源和麦迪电力不再纳入上市公司合并报表范围，

上市公司对标的公司的担保由对内向子公司担保变更为对外向关联方的担保。

2024年10月30日，上市公司董事会、监事会、独立董事专门会议分别审议并

通过了本次交易完成后为关联方提供担保的事项；2024年12月30日，上市公司股东大会审议通过前述事项。根据上市公司与交易对方签署的《股权转让合同》以及上市公司与安投集团签署的《反担保协议书》的约定，合同签署后，上市公司对标的公司实际提供的担保余额不再增加，本次交易交割后，届时上市公司为标的公司实际提供的担保继续按照原担保协议的内容继续履行，直到相关担保协议约定的担保期限到期，同时该部分担保已由安投集团向上市公司提供连带责任保证形式的全额反担保。

截至本核查意见出具日，上市公司为炘皓新能源和麦迪电力提供担保余额为

37533.17万元，具体情况如下：

单位：万元债务人债权人担保余额借款期限担保期限

1000.002024/6/24-2025/6/24

100.002024/5/14-2025/5/14

740.002024/6/21-2025/6/20

275.002024/9/10-2025/3/10

21.412024/9/2-2025/3/2

35.112024/9/3-2025/3/3自主合同约定的债

浙商银行股份务人履行债务期限

40.002024/9/14-2025/3/14有限公司苏州（包括重新约期后

458.842024/9/29-2025/3/29分行到期）届满之日起炘皓新能

122.462024/9/30-2025/3/30三年

源

220.002024/10/8-2025/3/30

40.002024/10/8-2025/4/8

6.812024/10/17-2025/4/17

144.452024/10/18-2025/4/18

4.002024/10/28-2025/4/28

自担保合同签署之远东国际融资日始至租赁合同项

631.282023/4/24-2025/4/24

租赁有限公司下的主债务履行期届满之日起三年

12债务人债权人担保余额借款期限担保期限

自主合同约定的主江苏金融租赁债务履行期（包括重

1882.412023/4/26-2026/3/19股份有限公司新约期后到期）届满之日起三年自主合同约定的主

3399.672023/5/23-2026/5/23苏州金融租赁债务履行期（包括重股份有限公司新约期后到期）届满

2631.362023/3/29-2026/3/23

之日起三年

2089.572023/6/9-2026/6/9自主合同约定的主苏银金融租赁债务履行期（包括重

1044.782023/7/17-2026/7/17股份有限公司新约期后到期）届满

2560.102024/2/27-2026/2/27之日起两年

自担保合同签署之日至租赁合同项下长江联合金融2572.052023/8/29-2025/8/29的主债务履行期（包租赁有限公司括重新约期后到期）届满之日起两年自主合同约定的主海通恒信国际债务履行期（包括重融资租赁股份2314.872024/1/30-2026/1/30新约期后到期）届满有限公司之日起三年

小计22334.17-

4800.002024/8/29-2025/8/29

1700.002024/10/31-2025/10/31自主合同约定的债

浙商银行股份务人履行债务期限

1379.002024/11/14-2025/11/14有限公司苏州（包括重新约期后麦迪电力分行2150.002024/11/25-2025/11/25到期）届满之日起三

2000.002024/12/16-2025/12/16年

3170.002025/01/10-2026/01/09

小计15199.00--

合计37533.17--

注：上述担保余额仅包括银行各项借款或融资租赁的长期应付款本金。

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，除前述已披露的上市公司为标的公司提供担保的情形外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

13六、相关协议及承诺的履行情况