天风证券股份有限公司

关于江阴市恒润重工股份有限公司

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为江

阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）2021年度非

公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒润股份2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739号）的核准，公司向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 74129541股，每股发行价格为人民币19.88元，募集资金总额为人民币1473695275.08元，扣除发行费用人民币19299515.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币

1454395759.94元。上述募集资金已于2021年9月30日到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情况进了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZH10278号）。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元项目序号金额

募集资金净额 A 145439.58

截至期初累计发生额 项目投入 B1 124568.66

1项目序号金额

利息收入净额 B2 3522.98

项目投入 C1 2099.32本期发生额

利息收入净额 C2 378.08

项目投入 D1=B1+C1 126667.98截至期末累计发生额

利息收入净额 D2=B2+C2 3901.06

永久补充流动资金 E 22672.66

应结余募集资金 F=A-D1+D2-E 0.00

实际结余募集资金 G 0.00

差异 H=F-G 0.00

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江阴市恒润重工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），严格按照相关规定的要求进行募集资金管理。

公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2021年10月13日与交通银行股份有限公司济宁分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），于2021年10月26日与上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分

行、交通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

22021年11月16日，公司及全资子公司江阴市恒润环锻有限公司（以下简称“恒润环锻”）、江阴市恒润传动科技有限公司（以下简称“恒润传动”）、

保荐机构天风证券分别与中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2021年11月，公司将交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股

份有限公司江阴周庄支行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行募集资金

专户的资金转入恒润环锻募集资金专户，并完成上述募集资金专户的销户手续。

公司、天风证券与交通银行股份有限公司济宁分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行签署的《三方监管协议》相应终止。

2023年4月，公司将交通银行股份有限公司江阴周庄支行募集资金专户的

资金全部转入恒润传动募集资金专户，并完成募集资金专户的销户手续。公司、天风证券与交通银行股份有限公司无锡分行签署的《三方监管协议》相应终止。

2024年6月，公司在履行完审议程序后，将恒润环锻上海浦东发展银行股

份有限公司江阴支行、恒润环锻中国建设银行股份有限公司江阴周庄支行、恒润传动交通银行股份有限公司江阴临港支行募集资金专户的剩余募集资金人民

币22672.66万元（含银行理财收益及存款利息）全部转入自有资金账户，用于永久补充流动资金，并已完成上述募集资金专户的销户手续。公司、恒润环锻、保荐机构与中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行股份有限

公司江阴支行签订的《四方监管协议》相应终止，公司、恒润传动、保荐机构与交通银行股份有限公司无锡分行签订的《四方监管协议》相应终止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司7个募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：

3单位：元

开户主体开户银行银行账号募集资金余额备注交通银行股份有限公司

恒润股份3788999910130001890220.00已注销济宁分行上海浦东发展银行股份

恒润股份920100788010000024110.00已注销有限公司江阴支行中国建设银行股份有限

恒润股份320501616138000005190.00已注销公司江阴周庄支行交通银行股份有限公司

恒润股份3930006820130001735840.00已注销江阴周庄支行上海浦东发展银行股份

恒润环锻920100788016000024130.00已注销有限公司江阴支行中国建设银行股份有限

恒润环锻320501616138000005200.00已注销公司江阴周庄支行交通银行股份有限公司

恒润传动3930006840130001734730.00已注销江阴临港支行

合计--0.00--

三、2024年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

2024年度，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

4（七）结余募集资金使用情况

公司分别于2024年4月24日、2024年5月27日召开第四届董事会第三十七次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，“年产 5万吨 12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金22368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司监事会、保荐机构均对此议案发表了明确同意意见。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）募集资金投资项目变更情况

2024年度，公司未发生变更募集资金投资项目的资金至新项目的情况，变更剩余募集资金用于永久补充流动资金的情况详见上文“三、2024年度募集资金实际使用情况”之“（七）结余募集资金使用情况”。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

2024年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师对恒润股份2024年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与实际

使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“恒润股份公司管理层编制的2024年度《关于募集资金年度存放5与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了恒润股份公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。”七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用或存放募集资金的情形。

6附件:

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：江阴市恒润重工股份有限公司单位：万元

募集资金总额145439.58本年度投入募集资金总额24771.98

变更用途的募集资金总额20616.71

已累计投入募集资金总额149340.64

变更用途的募集资金总额比例14.18%是否截至期末累截至期末项目可已变截至期末是否募集资金截至期末承计投入金额投入进度项目达到行性是承诺投更项调整后本年度累计投入金本年度实达到

承诺投资诺投入金额与承诺投入（%）预定可使用状否发生资项目目（含投资总额投入金额额现的效益预计

总额(1)金额的差额(4)＝态日期重大变

部分(2)效益

(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化

变更）年产5万吨

12MW

海上风

电机组是36200.0036200.0036200.00460.3317061.78-19138.2247.132023年12月-773.00是否（注*）（注*）用大型精加工锻件扩能项目年产10万吨齿202312

否35706.6833776.7333776.731615.0933345.86-430.8798.72年月-953.85否否

轮深加（注*）工项目

7年产

4000套

大型风

否75462.8575462.8575462.8523.9076260.34797.49101.062022年7月-11524.72否否

电轴承（注*）生产线项目剩余资

金永久不适------22672.6622672.6622672.66--不适不适用不适用否补充流用用动资金

合计--147369.53145439.58145439.5824771.98149340.643901.06-----13251.57----

注*：2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》，同意“年产5万吨 12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内和江阴市祝塘镇工业

集中区金昌路西，青祝运河南地块共同实施。受市场环境影响，项目建设进度延缓，同时公司拟增加新地块与原实施地点共同实施该项目，相关建设工作周期有所延长。基于以上原因考虑，将本项目达到预定可使用状态的时间调整为2023年12月。截至2023年12月，已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入使用，但因市场环境变化与行业需求下滑等原因，现有产能已能满足客户需求，公司拟不再对本项目未达到计划进度原因（分具体项目）继续进行投入。

注*：2022年6月22日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点、总投资额、内部投资结构和实施进度的议案》。同意“年产

10万吨齿轮深加工项目”实施地由江阴市祝塘工业集中区祝璜路南侧恒润环锻现有生产基地内变更为江阴

市祝塘镇工业集中区金昌路西，青祝运河南地块的地块上进行实施。截至2023年12月，本项目募集资金已基本投入完成。

注*：“年产4000套大型风电轴承生产线项目”于2022年第三季度开始阶段性投入生产及销售，由于此项目尚处起步阶段和风电市场竞争影响，本年度尚未实现盈利。

8注*：2024年4月24日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产

5万吨 12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止。由于“年产 5万吨 12MW海上风电机项目可行性发生重大变化的情况说明组用大型精加工锻件扩能项目”已投入的募集资金所建设的厂房、采购的主要设备等已投入使用，但因市场环境变化与行业需求下滑等原因，现有产能已能满足需求客户需求，公司决定不再对本项目继续进行投入。

该议案已于2024年5月27日提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

2021年12月17日，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用募集资金置换预募集资金投资项目先期投入及置换情况

先投入募投项目的自筹资金人民币285708972.78元。公司独立董事、保荐机构发表了明确同意该事项的意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用

9“年产 5万吨 12MW海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”结余金额为 20616.71万元。2022年以来我

国海上风电项目启动放缓，行业竞争加剧，公司的主要海上风电客户订单需求减少，海上风电法兰产品毛利率较高峰期出现下滑；近年来由于技术革新及降本需求，大兆瓦风电设备向轻量化迈进，以往 12MW以上风电机组预估需要用到 10米以上直径的风电塔筒法兰，目前 8米左右直径的风电塔筒法兰也能用于 12MW及以上风电机组。公司现有风电法兰的生产能力已经足够满足下游客户的阶段性需求。因此，公司决定终止该项目，剩余募集资金拟不再继续投入。

“年产10万吨齿轮深加工项目”结余金额为1851.92万元，由于本项目募集资金因现金管理及存款利息产募集资金结余的金额及形成原因生了一定的投资收益，且该项目存在部分尾款尚未支付，结算支付周期较长，导致本项目募集资金存在结余。

“年产4000套大型风电轴承生产线项目”结余金额为204.04万元，由于本项目募集资金因现金管理及存款利息产生了一定的投资收益，导致本项目募集资金存在结余。

2024年4月24日，公司分别召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过

了《关于部分募投项目结项及募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4000套大型风电轴承生产线项目”、“年产10万吨齿轮深加工项目”予以结项，“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目”予以终止，同时将上述项目剩余募集资金

22368.05万元（含银行理财收益及存款利息，具体金额以实际结转时项目专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。该议案已于2024年5月27日提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

募集资金其他使用情况不适用

注：上表中“累计投入金额”超出“承诺投入金额”的原因为募集资金利息的使用。

（以下无正文）

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