泉峰汽车:北京市嘉源律师事务所关于外国投资者认购南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票事项的专项核查意见

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北京市嘉源律师事务所

关于外国投资者认购

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票事项的

专项核查意见

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嘉源律师事务所

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嘉源律师事务所

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致:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于外国投资者认购

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票事项的

专项核查意见

嘉源(2024)-05-422

敬启者:

根据《中华人民共和国公司法)(以下简称“《公司法)”)、《中华人民共和

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《外国投资者对上市公司战略投资管理办

法》(以下简称“《战投管理办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下

简称“《发行管理办法》”)等有关规定,北京市嘉源律师事务所(以下简称*本

所”)接受南京泉峰汽车精密技术股份有限公司(以下简称泉峰汽车”、“公司”

或“发行人”)的委托,就公司2024年度向特定对象发行A股股票(以下简称

“本次发行或“本次向特定对象发行”)涉及的外国投资者PanmercyHoldings

Limited(以下简称“德润控股”)认购公司本次发行的A股股票事项出具本专

项核查意见.

为出具本专项核查意见之目的,本所根据《公司法》《证券法》《战投管理

办法》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定,审阅了本所认为

必须查阅的涉及德润控股认购公司本次发行的A股股票事项的有关文件,并就

有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论.

在前述核查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具本专项核查

意见所必须核查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本

材料或口头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件

嘉源·专项核查意见

与原件一致.

本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公

布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律

的理解发表法律意见.对于对出具本专项核查意见至关重要而义无法得到独立

的证据支持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证

明文件作出判断.

本专项核查意见仅对德润控股认购公司本次发行的A股股票事项发表意见

仅供本次发行之目的而使用,非经本所事先书面许可,不得被用于其他任何目

的.

本所同意将本专项核查意见作为德润控股认购公司本次发行的A股股票事

项的必备法律文件之一,随其他文件一起公告,并依法对出具的法律意见承担

相应的法律责任.

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就德润控股认购公司本次发

行的A股股票事项发表法律意见如下:

一、本次发行的基本情况

2024年12月12日,发行人召开第三届董事会第二十四次会议,审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特

定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票

预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易

的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关

于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》

《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及

相关主体承诺的议案》《关于泉峰汽车未来三年(2025-2027年)股东分红回报

规划*的议察》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向

特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,确定德润

控股为本次发行董事会提前确定的发行对象.

2024年12月12日,发行人与德润控股签署了《附条件生效的股份认购协议》.

其他

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嘉源·专项核查意见

本次发行尚需提交公司股东大会审议,尚待上海证券交易所审核通过并取

得中国证监会同意注册的批复.

二、德润控股及其一致行动人取得并持有公司股份情况

根据公司提供的资料及香港律师出具的关于德润控股的法律意见书,德润

控股的基本情况如下:名称 PanmercyHoldingsLimited(德润控股有限公司)

登记号码38,101,369

注册地址 Unit04,22/F,Sax0nTower,7CheungShunStreet,LaiChiKok,Kowloon,HongKong

已发行股份总数10,000股普通股股份

已发行股份的总款项10,000元港币

公司私人有限公司

成立日期2007年5月23日

股东100潘龙泉,持有%股份

主营业务投资控股

德润控股与公司控股股东泉峰精密技术控股有限公司(以下简称“泉峰精

密”)、公司股东泉峰(中国)投资有限公司(以下简称“泉峰中国投资”)均为

公司董事长、实际控制人潘龙泉控制的企业.德润控股的一致行动人为泉峰精

密和泉峰中国投资.

截至本专项核查意见出具之日,德润控股不直接持有公司股份.根据本次

25,575,447发行方案,本次向特定对象(即德润控股)发行股票数量为股(含本

数).若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送

红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行数量将做相应调整.

本次向特定对象(即德润控股)发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交

易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准.

截至2024年12月11日,公司总股本数量为270,936,255股,其中,泉峰精密

直接持有公司72,000,000股股份,占公司总股本的26.57%,为公司控股股东；泉

其他

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嘉源·专项核查意见

峰中国投资直接持有公司64,671,068股股份,占公司总股本的23.87%.潘龙泉先

136,671,068生通过泉峰精密和泉峰中国投资间接控制公司股股份,占公司总股

本的50.44%,为公司实际控制人.潘龙泉先生、泉峰精密和泉峰中国投资不参

与本次发行.

三、本次发行不存在影响或者可能影响国家安全的情况,不涉及外商投资准入

负面清单,不存在《战投管理办法》第五条规定的情形

根据公司提供的资料及确认并经本所核查,德润控股为公司董事长、实际

控制人潘龙泉控制的企业,拟通过本次发行支持公司持续发展,不涉及影响或

者可能影响国家安全的情形.

根据公司提供的资料及确认并经本所核查,截至本专项核查意见出具之日,

公司及其境内子公司的经营范围及主营业务如下:

M序号名称经营范围主营业务

1发行人般项目:汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造:轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售:电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；非居住房地产租赁(除依法频经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)铝合金及黑色金属类汽车零部件的研发、生产、销售

2泉峰汽车精密技术(安徽)有限公司一般项目:汽车零部件研发:汽车零部件及配件制造:轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造;齿轮及齿轮减、变速箱销售；新能源汽车电附件销售；电机及其控制系统研发；电机制造；工程和技术研究和试验发展；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；模具制造；家用电器制造；家用电器零配件销售；货物进出口；非居住房地产租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)铝合金及黑色金属类汽车零部件的研发、生产、销售

经本所核查,发行人的业务范围均不属于《外商投资准入特别管理措施

嘉源·专项核查意见

(负面清单)(2024年版)》所列的禁止或限制外商投资的产业,本次发行不涉

及《战投管理办法》第五条规定的外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规

定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形.

四、核查意见

综上所述,本所认为:

本次发行不存在影响或者可能影响国家安全的情况,不涉及外国投资者对

涉及外商投资准入负面清单规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资

的情形,符合《战投管理办法)第五条的规定.

(以下无正文)

嘉源·专项核查意见