中国银河证券股份有限公司
关于金诚信矿业管理股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
二〇二四年十一月金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书声明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项
目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。
3-2-1金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人概况...............................................3
二、本次发行情况.............................................15
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..............................24
四、保荐人与发行人的关联关系.......................................25
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................26
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明..........26
七、本次发行符合国家产业政策和板块定位的规定...............................28
八、本次证券发行上市符合上市条件.....................................29
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排.............................37
十、保荐人认为应当说明的其他事项.....................................38
十一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论.................................38
3-2-2金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：金诚信矿业管理股份有限公司
英文名称：JCHX MINING MANAGEMENT CO. LTD.法定代表人：王青海注册资本：58340.8432万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至2024年9月30日，公司实收股本为62375.9261万人民币，尚未办理工商变更登记手续）实缴资本：58340.8432万元人民币（因公司处于可转债转股期间，截至2024年9月30日，公司实收股本为62375.9261万人民币，尚未办理工商变更登记手续）
成立日期：2008年1月7日
上市时间：2015年6月30日
注册地址：北京市密云区经济开发区水源西路28号院1号楼101室
统一社会信用代码：911100006699022334
股票简称：金诚信
股票代码：603979
股票上市地：上海证券交易所
公司网址：www.jchxmc.com
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实
施上述境外工程所需的劳务人员；矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务；
工程勘察设计；工程项目管理；工程造价咨询；工程技术咨询；工程预算、审计；
矿业技术研究开发、技术转让；承包工程；销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备；机械设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程咨询；
矿产勘探。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
3-2-3金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主营业务发行人是一家以矿山服务和矿山资源开发业务为主的集团化矿业上市公司。
矿山服务业务包括采矿运营管理、矿山工程建设、矿山工程设计与研究及矿山设
备制造等全产业链条，服务对象为大中型非煤类地下固体矿山，涉及矿山资源品种主要包括铜、铅、锌、铁、镍、钼、金、磷等；矿山资源开发业务主要是铜、
磷等矿产资源的勘探、开采、选冶及相关产品销售业务。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、发行人最近三年及一期的主要财务数据
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年2023年2022年2021年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总计1612319.621362527.531127230.39868403.51
负债合计761332.03634609.26508145.63333072.37
归属于母公司股东权益合计841731.55721798.42613014.27528785.64
少数股东权益9256.046119.846070.506545.50
所有者权益合计850987.59727918.26619084.76535331.14
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入697060.91739921.45535485.99450381.06
营业利润144294.75134654.5978656.5360478.53
利润总额143973.74133091.5278090.5460033.09
净利润109719.18103172.0860638.7845735.35
归属于母公司所有者的净利润109313.37103122.7361113.7947095.11
（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额136246.47108497.1595690.0168857.39
3-2-4金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
投资活动产生的现金流量净额-75569.70-195410.76-166063.80-73717.96
筹资活动产生的现金流量净额-23150.7872248.4788791.10-25947.84
汇率变动对现金的影响-1389.59943.764847.96-1604.27
现金及现金等价物净增加额36136.40-13721.3823265.27-32412.68
期末现金及现金等价物余额210272.82174136.43187857.81164592.54
2、发行人最近三年及一期的财务指标
2024年9月302023年12月2022年12月2021年12月
财务指标日/2024年31日/202331日/202231日/2021
1-9月年度年度年度
流动比率（倍）1.611.911.992.60
速动比率（倍）1.281.481.642.24
资产负债率（合并）（%）47.2246.5845.0838.35
资产负债率（母公司）
41.2741.7440.5136.86
（%）归属母公司所有者每股
13.4911.9910.198.90
净资产（元）
利息保障倍数13.239.187.438.76
应收账款周转率（次）2.402.712.191.91
存货周转率（次）2.823.643.994.52
总资产周转率（次）0.470.590.540.54每股经营活动产生的净
2.181.801.591.16
现金流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.58-0.230.39-0.55
注：财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
4、归属母公司所有者每股净资产=归属母公司所有者权益合计/期末普通股股份数
5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/总利息支出
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额
8、总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
11、2024年1-9月周转率数据未年化计算
（四）发行人存在的主要风险
1、与行业相关风险
（1）宏观经济环境引致的风险
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矿山服务与矿山资源开发为行业上下游关系。矿山资源开发行业作为国民经济的基础行业之一，与宏观经济联系较紧密。宏观经济的波动直接影响矿山资源开发行业，进而对矿山服务行业造成一定的影响。若宏观经济长期不景气导致矿山资源开发活动陷入低迷，将一定程度抑制矿山服务行业的需求增长，给公司的业绩增长带来不利影响。
（2）地下作业固有的安全环保风险
矿山服务及矿山资源开发存在固有的高危性，在地下作业环境中，因工程及水文地质条件复杂，工作人员会受到冒顶片帮、透水（涌水）等自然灾害的潜在威胁，安全风险相对较高；项目运营过程中可能会出现因气候原因导致的暴雨、泥石流等自然灾害，设备故障、爆破事故等突发危险情况，可能造成人员伤亡和财产损失。资源项目开发过程中产生的大量的废水、废石、尾矿渣等，如果排污排渣、尾矿库管理不善，存在形成局部灾害及环境污染的可能。
尽管公司不断加大对安全及环保的投入，严格执行国家法律法规和行业规范对安全环保的有关规定，报告期内未发生较大以上生产安全环保事故，但仍不可能完全杜绝上述突发危险情况的发生及其对公司生产经营的影响。未来一旦因突发生产安全环保事故导致人员伤亡、环境污染、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、
项目进度延缓或停滞、合同提前终止等严重情形，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来不利影响。
（3）下游行业景气度低及资源价格波动风险
公司矿山服务业务下游客户主要为大型矿山企业，受全球矿山金属行业整体情况及有色金属价格波动的影响，下游客户经营存在一定行业周期性。虽然矿山服务行业的利润水平保持平稳，不会因金属价格的涨跌出现大幅波动，但若下游客户生产经营出现问题，对发行人自身经营可能产生一定影响，可能影响发行人原有合同的执行及新业务的开拓，并给发行人现金流带来一定压力。此外，公司矿山资源开发业务产品主要涉及铜、磷，产品的市场需求情况及产品价格波动将影响公司的盈利能力。
2、与发行人相关风险
（1）经营风险
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1）客户集中度较高的风险
公司主要目标市场定位为矿山服务的高端市场，该市场的客户多为大型矿山开发企业，公司业务存在单个项目合同金额大、客户较为集中的特点，报告期内，公司前五名客户收入合计占当期营业收入的比例分别为57.04%、58.15%、52.38%
和51.63%。如果公司重要客户发生流失或缩减需求，将对公司的收入和利润水平产生较大影响。
此外，尽管公司大部分客户为实力较强、信誉良好的大型矿山企业，其生产经营符合国家对矿山开发投资、环保、安全等方面的相关法规要求，但如果某一重要客户特定项目的开发进度出现延缓、停滞等不利状况，作为服务提供方的公司将面临业绩发生波动的风险。
2）由于业主原因产生的风险
公司矿山服务业务的业主多为大型矿山企业。尽管公司针对拟承接项目的技术复杂性及远景、项目业主方资信及合规性等方面制定并严格执行了详细的内部
评审制度，但若业主未能严格依照矿山开发投资、环保、安全、土地及税务等方面的相关法律法规开展经营活动，致使业主方可能面临被有关行政监管部门责令整改、暂缓施工、停产或者其他处罚的风险，从而导致公司与该业主方签订的项目合同出现延缓履行或终止履行，或承担连带处罚的不利情形，则公司的正常经营将受到负面影响。
3）经营场所分散导致的项目管控风险
公司在经营过程中，根据承接项目情况组成项目经理部，直接负责项目的具体实施工作。公司承接的项目分布广泛，截至2024年9月30日，发行人共有
35个正在执行的项目，境内拥有21个正在执行的项目，在境外拥有14个正在执行的项目。为了保证项目的质量、安全与经济效益，公司已建立了较为完整的项目管理体系，制定了由各项制度以及有关具体操作规范、规程和标准等组成的一整套业务控制系统，但如果未来公司对项目实际管理不当或控制不力，项目经理部在过程控制、质量安全等方面出现问题，仍会导致公司的经营风险。
4）境外市场经营风险
近年来公司大力发展境外业务，目前矿山服务业务收入超过50%来自于境
3-2-7金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书外，矿山资源开发项目亦大部分位于海外，截至报告期末，公司境外资产折合人民币占总资产的比例超过50%，境外市场政治及经济环境政策、劳工保障政策、财税政策的变化均会对公司造成一定影响。如果项目所在国家出现政策性变化，无法确定当地能保持政治稳定及良好的经济环境，将对公司海外项目的实施及回款产生一定风险。
5）质量风险
大型矿山的服务年限一般都达到几十年，矿山工程建设运营直接关系到矿山在开发服务年限内的运营效益，对质量的要求较高。同时，在矿山开发过程中，影响质量的工程技术因素繁杂，例如，一旦工程测量连续出现偏差，严重时有可能导致相关井巷工程报废。尽管公司建立了事前预防、事中控制、事后检查的全面质量管理体系，报告期内完成的项目未发生质量问题，但在未来大量现场作业活动中，一旦运用技术失当或工程组织措施不力，造成工程质量隐患或事故，则会对项目后续业务的开展等产生不利影响，将给公司的生产经营、企业盈利和品牌信誉带来损失。
6）矿产资源量、储量估测的风险
矿山企业通过勘查技术对矿产资源量和储量进行估测，并据此判断开发和经营矿山的可行性并进行工业设计。由于各个矿山地质构造复杂且勘探工作范围有限，矿山的实际情况与估测结果存在差异。若未来业主或公司的实际矿产资源量和储量与估测结果有重大差异，则将会影响项目的实施进度和盈利能力，从而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
7）对外分包风险
公司主营业务流程中，技术方案拟定、施工组织设计、安全质量控制、设备操作维修、疑难重点工程施工等是整个业务的核心关键，直接影响到工程质量和出矿量，该部分由公司自行完成；而对于作业过程中技术含量不高的作业环节受公司人员调配的限制和项目进度工期的要求，一部分以对外分包的方式来完成，公司从计划、调度、进度工期、安全、质量等方面对对外分包业务的实施进行全
过程的监督管理。但如果分包方在业务实施过程中出现偏差，则可能对项目如期交付、项目质量控制等方面产生不利影响。
3-2-8金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
8）人才竞争激烈和人才储备不足的风险
由于地下矿山开发面临复杂的工程及水文地质条件和各种形式的矿体赋存状况，经营的开拓与发展在很大程度上依赖于实践经验和理论技术兼备的管理团队和专业技术人才。经过十余年的发展积累，通过建立较具竞争力的薪酬体系和面向核心人才的股权激励制度，公司已经凝聚了一大批国内采矿运营管理、矿山工程建设和矿山设计研发方面的优秀人才。这些核心人才既有来自业内设计研究院，也有来自大型矿山企业，理论功底和实践经验都十分丰富，构成了公司核心竞争优势的重要基础。但目前日趋激烈的市场竞争，特别是同类企业的人才竞争策略，仍对公司的人才优势形成威胁，公司面临着人才竞争激烈的风险。
9）不可抗力带来的风险
由于地下矿山开发的技术复杂性，在矿山工程建设与采矿运营管理中有时会出现事先未能预计或掌握突发性工程及水文地质等环境条件变化的情况，导致合同依据的技术基础发生变化，公司通常会根据以往经验以及应急预案加以处理，但当其严重程度超出业主和公司事先预料的情形后，将会影响合同的正常履行，存在合同变更风险。此外，由于矿山服务及矿山资源开发项目周期较长，期间如遇到市场、政治、宗教、社区关系、环保、行业监管政策等不可预计的或不可抗
力等因素的影响，可能导致项目进度出现延缓、停滞、相关合同无法全部履行等不利情况。地震、台风、海啸等自然灾害也可能会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损害或导致公司盈利能力下降。
（2）财务风险
1）应收账款风险
报告期各期末，发行人的应收账款账面价值分别为199653.12万元、
195889.66万元、239037.97万元和224656.26万元，占总资产的比重分别为
22.99%、17.38%、17.54%和13.93%。公司应收账款账面金额较大，占资产总额的比例较高。公司应收账款主要由矿山服务业务形成。公司应收账款金额较高的主要原因是公司的矿山服务业务具有合同工程量大、服务周期长的特点，行业内普遍存在应收账款回款周期长、应收账款金额较大的情形。如果未来应收账款居高不下或保持较快的增长速度，将加剧公司的资金压力，公司也将面临资产减值
3-2-9金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书风险，从而给公司财务状况和生产运营带来不利影响。
公司大部分服务对象为实力较强、信誉良好的国内外大型矿山开发企业，其发生经营困难导致无力还款的可能性较小，同时公司制定了相应的应收款项管理措施。尽管如此，由于应收账款金额较大、占比较高，一旦未来客户的财务状况出现困难，则公司存在应收账款发生坏账的风险，这将影响公司资金周转，对公司财务状况和生产经营带来不利影响。
2）存货风险
报告期各期末，发行人的存货账面价值分别为79249.72万元、116981.01万元、165606.58万元和160105.41万元，占总资产的比重分别为9.13%、10.38%、12.15%和9.93%。报告期内，公司存货周转率分别为4.52、3.99、3.64和2.82，
存货周转情况良好，但如未来存货账面价值进一步增长，将对公司资金周转造成不利影响，存货减值准备也可能增加，给公司盈利情况带来不利影响。
3）汇率变动风险
公司海外业务主要以外币进行结算。报告期内，公司汇兑损益分别为1834.31万元、-8170.03万元、-2646.96万元和2167.90万元。截至2024年9月末，公司存放在境外的现金及存款折合人民币101048.24万元，从币种上来看，公司的海外结算货币主要包括美元、欧元、克瓦查、第纳尔等货币。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使公司产生汇兑损益，公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。
4）财务内控风险
矿山服务企业普遍采取项目经理部进行内部管理，公司已建立了一套较为完整的财务管理控制制度，但仍有可能因为项目数量多、分布面广、分散及内部监管不到位、信息反馈不及时等原因而导致内控出现漏洞，进而导致公司财务核算出现偏差甚至财产损失的风险。
5）固定资产变现能力较弱的风险
截至2024年9月末，发行人固定资产合计为55.74亿元，主要构成为矿山
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服务机械设备和巷道资产。鉴于矿山设备的大型性、专业性，变现能力较弱，如果出现偿付问题，固定资产变现对其的支撑力度存在一定风险。
6）公司盈利波动风险
报告期内，发行人净利润分别为4.57亿元、6.06亿元、10.32亿元和10.97亿元，发行人营业收入分别为45.04亿元、53.55亿元、73.99亿元和69.71亿元。
发行人经营与经济周期有一定相关度，严峻的经济形势和市场环境将会对公司盈利能力产生一定影响，报告期内净利润、营业收入呈上升趋势，如未来出现下滑，将使公司盈利存在波动风险。
（3）管理风险
1）实际控制人控制的风险
截至2024年9月30日，王先成、王慈成、王友成、王亦成、王意成系同胞兄弟，通过直接及间接方式合计控制发行人43.16%的股权，为公司实际控制人，且王先成、王慈成、王友成皆在公司担任重要职务。虽然公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律规范，建立了较为完善的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易管理办法》等内部规范性制度，实际控制人也承诺不利用其控制地位损害公司利益，但实际控制人仍可能凭借其控制权对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从而产生损害公司利益的风险。
2）发行人控股股东股权质押比例较高的风险
截至2024年9月30日，发行人控股股东金诚信集团及其一致行动人鹰潭金诚和鹰潭金信直接持有发行人股份258747410股，占发行人全部股份的41.48%，其中36600000股已质押，已质押股份占其所持股份的比例为14.15%，控股股东及其一致行动人股权质押比例较高。
若因发行人控股股东及其一致行动人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧
烈波动或发生其他不可控事件，导致发行人控股股东及其一致行动人所持股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司面临控制权不稳定的风险。
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3、其他风险
（1）募集资金投资项目的风险
1）储量及产量不及预期风险
根据赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目可行性研究报告，截至2023年9月30日，鲁班比铜矿资源量（探明+控制+推断）为8660万吨，铜品位1.95%，酸溶铜0.35%。采矿设计规模为250万吨/年，开拓运输方式为胶带斜井+斜坡道，出矿平均品位为1.83%，选矿回收率为81.98%，矿石经选别后，产品为铜精矿，品位为 42%。项目年均铜精矿产量为 77.45kt，铜精矿含铜金属量为 32.53kt。项目达产后，税后财务内部收益率17.36%，税后投资回收期7.40年。由于矿山地质构造复杂且勘探工作范围有限，未来鲁班比铜矿的实际矿产资源量和储量与估测结果可能存在差异，存在储量不及预期的风险；此外国外矿山开发过程中，普遍存在一定程度的矿石贫化或开采损耗，受此影响，矿山目前保有资源储量可能存在不会完全转化为实际产量，从而导致公司矿山实际产量不及预期的风险。
2）技术研发不成功的风险
经过十余年的发展，公司积累了丰富的地下矿山服务技术经验和工艺成果，拥有了系统的科研体系和人才储备，建立了广泛的对外合作网络，已具有一定的科研基础。本次发行募集资金拟部分用于地下绿色无人智能设备研发项目，所选择的研发项目贴近公司业务发展的实际需求或具有一定的技术前瞻性，具有较好的可行性和综合效益前景。然而新技术的开发需耗费大量研发成本和时间成本，同时也可能面临设计偏差或失败的风险，或因技术研发进展缓慢或失败等原因导致公司相关业务无法如期开展的风险。
3）募集资金运用不能达到预期收益的风险
虽然本次募投项目已经过公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，使得最终实际达到的投资效益与估算值之间可能存在一定差距。如果市场或者外部环境发生不利变化，公司将面临短期内因固定资产折旧大幅增加而导致净资产收益率下降的风险，可能影响本次募投项目的投资效益，进而影响到公司的经营业绩。
（2）与本次发行相关风险
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1）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
2）可转债自身特有的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、
赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
3）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
4）可转债本息足额兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股
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票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
6）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规
定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
7）可转债摊薄即期回报的风险
本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
8）信用评级变化的风险
根据联合资信对发行人的信用评级，发行人的主体信用等级为 AA，本次发行债券的信用等级为 AA。在本可转债的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
3-2-14金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
二、本次发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币200000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
3-2-15金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
I：年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日为止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
3-2-16金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
3-2-17金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个
交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
3-2-18金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含
130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
3-2-19金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书数（算头不算尾）
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按照修正后的转股价格重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件
时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的
3-2-20金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书相关内容）
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会或其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行
相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《可转换公司债券募集说明书》的相关约定以及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转
换公司债券转为公司 A 股股票；
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（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《可转换公司债券募集说明书》的相关约定获得有关信息；
（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（7）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；
（8）法律法规及《公司章程》《可转换公司债券募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人义务
（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《可转换公司债券募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开
在本期可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因将股份用于员工持股计划或者股权激励、承诺业绩未完成、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等目的回购股份导致的减资
除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
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（4）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（10）公司董事会、受托管理人、单独或者合计持有本次可转换公司债券未
偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过200000万元人民币（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称总投资金额拟投入募集资金额
1赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目80115.9180000.00
2矿山采矿运营及基建设备购置项目94762.0980000.00
2.1国内矿山工程业务项目30896.3030000.00
2.2国外矿山工程业务项目63865.7950000.00
3地下绿色无人智能设备研发项目8962.158000.00
4补充流动资金32000.0032000.00
合计215840.15200000.00
注：“赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目”投资总额11445.13万美元，“国外矿山工程业务项目”投资总额9123.68万美元，本报告按照1美元=7元人民币换算为人民币投资金额，尾差为四舍五入所致。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）评级事项
联合资信评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，根据评级报告：
公司主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在跟踪评级期限内，在初次评级结束后，评级机构将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
（一）保荐代表人
银河证券指定梁奋、马青海二人作为金诚信向不特定对象发行可转债的保荐代表人。
梁奋，女，保荐代表人、注册会计师。主要负责或参与的项目：河南硅烷科技发展股份有限公司 IPO、科伦塑业集团股份有限公司 IPO、新疆蓝山屯河科技
股份有限公司 IPO、多个新三板挂牌、定向发行等。在保荐业务执业过程中严格
3-2-24金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
马青海，男，保荐代表人。曾主持或参与的项目有：中国国际航空股份有限
公司（601111.SH）A 股非公开发行项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH）A 股非公开发行项目、广州港股份有限公司（601228.SH）A 股非公开发行项目、
招商局港口集团股份有限公司（001872.SZ）A 股非公开发行项目、厦门港务发
展股份有限公司（000905.SZ）非公开发行 A 股股票项目、顺丰控股股份有限公
司（002352.SZ）A 股非公开发行项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH）非公开发行 A 股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH）公开发行
可转换公司债券项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH）A 股非公
开发行项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH）A 股 IPO 项目、中国铁
路通信信号股份有限公司（688009.SH）A 股 IPO 项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、本次证券发行项目协办人及执业情况
本次证券发行的项目协办人为：周冉。
2、本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行的其他项目组成员为：李雪斌、刘扬、朱亚男、田聃、侯明宇、刘鑫。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）截至2024年9月30日，本次发行的保荐机构中国银河证券股份有限
公司直接持有发行人51600股，占总股本的比例小于0.01%。
截至2024年9月30日，发行人控股股东金诚信集团向中国银河证券股份有限公司质押了5000000股金诚信股份，占总股本的比例为0.80%。
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人本次具体负责推荐的保荐代表人及
其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控
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制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
本保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐金诚信申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
经本保荐人核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向不特定对象发行可转债项目已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程2024年9月27日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金
3-2-26金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
（二）监事会审议过程2024年9月27日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》等相关议案。
（三）股东大会审议过程2024年10月14日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于公司〈未来三年（2024年-2026年）股东回报规划〉的议案》《关于制定〈金诚信矿业管理股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等相关议案。
根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚须经上交所审核通过，并报中国证监会注册。
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七、本次发行符合国家产业政策和板块定位的规定
（一）发行人符合主板定位矿产资源对国民经济发展及参与日益激烈的国际竞争有着重要战略意义。无论是正在复苏推进的传统行业还是近些年伴随新一轮技术革命而崛起的光伏、风
电、新能源行业都离不开相关矿产资源作为原料支撑。新旧产业的接替发力赋予矿产资源强劲的消费需求动能，作为产业链上游的矿山服务和资源开发行业发展前景持续向好。
发行人自成立以来，始终专注于非煤地下固体矿山的开发服务业务，经过多年的发展积累，逐步成长为集矿山工程建设、采矿运营管理、矿山设计与技术研发、矿山机械制造等综合服务能力于一体的矿山开发高端服务商，并在矿山工程建设、采矿运营管理业务领域确立了行业领先地位。近些年，依靠先前积累的技术优势、管理优势、行业优势，积极向资源开发领域扩展，逐步探索出一条“矿服+资源”的发展道路，以“矿山服务”、“资源开发”双轮驱动，助推公司从单一的矿山服务企业向集团化的矿山公司全面转型。公司先后并购了两岔河磷矿、刚果（金）Dikulushi 铜矿、刚果（金）Lonshi 铜矿、参股哥伦比亚 San Matias
铜金银矿，并收购了赞比亚 Lubambe 铜矿 80%的股权。随着自有矿山资源项目的建设及逐步投产，资源业务板块将对原有矿山服务业务形成有效弥补，延展公司在矿山开发产业链涉足的深度与广度，为公司业务发展注入新活力。经由多年的拓展积累，目前已构建起成熟稳定的业务模式，为后续公司业务版图的进一步扩大奠定了坚实的基础。
依托在技术、研发、质量等方面的综合优势，发行人已在矿山服务和资源开发领域积累了一批优质客户，并建立了稳固的合作关系。报告期内，发行人营业收入分别为450381.06万元、535485.99万元、739921.45万元和697060.91万元，同期，发行人净利润分别为45735.35万元、60638.78万元、103172.08万元和109719.18万元，报告期内发行人营业收入和净利润较为稳定。因此，发行人经营业绩稳定且规模较大。公司先后获得国家级工法4项、部级工法89项、发明专利16项、实用新型专利186项；参与完成12项国家或行业标准（规范）
的制定工作，其中有4项标准（规范）作为责任单位之一承担了标准（规范）的部分起草工作，8项标准（规范）作为参与单位，对部分内容提出建设性意见。
3-2-28金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书其中，《有色金属采矿设计规范》《有色金属矿山井巷工程设计规范》《有色金属矿山井巷工程质量验收规范》《有色金属矿山井巷安装工程质量验收规范》《非煤矿山井巷工程施工组织设计标准》《超深竖井施工安全技术规范《全尾砂膏体充填技术规范》、《全尾砂膏体制备与堆存技术规范》8项国家规范标准已经获得批准并出版。发行人在矿山服务行业与资源开发行业具有一定的行业代表性。
综上，发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板突出“大盘蓝筹”特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业的定位要求。
（二）发行人符合国家产业政策
矿产资源是国民经济发展的基础，中国在一定程度上仍然对矿产资源保持着相对较大的需求，资源保障已上升为国家战略。国家行业主管部门发布的一系列政策文件明确提出要进一步加强有色金属、黄金、铁、磷、钾盐等矿产资源开发
整合力度和勘探工作，促进大中型矿山工程建设。
发行人主营业务包括矿山服务和矿山资源开发两大板块，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的鼓励类产业，符合产业政策和国家经济发展战略。
（三）保荐人核查内容及核查过程
保荐人通过访谈发行人管理层了解发行人的经营模式、经营业绩情况、行业
地位、未来发展政策等信息；收集行业相关政策及同行业上市公司信息，了解行业发展情况及发行人所处的行业地位；分析判断发行人业务是否符合国家产业政策；获取发行人财务报表，分析发行人的经营状况等方式对发行人板块定位、是否符合国家产业政策进行核查。经核查，本保荐人认为发行人业务模式成熟，经营业绩稳定且规模较大，符合主板定位及国家产业政策相关规定。
八、本次证券发行上市符合上市条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
3-2-29金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为
47095.11万元、61113.79万元和103122.73万元，平均三年可分配利润为
70443.88万元，按照本次发行募集资金总额，参考近期可转债市场发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金拟用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采
矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，募集资金均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
经核查，发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（4）本次发行可转债符合中国证监会规定的条件经核查，发行人本次发行可转债符合中国证监会规定的条件，因此，发行人
3-2-30金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符
合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。
2、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形
经保荐人核查，发行人曾发行过公司债券，具体情况如下表所示：
上市时间发行类型筹资金额（万元）
2017年5月9日一般公司债20000.00
2018年11月15日一般公司债12000.00
2021年1月14日可转债100000.00
发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债券的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次证券发行符合《注册管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债
的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经建立股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为47095.11万元、
61113.79万元和103122.73万元，平均可分配利润为70443.88万元。参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分
3-2-31金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为38.35%、45.08%、46.58%、
47.22%。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为68857.39万元、
95690.01万元、108497.15万元及136246.47万元，经营活动现金流情况总体良好。
截至报告期末，公司应付债券余额为49618.50万元，系公司2020年向不特定对象发行的可转换公司债券尚未转股的部分，公司不存在已获准尚未发行的债务融资工具。
截至报告期末，公司合并口径归属于上市公司股东的净资产为841731.55万元，公司本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币200000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额为249618.50万元，占报告期末公司合并口径归属于上市公司股东的净资产的29.66%，不超过最近一期末净资产的50%。
本次发行可有效优化公司的资本结构，预计公司未来有足够的现金流支付公司债券的本息。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为45645.31万元、61113.79万元和102806.63万元。最近三年，公司归属于公司股东的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.16%、10.71%和15.39%，平均为11.75%，不低于6%。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
3-2-32金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
2、本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、
第十条、第十三条关于上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，符合法律、行政法规规定的任职要求。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，并已建立起独立完整的原材料采购供应、产品生产、产品销售系统，在经营管理中自主设立了独立的机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系，公司独立开展业务，与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不依赖于控股股东、实际控制人或其他任何关联方，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
3-2-33金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“中汇会审[2022]2196号”、“中汇会审[2023]4359号”、“中汇会审[2024]5271号”的标准无保留意见的审计报告。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]5274号），认为：“金诚信于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资根据《证券期货法律适用意见第18号》：“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”截至2024年9月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3-2-34金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”经核查，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
3、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形
经保荐人核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
4、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规
定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定经核查，公司本次募集资金拟用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，募集资金均用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务及补充流动资金，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3-2-35金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书经核查，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出经核查，公司本次募集资金全部用于主营业务及补充流动资金，募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十五条规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券，不受上述限制。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过200000.00万元（含本数），用于赞比亚鲁班比铜矿采选工程（技改）项目、矿山采矿运营及基建设备购置项目、地下绿色无人智能设备研发项目及补充流动资金，本次募集资金主要投向主业。发行人综合考虑现有资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，募集资金视同补充流动资金的金额不超过募集资金总额的
30%。
经核查，发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条的相关规定。
6、本次发行可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条的规定可转
债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、
赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券方案明确了债券期限、票面金
额和发行价格、债券利率、转股期限、债券评级情况、债券持有人的权利、转股
3-2-36金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
价格的确定及其调整、赎回条款、回售条款、转股价格的向下修正条款。本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
7、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规定《注册办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”本次可转债发行方案约定转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条的规定《注册办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：
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事项计划
1、督导发行人有效执行并完善根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
防止大股东、其他关联方违规大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行占用发行人资源的制度人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止
防止其董事、监事、高级管理其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
人员利用职务之便损害发行人的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注利益的内控制度发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规
保障关联交易公允性和合规性范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督的制度，并对关联交易发表意导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关见规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披义务，审阅信息披露文件及向露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披中国证监会、证券交易所提交露文件。
的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的
建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理使用、投资项目的实施等承诺
协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
事项
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行
6、持续关注发行人为他人提供
人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人担保等事项，并发表意见披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规根据中国证监会、上交所有关规定以及保荐协议约定的其他
定及保荐协议约定的其他工作工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。
十、保荐人认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。
十一、保荐人对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。本保荐人同意保荐金诚信本次向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所主板上市。
（以下无正文）
3-2-38金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于金诚信矿业管理股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
周冉
保荐代表人：
梁奋马青海
内核负责人：
李宁
保荐业务负责人：
马青海
保荐人法定代表人：
王晟中国银河证券股份有限公司年月日
3-2-39
