金诚信:北京国枫律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书

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北京国枫律师事务所

关于金诚信矿业管理股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

国枫律股字I2025A0048号

致:金诚信矿业管理股份有限公司(贵公司)

北京国机律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出

席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”).

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》

(以下简称“《股东大会规则》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业

规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等相关法律、行政

法规、规章、规范性文件及《金诚信矿业管理股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的规定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人

员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席会议人员资格

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案内容及

该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见:

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认

证;

3.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律

业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严

格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准

确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;-

4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途.

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告.

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的

要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供

的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次会议的召集、召开程序

(一)本次会议的召集

经查验,本次会议由贵公司第五届董事会第十八次会议决定召开并由董事会

召集.贵公司董事会于2025年1月20日在上海证券交易所网站

(http://www.sse.com.cn)、巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)及其他公司

选定的中国证监会指定信息披露媒体公开发布了《金诚信矿业管理股份有限公司

关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》(以下简称为“会议通知”),该

通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权

登记日及会议登记方式等事项

(二)本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开

本次会议的现场会议于2025年2月7日(周五)14:00在北京市丰台区育仁南

路3号院3号楼贵公司会议室如期召开,由贵公司董事长王青海先生主持.本次会

议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年2月7日

9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票

的具体时间为2025年2月7日上年9:15至下年15:00期间的任意时间.

经查验,贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知

所载明的相关内容一致.

综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章

规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格.

根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

绩的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册,并经贵公司及本

所律师查验确认,本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计220

人,代表股份331,473,859股,占贵公司有表决权股份总数的53.1398%.

除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还包括贵公司部分董

事、监事、高级管理人员及本所经小律师.

经查验,上述会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效；上述参加网络投票的股东

资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证

三、本次会议的表决程序和表决结果

经查验,本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规

则》及《公司章程》的规定,对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进

行了逐项审议,表决结果如下:

(一)表决通过了《关于拟为子公司履约提供担保的议案》

330,353,283同意股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权

99.6619的%;

反对508,650股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

0.1534%;

弃权611,926股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

0.1847%.

(二)表决通过了《关于增补叶平先先生为公司非独立董事的议案》

330,028,792同意股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权

99.5640的%;

1,421,157反对股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

0.4287%;

弃权23,910股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

0.0073%.

(三)表决通过了《关于投资建设Lonshi(龙溪)铜矿东区采选工程的议

案》

331,362,699同意股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权

99.9664的%;

反对103,300股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

0.0311%;

弃权7,860股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

0.0025%.

(四)表决通过了《关于审议金诚信矿业管理股份有限公司董事、监事及

高级管理人员薪酬及考核管理办法的议案》

314,497,674同意股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权

98.3694的%;

5,193,281反对股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

1.6243%;

弃权19,650股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的

0.0063%.

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东已回避表决,股东王意成、王亦

成因与董事王先成、王慈成、王友成为关系密切家庭成员,已对本议案回避表决.

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票.现场会议

表决票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公

布.其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并单独披露表决

结果.

经查验,上述议案(二)、议案(三)、议案(四)经出席本次会议的股东

(股东代理人)所持有效表决权的过半数通过.议案(一)为特别决议事项,已

经出席本次会议的股东(股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过

综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规

范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效

四、结论性意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会

议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法

有效.

本法律意见书一式式份.

(此页无正文,为《北京国权律师事务所关于金诚信矿业管理股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页)

负责人

张利国

北京国机律师事务所经办律师2M

王鑫

罗息

罗联

)05年7月日

行情