中创物流:中创物流股份有限公司关于修订公司章程及部分制度的公告

证券代码：603967证券简称：中创物流公告编号：2024-048

中创物流股份有限公司

关于修订公司章程及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中创物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月22日召开第四届

董事会第六次会议，审议通过《关于修订公司章程及部分制度的议案》。为保障公司部分业务顺利开展，公司拟将可以对外担保范围增加参股公司，对担保相关制度作出修订，同时，为进一步完善治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、

法规的有关要求，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司对外担保决策制度》《公司控股子公司管理制度》《公司关联交易决策制度》《公司募集资金管理制度》《公司内幕信息知情人登记制度》《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》作出修订。

对于章程修订的主要条款列示如下：

章程原条文修订后的条文

第四十一条公司及控股子公司不得提供第四十一条公司及控股子公司不得提供

对外担保，但公司与控股子公司间相互提供对外担保，但公司与控股子公司间相互提供担保除外。公司对控股子公司下列担保行担保以及公司与控股子公司为参股公司提为，须经股东大会审议通过：供担保除外。公司及控股子公司为参股公司

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计提供担保的，参股公司的其他股东应按出资

净资产10%的担保；比例对其提供同等担保。公司下列对外担保

（二）公司及其控股子公司的对外担保总行为，须经股东大会审议通过：

额，超过公司最近一期经审计净资产50%以（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计后提供的任何担保；净资产10%的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（二）公司及其控股子公司的对外担保总

供的担保；额，超过公司最近一期经审计净资产50%以（四）连续十二个月内担保金额超过公司最后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提

（五）公司及控股子公司对外担保的担保总供的担保；

额，超过公司最近一期经审计总资产30%以（四）连续十二个月内担保金额超过公司最后提供的任何担保；近一期经审计总资产的30%；

……（五）公司及控股子公司对外担保的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

……

第五十三条公司召开股东大会，董事会、第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上监事会以及单独或者合并持有公司1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容。

…………

第六十七条股东大会由董事会召集，董事第六十七条股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履务的，由过半数董事共同推举一名董事履行行职务。职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事务时，由过半数监事共同推举的一名监事主主持。持。

…………

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。

董事会及单独或者合计持有公司3％以上股董事会及单独或者合计持有公司1％以上股

份的股东，有权提名非独立董事候选人；董份的股东，有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%事会、监事会、单独或者合计持有公司1%

以上股份的股东，有权提名独立董事候选以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。人。

监事会及单独或者合并持有公司3％以上股监事会及单独或者合并持有公司1％以上股

份的股东，有权提名非职工代表监事候选份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代表人；职工代表监事由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。生。

…………

第一百一十三条董事长不能履行职务或第一百一十三条董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百二十四条公司董事会设立战略与第一百二十四条公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以薪酬与考核委员会中独立董事应占过半数上并担任召集人；审计委员会的召集人应为并担任召集人；审计委员会的召集人应为会

会计专业人士，审计委员会成员应当为不在计专业人士，审计委员会成员应当为不在公公司担任高级管理人员的董事。各专门委员司担任高级管理人员的董事。各专门委员会会负责人由董事会任免。负责人由董事会任免。

董事会负责制定各专门委员会议事规则，对董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。规定。

第一百五十三条公司设监事会。监事会由第一百五十三条公司设监事会。监事会由

3名监事组成，监事会设主席1人。监事会3名监事组成，监事会设主席1人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事会主主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监履行职务或者不履行职务的，由过半数监事事共同推举一名监事召集和主持监事会会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

议。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补第一百六十三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥加公司资本。

补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

25%。

对于《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议通过。同时提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登记手续。除《公司章程》外，本次拟修订的制度中的《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司关联交易决策制度》《公司募集资金管理制度》《公司对外担保决策制度》尚需提交股东大会审议通过后生效。