中创物流:中创物流股份有限公司关于拟与MEDLOGS.A.签订投资协议暨搭建以冷链为主的综合物流平台公司引进战略投资者的公告

证券代码：603967证券简称：中创物流公告编号：2024-041

中创物流股份有限公司

关于拟与 MEDLOG S.A.签订投资协议

暨搭建以冷链为主的综合物流平台公司引进战略投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要提示：

*中创物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中创物流”）拟与地中

海航运公司的全资子公司 MEDLOG S.A.签订投资协议，在公司将持有的中创物流（天津）有限公司（以下简称“中创天津”）100%股权、上

海智冷供应链有限公司（以下简称“上海智冷”）90%股权、宁波梅山保

税港区远达供应链管理有限公司（以下简称“宁波梅山远达”）50%股权

转让至中创物流的全资子公司海创智合供应链（上海）有限公司（以下简称“平台公司”）后，MEDLOG S.A.将向平台公司增资，增资后，MEDLOG S.A.、中创物流将各自持有平台公司 50%的股权。

*本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

*风险提示：

1、MEDLOG S.A.将在中创物流完成投资协议约定的相关业务、人员转

移、内部股权转让等先决条件后向平台公司增资。先决条件包括中创智慧冷链有限公司（以下简称“中创智冷”）将冷链相关业务、资产、员

工等转移至中创天津，剥离中创天津持有的中创长兴（天津）国际物流有限公司（以下简称“中创长兴”）51%股权，公司将持有的中创天津

100%股权、上海智冷90%股权、宁波梅山远达50%股权转让至平台公司，投资协议签署日至协议规定的履行期内未发生重大不利事项等。交1易双方可能存在在投资协议约定的期限内未完成全部先决条件的风险，

因此本次交易最终是否能够完成存在不确定性。

2、公司将根据交易进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟与 MEDLOG S.A.签订投资协议，引进战略合作方，有效整合资源，形成冷链、集装箱堆存/保管、货物仓储等业务协同，升级业务规模，进一步提升公司在天津、上海和宁波地区的市场竞争实力。本次交易方案如下：

1、内部股权转让：公司将持有的中创天津100%股权、上海智冷90%股权、宁波梅山远达50%股权转让给平台公司。在转让中创天津的股权之前，公司会将全资子公司中创智冷的冷链相关业务、资产、员工等转移至中创天津，中创天津将剥离其持有的中创长兴的51%股权，同时，公司将对中创天津增资用以偿还中创天津的对外借款。内部股权转让完成后，平台公司将相应调整注册资本。

2、增资交割：待完成内部股权转让并满足投资协议约定的先决条件后，

MEDLOG S.A.将向平台公司增资。增资完成后，中创物流和 MEDLOG S.A.各自持有平台公司50%的股权。平台公司相应调整注册资本。

3、增资金额：在所有先决条件得到满足（或放弃），并且自报表日（2023年 12 月 31 日）至交割日未发生任何重大不利事件时，MEDLOG S.A.将按照 2.19亿元认购价格对平台公司进行增资。

4、文件签署：董事会授权公司总经理葛言华先生签署投资协议、合资合同

及其他与本次投资项目相关的一系列协议。

（二）公司董事会审议相关议案的情况

根据《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，公司于会议召开前通过邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第四次会议的通知及相关会议资料。公司于2024年10月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第四次会议，会议由董事长李松青先生主持，应出席董事9人，实际出席董事 9人，9名董事全票同意审议通过《关于拟与 MEDLOG S.A.签订投资协议暨搭建以冷链为主的综合物流平台公司引进战略投资者的议案》。本

2次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关法律法

规的规定，会议决议合法、有效。

本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

(一)基本信息

名称：MEDLOG S.A.成立时间：2008年9月29日

注册地址：12-14 Chemin Rieu 1208 Geneva Switzerland

商业识别号：CHE-114.520.453

注册资本：10万瑞士法郎

经营范围：主要从事物流服务、内陆码头管理和运营、清关、公路/铁路/驳船内陆运输以及各类型的集装箱货物运输服务。

实际控制人及主要股东：该公司最终控制人为地中海航运公司（MediterraneanShipping Company S.A.）。MEDLOG S.A.是地中海航运公司的子公司。

其他情况介绍：MEDLOG S.A.是一家独立的物流运营商，也是多式联运解决方案的专家。MEDLOG S.A.隶属于 MSC 集团，总部位于瑞士日内瓦，是一家私营企业。MEDLOG S.A.作为全球地理范围最广的物流和供应链运营商之一，不断投资于专有资产，例如内陆物流平台、仓库、卡车、机车和驳船。

MEDLOG S.A.在 80 多个国家/地区开展业务，保证提供量身定制的门到门解决方案以及由专家团队支持的大型码头外存储设施。

(二)其他关系说明

MEDLOG S.A.与中创物流之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

(三)交易对方的资信状况

截至本公告披露日，交易对方资信状况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

3三、交易标的基本情况

(一)增资标的

本次交易的增资标的公司为海创智合供应链（上海）有限公司，截至本公告披露日，该公司相关信息如下：

法定代表人：孙蛸金

注册资本：5000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区层林路368弄9号2幢

205室

经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；食用农产品批发；饲料原料销售；

畜牧渔业饲料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东及持股比例：中创物流持股100%

(二)拟转至平台公司的子公司情况

1、中创物流（天津）有限公司

成立日期2012年12月12日

注册地址天津自贸试验区（东疆保税港区）宁夏道1133号法定代表人姜海平注册资本5000万人民币

主营业务场站、货运代理

股东情况中创物流股份有限公司持股100%

最近一年及一2023年度主要财务数据（经审计）：资产总额为243287706.80元、资

期的主要财务产净额为78229427.17元、营业收入为201734421.91元、净利润为

数据12164054.68元。

2024年中期主要财务数据（未经审计）：资产总额为250116569.48

元、资产净额为75850556.97元、营业收入为114228482.72元、净

利润为8123450.47元。

42、上海智冷供应链有限公司

成立日期2020年11月17日

注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区层林路 368 弄 9 号 B 栋 201 室法定代表人施柯庆注册资本20000万人民币主营业务冷链物流

股东情况中创物流股份有限公司持股90%，青岛新协航国际物流有限公司持股10%最近一年及一2023年度主要财务数据（经审计）：资产总额为374701755.74元、资

期的主要财务产净额为195620544.52元、营业收入为15032317.96元、净利润为-

数据2575285.07元。

2024年中期主要财务数据（未经审计）：资产总额为376597009.30

元、资产净额为193072751.00元、营业收入为9019387.98元、净利

润为-2559535.96元。

3、宁波梅山保税港区远达供应链管理有限公司

成立日期2020年5月14日注册地址浙江省宁波市北仑区宁波梅山保税港区保税物流配送中心一期管理中心一号办公楼1029室法定代表人黄兆林注册资本7500万人民币

主营业务冷链物流、场站、船代、

股东情况中创物流股份有限公司持股50%，宁波港国际物流有限公司持股50%最近一年及一2023年度主要财务数据（经审计）：资产总额为205316692.96元、资

期的主要财务产净额为72205556.40元、营业收入为7561782.21元、净利润为-

数据1112633.51元。

52024年中期主要财务数据（未经审计）：资产总额为209719084.59

元、资产净额为69775805.36元、营业收入为8613258.40元、净利

润为-2447861.41元。

(三)权属情况

前述标的（包括平台公司、中创天津、上海智冷、宁波梅山远达）产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制增资扩股的情况。不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。就上海智冷、宁波梅山远达的内部股权转让，需要取得其少数股东的同意。

四.交易标的评估、定价情况

本次增资对价是以中创天津、上海智冷、宁波梅山远达三个公司经审计的账

面净资产为基础，结合市场情况、业务未来发展前景等因素协商确定。

截止2023年12月31日中创物流持有中创天津、上海智冷、宁波梅山远达

三个公司股权对应净资产约为2.9亿元人民币，同时，根据本次交易安排，中创物流将对中创天津增加投资约1.1亿元左右（中创天津将据此调增注册资本）用于偿还中创天津的对外借款。

中创物流承诺 MEDLOG S.A.对平台公司增资前，平台公司持有的中创天津、上海智冷、宁波梅山远达三个公司的股权对应的净资产不低于3.96亿元人民币（若低于3.96亿元人民币，中创物流将向平台公司支付差额部分用以补足），同时，平台公司的注册资本应约为 1.77 亿元左右并已实缴。据此，MEDLOG S.A.将以2.19亿元人民币对平台公司溢价增资（其中1.77亿元计入实收资本，0.42亿元计入资本公积），取得增资后平台公司50%的股权。

五.投资协议的主要内容

(一)协议的签订主体和交易标的

中创物流股份有限公司和 MEDLOG S.A. （拟引进的战略投资者）

增资标的：海创智合供应链（上海）有限公司

(二)增资金额及付款

增资价格：在所有先决条件得到满足（或放弃），并且自报表日至交割日

6未发生任何重大不利事件时，MEDLOG S.A.将按照 2.19亿元人民币的认购价格进行增资。

支付方式：按适用汇率，通过电子转账，以与认购价格等值的美元资金向平台公司账户支付认购价格。

(三)增资交割安排

在所有先决条件均得到满足（或根据协议相应条款被放弃）之后的十个工作日内（包括第十个工作日），或在中创物流和 MEDLOG S.A.可能书面约定的其他时间， MEDLOG S.A.应通过电子转账按适用汇率向平台公司的账户支付相当于认购价格的美元资金。平台公司在收到 MEDLOG S.A.的增资款项后的下一工作日进行增资交割。

尽管本协议有其他规定，如果在 2025年 4月 30日或 MEDLOG S.A.可自行决定以书面形式确认的稍晚日期（但在任何情况下均不超过该日期后三个月）（“最后期限日”）之前，任何先决条件未得到满足（或被放弃），则先决条件未得到满足的一方有权终止本协议。

(四)增资交割的主要先决条件

1、本次交易双方应取得反垄断审批。

2、中创物流的主要先决条件

* 所有 MEDLOG S.A.的保证截至签署日和交割日均真实、准确且不具有误导性；

* MEDLOG S.A.未实质性违反本协议的任何规定；

* 在必要的范围内，MEDLOG S.A.已获得其对本次交易的公司授权；

* MEDLOG S.A.已签署或已促使其相关关联公司（如适用）签署 MEDLOG

S.A.或相关关联公司作为交易文件一方的相关交易文件。

3、MEDLOG S.A.的主要先决条件*中创物流已履行内部审议程序批准平台公司增资（包括不限于签署平台公司合资合同以及修订该公司的章程）；

*受限于补充披露函中所披露的事实、事项和信息，就中创物流作出的所有保证在截至签署日和交割日均真实、准确且不具有误导性；

* 中创物流已全额缴纳新公司的约定注册资本，已向 MEDLOG S.A.提供由有资质的验资机构出具的验资报告；

7*平台公司、中创天津、上海智冷、宁波梅山远达已经满足本协议约定的相关条件。

(五)主要赔偿责任对于 MEDLOG S.A.及其关联公司、目标集团（指：平台公司、中创天津、上海智冷、宁波梅山远达和中创智冷相关业务）任何成员及其各自的任何管理人

员、董事、雇员由于以下事项而遭受的损失，公司承诺向 MEDLOG S.A.和目标集团进行赔偿，并使其免受损害:

1、由于在交割日或之前发生的事项导致目标集团任何成员或其现任及过往

股东应承担的任何税务责任、支出等；

2、目标集团违反已签订的合同约定、承诺、当地政策等应承担的违约责任；

3、目标集团任何成员因在交割日前持有的股权或其他类型的实体权益而产

生的相关负债；

4、目标集团任何成员在交割日前因违反法定社保和住房公积金规定而产生的责任。

(六)违约责任违反本协议的一方应根据适用法律的规定向另一方承担违约责任。在不损害守约方根据本协议所拥有的其他权利和补救措施的前提下，如果一方未在本协议下任何款项到期后的十个营业日内全额支付该等款项，则该方应按照逾期款项在到期日的现行违约利率支付逾期金额的利息，该利息应按日计算，使用365天/年的基准，计算逾期期间的利息。该等利息应按月支付，直至逾期金额全额付清。

(七)生效条件投资协议自签署之日起生效。

(八)适用法律和争议解决本协议受中国相关法律管辖并依其解释。因本协议产生的或与本协议有关的任何争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。

(九)协议终止条件

1、协议经双方同意可以终止。

2、若一方发生如下情况，则另一方有权终止协议：

*一方的先决条件没有在最后期限完成，且另一方已经完成；

*一方在交割日前违反了交割义务；

8*一方的保证在所有重大方面不真实或不准确，或不再真实或准确；

*一方严重违反本协议项下任何约定或任何义务。

六.本次交易对上市公司的影响

本次交易将为公司的业务引进战略投资者，对公司的整体经营情况将起到积极作用。交易完成后可能因为中创物流董事/高管/监事在平台公司担任董事或者高管，使平台公司成为中创物流的关联方。若后续发生关联交易将遵循公允原则，履行相应审批程序。

平台公司增资扩股引进战略投资者后将导致中创物流合并报表范围发生变更，中创天津、上海智冷将不再属于公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。在 MEDLOG S.A.完成对平台公司增资之前，公司将终止对中创天津和上海智冷的担保事项。