国浩律师（上海）事务所

关于法兰泰克重工股份有限公司

调整2024年股票期权与限制性股票激励计划及注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票之法律意见书

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二〇二四年八月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于法兰泰克重工股份有限公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划及注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票之法律意见书

致：法兰泰克重工股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受法兰泰克重工股份有限公司的委托，担任公司2024年股票期权与限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1国浩律师（上海）事务所法律意见

书律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法

律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《法兰泰克重工股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法

律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司

本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结

2国浩律师（上海）事务所法律意见

书

论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

3国浩律师（上海）事务所法律意见

书正文

一、本次激励计划调整及注销事项的批准和授权

（一）2024年3月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及

其他与本次激励计划相关的议案，并授权董事会办理后续相关事宜。

（二）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（三）2024年8月23日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。

本所律师认为，公司本次激励计划的调整及注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

4国浩律师（上海）事务所法律意见

书

二、本次激励计划调整的具体内容（一）根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整。

（二）根据《激励计划》有关限制性股票数量、价格的调整方法及公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划的调整情况如下：

2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年年度利润分配方案》，同意公司2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税）。上述权益分派已于2024年6月7日发放。

根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股

本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。据此，公司限制性股票的回购价格由4.16元/股调整为3.93元/股，公司股票期权的行权价格由6.66元/股调整为6.43元/股。

综上，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次注销与回购注销的具体情况

（一）本次注销与回购注销的依据及数量《激励计划》规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，由公司注销/回

5国浩律师（上海）事务所法律意见

书购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”2024年8月23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于

2024年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，公司拟取消该激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权共计29800份，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7000股。

（二）本次限制性股票回购的价格

根据公司第五届董事会第二次会议决议，本次限制性股票回购的价格为3.93元/股。

（三）本次限制性股票回购的资金来源

根据公司的说明，公司拟用于本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及

《激励计划》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及注销事项履行了必要的批准和决策程序。本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件

及《激励计划》的有关规定。本次注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序。本次调整及注销事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。

（以下无正文）

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