北京大成(上海)律师事务所
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就
之
法律意见书L
大成DENTONS
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目录
释义4
正文**.**.**5
一、本次解除限售事项的批准和授权...................................*****+5
-本次解除限售的相关事项
一、9
三、结论.12
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法律意见书
致:上海克来机电自动化工程股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定,本所接受克
来机电的委托,就克来机电本次解除限售相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》、公司相关股东大会文件、
董事会文件、独立董事独立意见、薪酬与考核委员会文件、监事会文件、公司的公
告、公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件,就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述核查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致.
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见.本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对克
来机电本次解除限售相关事项的合法合规性进行了充分的核查查证,保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.
本法律意见书仅对克来机电本次解除限售相关事项的合法合规性发表意见,不
对有关会计、审计等专业事项发表意见,本所在本法律意见书中对有关数据和结论
的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证.本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格.
本法律意见书仅供克来机电本次解除限售相关事项之目的而使用,非经本所事
先书面许可,不得被用于其他任何目的.
本所同意将本法律意见书作为克来机电本次解除限售相关事项的必备法律文件
之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应
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的法律责任.
基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就克来机电本次解除限售相关事项发
表法律意见如下.
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释义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语应具有下述涵义:“本所”或“本所律师”指北京大成(上海)律师事务所及其经办律师
“公司”或“克来机电”指上海克来机电自动化工程股份有限公司
“本次激励计划指上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划
“《激励计划》”指《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
“本法律意见书”指《北京大成(上海)律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》
“本次解除限售”指上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》(2018年修订)
“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
“《管理办法》”指《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)
“《公司章程》”指《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
“《2023年审计报告》 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月26日出具的《上海克来机电自动化工程股份有限公司审计报告及财务报表二O二三年度》(信会师报字[2024]第ZA11552号)
“《2023年年度报告》指《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年年度报告》
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会
“元”指人民币元
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正文
一、本次解除限售事项的批准和授权
1.2022年3月28日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,董事长谈士力为本
次激励计划激励对象的关联人士已回避表决.同日,独立董事发表了《上
海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十
六次会议相关议案的独立意见》,同意公司实施本次激励计划及实施公司的
《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》.
2.2022年3月28日,公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》.公司监事会
于同日发表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划(草案)相关事项的核查意见》,同意公司实行
本次激励计划.
3.2022年4月13日,克来机电召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划及相关事宜的议案》.
4.2022年6月2日,克来机电第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事会
对本次激励计划授予价格、首次授予的激励对象名单及限制性股票授予数
量进行调整,并审议通过了首次授予事项,同意公司本次激励计划的首次
授予日为2022年6月2日,向符合条件的149名激励对象授予246万股限
制性股票,授予价格为10.86元/股,董事长谈士力为本次激励计划激励对象
的关联人士已回避表决.同日,独立董事发表了《上海克来机电自动化工
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程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立
意见》,一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票
授予数量和授予价格进行调整,并同意公司本次激励计划的首次授予日为
2022年6月2日,向符合条件的149名激励对象授予246万股限制性股票,
授予价格为10.86元/股.
5.2022年6月2日,克来机电第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调
整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》,监事会认为本次调整的审议程序合法、合规,符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及《激励计划》的
相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形；并同意公司本次激励
计划的首次授予日为2022年6月2日,向符合条件的149名激励对象授予
246万股限制性股票,授予价格为10.86元/股.同日,公司监事会发表了
《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)的核查意见》,监事会认为本
次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规
定的条件,其作为本次激励计划对象的主体资格合法、有效,其获授限制
性股票的条件已经成就,一致同意公司本次激励计划首次授予日为2022年
6月2日,向符合条件的149名激励对象授予246万股限制性股票.
6.2022年11月15日,克来机电第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会认为公司本次激励计划
规定的预留授予条件已经成就,根据公司2022年第一次临时股东大会的授
权,同意2022年11月15日为预留授予日,向符合条件的5名激励对象授
予13万股限制性股票,授予价格为10.86元/股.同日,公司独立董事发表
了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
五次会议相关议案的独立意见》,一致同意本次激励计划的预留授予日为
2022年11月15日,以10.86元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授
予13万股限制性股票.
7.2022年11月15日,克来机电第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,监事会认为公司本次激励计划
预留部分的授予条件已经成就,同意本次激励计划的预留授予日为2022年
11月15日,以10.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予13万股限
制性股票.同日,监事会出具了《上海克来机电自动化工程股份有限公司
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监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见》,监事会认为本次激励计划预留授予的条件已经成就,同意本次激励
计划的预留授予日为2022年11月15日,以10.86元/股的价格向符合条件
的5名激励对象授予13万股限制性股票.
8.2023年4月28日,第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》,本次激励计划的激励对象中17名激励对象已离职,
不再具备激励对象资格,同意以10.86元/股的回购价格对上述17名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销并
办理相关手续.同日,公司独立董事发表了《上海克来机电自动化工程股
份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》,
一致同意以10.86元/股的回购价格,回购注销上述17名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计315,000股.
9.2023年4月28日,克来机电第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司回购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议
案.
10.2023年5月23日,克来机电召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》.
11.2023年6月9日,第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,
董事会认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定办理相关限制
性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象人数共计120人,
可解除限售的限制性股票共计62.67万股.同日,公司独立董事发表了《上
海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会
议相关议案的独立意见》,一致同意公司本次激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的事项,并同意公司为满足解除限售条件的120名激励
对象办理共计62.67万股限制性股票的解除限售手续.
12.2023年6月9日,克来机电第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
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13.2023年10月27日,第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象
及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象
资格,同意以10.86元/股的回购价格对上述8名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销并办理相关手续.同日,
公司独立董事发表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关
于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》,一致同意以10.86元/股
的回购价格,回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计125,000股.
14.2023年10月27日,克来机电第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
15.2023年11月15日,克来机电召开2023年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》.
16.2023年11月27日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》,认为《激励计划》设定的限制性股票预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定办理相
关限制性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象人数共
计3人,可解除限售的限制性股票共计2.85万股.同日,公司独立董事发
表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十一次会议相关议案的独立意见》,一致同意公司本次激励计划预留授予
部分第一个解除限售期解除限售的事项,并同意公司为满足解除限售条件
的3名激励对象办理共计2.85万股限制性股票的解除限售手续
17.2023年11月27日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
18.2024年4月26日,第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予的激励对象中3名激励对
象因个人原因离职,已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定,同意
以10.86元/股的回购价格对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部
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限制性股票合计35,000股进行回购注销并办理相关手续.
19.2024年4月26日,克来机电第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案
20.2024年5月22日,克来机电召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》.
21.2024年6月11日,第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限
制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解
锁的议案》,董事会认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定办
理相关限制性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象人
数共计113人,可解除限售的限制性股票共计58.17万股.公司董事会薪酬
与考核委员会已于2024年6月6日审议同意该议案.
22.2024年6月11日,克来机电第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就暨解锁的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,克来机电本次解除限售事项
已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律法规的规定,符合
公司《激励计划》的相关要求.
二、本次解除限售的相关事项
(一)本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的相关规定,本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解
除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除
,
限售比例为30%.
根据公司发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》并经
本所律师核查,本次激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日期为2022年6月
21日,首次授予的限制性股票将于2024年6月21日进入第二个解除限售期.
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(二)本次解除限售条件及成就情况
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定,解除限售期内,同时满足下列条
件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1.公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形.
根据《2023年审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法
律意见书出具日,公司不存在上述情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6)中国证监会认定的其他情形.
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查,本次解除限售的激励对象不存在
上述情形.
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年
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度,每个会计年度考核一次.
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:解除限售安排业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期2022年净利润不低于6,500万元
首次授予第二个解除限售期2023年净利润不低于9,100万元
首次授予第三个解除限售期2024年净利润不低于13,650万元
根据《2023年审计报告》《2023年年度报告》、公司提供的相关文件并经本所律
师核查,2023年公司经审计合并报表的归属于上市公司股东且剔除公司实施股权激
励计划产生的股份支付费用影响的净利润总计为96,488,984.98元,公司层面业绩考
核已满足首次授予部分第二个解除限售期的公司业绩考核目标.
4.个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考核
结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度x个人层面解除限售比例,届时按照下表确定个人层面当年实际
解除限售额度:个人考核结果 A B c D及以下
个人层面解除限售比例100%80%0%
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,本次首次授予部分第二个解除限
售期解除限售的113名激励对象个人绩效考核结果为“A或B”,满足《激励计划》
规定的个人层面100%解除限售比例的要求,个人层面解除限售比例为100%.
(三)可解除限售激励对象及可解除限售数量
本次激励计划首次授予的实际人数为139人,而后公司召开2022年年度股东大
会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》对已离职的首次授予的17
名激励对象已获授但尚未解除限售的315,000股限制性股票予以回购注销、2023年
上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,且以剔除公司实施股权激励计划产
生的股份支付费用影响的数值作为计算依据.
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第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》对已离职的
首次授予的6名激励对象及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计125,000股予以回购注销、2023年年度股东大会审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》对已离职的首次授予的3名激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计35,000股予以回购注销.因此,本次解除限售的人
数为113人,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为58.17万股.
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,除本次激励计划首次授予部
分第二个解除限售期尚未届满外,公司本次解除限售条件已成就,符合《管理办法》
以及《激励计划》等的有关规定.
三、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事项
已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规的规定,符合公司《激励计划》的相关要求；除本次激励计划首次授予部
分第二个解除限售期尚未届满外,公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解
除限售的条件,符合《管理办法》等的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次
解除限售的相关解除限售手续及履行相应信息披露义务.
(以下无正文,下接签署页)
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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条
件成就之法律意见书》之签署页)
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北京大成(上海)律师事务办经办律师:7
刘俊哲
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负责人:V经办律师:
王善良蔡克亮
2o4年6月71日
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