北京大成(上海)律师事务所
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解锁暨上市
之
法律意见书
大成DENTONS
大成isOentonsPrcferredLawFirrminChina.
北京大成(上海)律师事务所
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上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9/24/25楼(200120)
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目录
释义4
正文.5
+
-、本次解锁暨上市事项的批准和授权..5
二、本次解锁暨上市的条件及满足情况.9
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量12
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况.12
五、结论.13
.
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、
大成DENTONS
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大成isDn1osPreferrccLawFirnnChi.
法律意见书
致:上海克来机电自动化工程股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定,本所接受克
来机电的委托,就克来机电本次解锁暨上市相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》、公司相关股东大会文件、
董事会文件、独立董事独立意见、薪酬与考核委员会文件、监事会文件、公司的公
告、公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件,就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述核查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致.
:
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见.本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对克
来机电本次解锁暨上市相关事项的合法合规性进行了充分的核查查证,保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖
:
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.
本法律意见书仅对克来机电本次解锁暨上市相关事项的合法合规性发表意见,
不对有关会计、审计等专业事项发表意见,本所在本法律意见书中对有关数据和结
论的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证.本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格.
本法律意见书仅供克来机电本次解锁暨上市相关事项之目的而使用,非经本所
事先书面许可,不得被用于其他任何目的.
本所同意将本法律意见书作为克来机电本次解锁暨上市相关事项的必备法律文
件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相
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大成DENTONS·
X成isDcntorsPrecferrcdL3wFirmjnChit.
应的法律责任.
基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就克来机电本次解锁暨上市相关事项
发表法律意见如下.
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大成DENTONS.
x成isDontcarnsPreferrcciLawFirmnChina.
释义
在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语应具有下述涵义:“本所”或“本所律师”指北京大成(上海)律师事务所及其经办律师
“公司”或“克来机电指上海克来机电自动化工程股份有限公司
“本次激励计划指上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划
“《激励计划》”指《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划》
“本法律意见书指《北京大成(上海)律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市之法律意见书》
“本次解除限售”或“本次解锁”指上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
“本次解锁暨上市”指上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市
“《公司法》”指《中华人民共和国公司法》(2018年修订)
“《证券法》”指《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
“《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)
“《公司章程》”指《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
“《2023年审计报告》” 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月26日出具的《上海克来机电自动化工程股份有限公司审计报告及财务报表二O二三年度》(信会师报字[2024]第ZA11552号)
“《2023年年度报告》指《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年年度报告》
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会
“元指人民币元
:
,
4
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x成isDcnlcnsPrcfercdl.awFirmnChn3,
正文
一、本次解锁叠上市事项的批准和投权
1.2022年3月28日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,董事长谈士力为本
次激励计划激励对象的关联人士已回避表决.同日,独立董事发表了《上
海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十
六次会议相关议案的独立意见》,同意公司实施本次激励计划及实施公司的
《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
None
考核管理办法》.
2.2022年3月28日,公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》.公司监事会
于同日发表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划(草案)相关事项的核查意见》,同意公司实行
本次激励计划.
3.2022年4月13日,克来机电召开2022年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划及相关事宜的议案》.
4.2022年6月2日,克来机电第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》,根据公司2022年第一次临时股东大会的授权,董事
会对本次激励计划授予价格、首次授予的激励对象名单及限制性股票授予
数量进行调整,并审议通过了首次授予事项,同意公司本次激励计划的首
次授予日为2022年6月2日,向符合条件的149名激励对象授予246万股.
限制性股票,授予价格为10.86元/股,董事长谈士力为本次激励计划激励对
象的关联人士已回避表决.同日,独立董事发表了《上海克来机电自动化
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大成DENTON5:
大RisDorlorsPrcferrcdLwFirmnChik.
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工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独
立意见》,一-致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、限制性股
票授予数量和授予价格进行调整,并同意公司本次激励计划的首次授予日
为2022年6月2日,向符合条件的149名激励对象授予246万股限制性股
票,授予价格为10.86元/股.
5.2022年6月2日,克来机电第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于
调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》,监事会认为本次调整的审议程序合法、合规,符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规以及《激励计划》的
相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形；并同意公司本次激成
计划的首次授予日为2022年6月2日,向符合条件的149名激励对象授予
246万股限制性股票,授予价格为10.86元/股.同日,公司监事会发表了
《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)的核查意见》,监事会认为本
次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规
定的条件,其作为本次激励计划对象的主体资格合法、有效,其获授限制
性股票的条件已经成就,一致同意公司本次激励计划首次授予日为2022年
6月2日,向符合条件的149名激励对象授予246万股限制性股票.
6.2022年11月15日,克来机电第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会认为公司本次激励计
划规定的预留授予条件已经成就,根据公司2022年第一次临时股东大会的
:
授权,同意2022年11月15日为预留授予日,向符合条件的5名激励对象
授予13万股限制性股票,授予价格为10.86元/股.同日,公司独立董事发
表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第五次会议相关议案的独立意见》,一致同意本次激励计划的预留授予日为
2022年11月15日,以10.86元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象
授予13万股限制性股票.
7.2022年11月15日,克来机电第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
司激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,监事会认为公司本次激励计
划预留部分的授予条件已经成就,同意本次激励计划的预留授予日为2022
年11月15日,以10.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予13万
股限制性股票.同日,监事会出具了《上海克来机电自动化工程股份有限
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大成DENTONS.
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公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的
核查意见》,监事会认为本次激励计划预留授予的条件已经成就,同意本次
激励计划的预留授予日为2022年11月15日,以10.86元/股的价格向符合
条件的5名激励对象授予13万股限制性股票.
8.2023年4月28日,第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》,本次激励计划的激励对象中17名激励对象已离职,
不再具备激励对象资格,同意以10.86元/股的回购价格对上述17名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销并
办理相关手续.同日,公司独立董事发表了《上海克来机电自动化工程股
份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》,
一致同意以10.86元/股的回购价格,回购注销上述17名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计315,000股.
9.2023年4月28日,克来机电第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司回购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议
案.
10.2023年5月23日,克来机电召开2022年年度股东大会,审议通过了《关
于公司回购注销部分限制性股票的议案》
11.2023年6月9日,第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定办理相关限制
性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象人数共计120人,
可解除限售的限制性股票共计62.67万股.同日,公司独立董事发表了《上
海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会
议相关议案的独立意见》,一致同意公司本次激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的事项,并同意公司为满足解除限售条件的120名激励
对象办理共计62.67万股限制性股票的解除限售手续.
12.2023年6月9日,克来机电第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
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大risDcntcnsPrefcrrcclawFirmnChi.
13.2023年10月27日,第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予的激励对象中6名激励对
象及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对
象资格,同意以10.86元/股的回购价格对上述8名激励对象已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销并办理相关手续.同
日,公司独立董事发表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董
事关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》,一致同意以10.86
元/股的回购价格,回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票合计125,000股.
14.2023年10月27日,克来机电第四届监事会第九次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
15.2023年11月15日,克来机电召开2023年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》.
.
16.2023年11月27日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》,认为《激励计划》设定的限制性股票预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定办理相
关限制性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象人数共
计3人,可解除限售的限制性股票共计2.85万股.同日,公司独立董事发
表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第十一次会议相关议案的独立意见》,一致同意公司本次激励计划预留授予,
部分第-一个解除限售期解除限售的事项,并同意公司为满足解除限售条件
的3名激励对象办理共计2.85万股限制性股票的解除限售手续.
17.2023年11月27日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
18.2024年4月26日,第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予的激励对象中3名激励对
象因个人原因离职,已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定,同意
以10.86元/股的回购价格对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部
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限制性股票合计35,000股进行回购注销并办理相关手续.
19.2024年4月26日,克来机电第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案
20.2024年5月22日,克来机电召开2023年年度股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》.
21.2024年6月11日,第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨
解锁的议案》,董事会认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定
办理相关限制性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象
人数共计113人,可解除限售的限制性股票共计58.17万股.公司董事会薪
酬与考核委员会已于2024年6月6日审议同意该议案.
22.2024年6月11日,克来机电第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就暨解锁的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,克来机电本次解锁暨上市事
项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等有关法律法规的规定,符
:
合公司《激励计划》的相关要求.
.
二、本次解锁暨上市的条件及满足情况
(一)本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的相关规定,本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解
除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止,解除
限售比例为30%.
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根据公司发布的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》并经
本所律师核查,本次激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日期为2022年6月
21日,首次授予部分第二个解除限售期已于2024年6月20日届满.
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(二)本次解除限售条件及成就情况
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定,解除限售期内,同时满足下列条
件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
1.公司未发生如下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告:
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4)法律法规规定不得实行股权激励的；
5)中国证监会认定的其他情形.
,
根据《2023年审计报告》、公司出具的书面说明并经本所律师核查,截至本法
律意见书出具日,公司不存在上述情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
13)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6)中国证监会认定的其他情形.
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查,本次解除限售的激励对象不存在
上述情形.
.
3.公司层面业绩考核要求
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本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年
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度,每个会计年度考核一次.
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:解除限售安排业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期2022年净利润不低于6.500万元
首次授予第二个解除限售期2023年净利润不低于9,100万元
首次授予第三个解除限售期2024年净利润不低于13,650万元
根据《2023年审计报告》《2023年年度报告》、公司提供的相关文件并经本所律
师核查,2023年公司经审计合并报表的归属于上市公司股东且剔除公司实施股权激
励计划产生的股份支付费用影响的净利润总计为96,488,984.98元,公司层面业绩考
核已满足首次授予部分第二个解除限售期的公司业绩考核目标.
4.个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效考核
结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=个人当年
计划解除限售额度x个人层面解除限售比例,届时按照下表确定个人层面当年实际
解除限售额度:个人考核结果ABCD及以下 个人考核结果ABCD及以下 个人考核结果ABCD及以下 个人考核结果ABCD及以下
个人层面解除限售比例100%80%0%
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查,本次首次授予部分第二个解除限
售期解除限售的113名激励对象个人绩效考核结果为“A或B”,满足《激励计划》
规定的个人层面100%解除限售比例的要求,个人层面解除限售比例为100%.
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期已届满,公司业绩及113名激励对象个人绩效考核结果满足
本次解锁条件,公司董事会根据公司2022年第一次临时股东大会的授权办理本次解
锁暨上市事宣符合《公司法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定.
:
上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属丁上市公司股东的净利润,且以别除公司实施股权激励计划产
生的股份支付费用影响的数值作为计算依据.
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三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票的数量
本次激励计划首次授予的实际人数为139人,而后公司召开2022年年度股东大
会审议通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》对已离职的首次授予的17
名激励对象已获授但尚未解除限售的315,000股限制性股票予以回购注销、2023年
第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》对已离职的
首次授予的6名激励对象及预留授予的2名激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计125,000股予以回购注销、2023年年度股东大会审议通过《关于回
购注销部分限制性股票的议案》对已离职的首次授予的3名激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计35,000股予以回购注销.因此,本次解除限售的人
数为113人,申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为58.17万股,约占公司
目前股本总额的0.22%,具体名单及解锁情况如下:姓名.职务获投的限制性股票数量(万股)已解除限售的限制性股票数量(万股)本次可解除限售的限制性股票数量(万股)本次解除限售数量占获投限制性股票数量比例
曹卫红常务副总经理8.002.402.4030%
严立忠副总经理8.002.402.4030%
中层管理以及核心骨干人员(111人)177.953.3753.3730%
合计(113人)193.958.1758.1730%
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划首次授予部分
第二个解除限售期已届满,公司本次解锁符合《公司法》《管理办法》以及《激励
计划》等的有关规定.
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
根据《激励计划》、公司《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的公告》及公司提供的文件:
(一)本次解锁的限制性股票上市流通日期:2024年6月26日
(二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:58.17万股
(三)董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:
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1.激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所
持有的本公司股份;
2.激励对象为公司董事、高级管理人员,减持公司股票还需遵守《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份》等相关规定;
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有
本公司董事会将收回其所得收益;
4.在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第15号一-股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其
所持有的公司股票时应符合修改后的相关规定.
(四)本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况::类别本次变动前(股)本次4动(股)本次变动后(股)
有限售条件股份1,458,800-581,700877,100
无限售条件股份261,599,700581,700262,181,400
总计263,058,5000263,058,500
据此,本所律师认为,公司本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变
动情况符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等的规定.
五、结论
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综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解锁暨上市事
项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规的规定,符合公司《激励计划》的相关要求；本次激励计划首次授予部
分第二个解除限售期已届满,公司本次解除限售已满足《激励计划》规定的解除限
售的条件,符合《管理办法》等的相关规定；本次解锁暨上市事宜所涉激励对象及
限制性股票数量符合《激励计划》的规定.公司本次解锁的限制性股票上市流通安
排及股本结构变动情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规
定.
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大成DENTON5
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(以下无正文,下接签署页)
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(本页无正文,为《北京大成(上海)律师事务所关于上海克来机电自动化工程股
份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁暨上市
之法律意见书》之签署页)
/折
北京大成海)律师事务经办律师:
刘俊哲
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负责人:经办律师:
王善良蔡克亮
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2026月20日
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