北京大成(上海)律师事务所
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市
之
法律意见书
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北京大成(上海)律师事务所
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目录
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释义非中非中母业非少中非中专动专专动非非非非非中非公余4
正文5
一、本次解除限售条件成就5
二、本次解除限售的实施情况非外资专专非母非专计收专资金中母售身非动专专理专母非余专非中专非非余动非亏非业备非动备4备备非8中9
三、结论.专亏非业余非业0准备合0非非外公电办非营收公非动动净项收0目15
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法律意见书
致:上海克来机电自动化工程股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等有关规定,本所接受克
来机电的委托,就克来机电本次解除限售相关事项出具本法律意见书.
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》、公司相关股东大会文件、
董事会文件、独立董事独立意见、薪酬与考核委员会文件、监事会文件、公司的公
告、公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件,就有关事项向公司有关人
员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述核查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致.
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见.本所律师已经严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对克
来机电本次解除限售相关事项的合法合规性进行了充分的核查查证,保证本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏.
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断.
本法律意见书仅对克来机电本次解除限售相关事项的合法合规性发表意见,不
对有关会计、审计等专业事项发表意见,本所在本法律意见书中对有关数据和结论
的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证.本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适当资格.
本法律意见书仅供克来机电本次解除限售相关事项之目的而使用,非经本所事
先书面许可,不得被用于其他任何目的.
本所同意将本法律意见书作为克来机电本次解除限售相关事项的必备法律文件
之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应
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的法律责任.
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基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就克来机电本次解除限售相关事项发
表法律意见如下.
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其他
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正文
一、本次解除限售条件成就
(一)本次激励计划的限售期
根据《激励计划》的相关规定,限制性股票授予后即行锁定,激励对象获授的
限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,限售期均自激
励对象获授限制性股票登记完成之日起计算.其中,公司预留授予部分的解除限售
时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例
预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止30%
预留授予的限制性股票第三个解除限售期自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票
(二)本次激励计划的解除限售条件
根据《激励计划》等有关规定,解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对
象获授的限制性股票方可解除限售:
1.公司未发生如下任一情形
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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其他
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法表示意见的审计报告:
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形.
2.激励对象未发生如下任一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;-
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
6)中国证监会认定的其他情形.
公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若公司发生不
得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或某一激励对象发生上
述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格回购注销.
3.公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三个会
计年度,每个会计年度考核一次.
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示:解除限售安排业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期2022年净利润不低于6,500万元
预留授予第二个解除限售期2023年净利润不低于9,100万元
预留授予第三个解除限售期2024年净利润不低于13,650万元
上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,且以剔除公司实施股权激励计划产
生的股份支付费用影响的数值作为计算依据.
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公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格.
4.个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后,需对激励对象个人绩效进行考核,根据绩效
考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额
度=个人当年计划解除限售额度x个人层面解除限售比例,届时按照下表确
定个人层面当年实际解除限售额度:个人考核结果 A B C D及以下
个人层面解除限售比例100%80%0%
激励对象当年度因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票,由
公司回购注销,回购价格为授予价格.
(三)本次解除限售条件成就情况
1.本次解除限售的限售期已届满
2022年3月28日,公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五
次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》及其相关事项的议案,独立董事对此发表了同意的独立意见.
2022年4月13日,克来机电召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其
相关事项的议案.
2022年11月15日,克来机电第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,独
立董事对此发表了独立意见,监事会对本次激励计划预留授予激励对象名
单进行了核查.
2022年11月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划预留授予权益13万股限制性股票的登记工作.
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综上,本次解除限售的限售期已于2024年11月27日届满.
2.公司未发生相关情形
根据公司出具的说明、第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第
十五次会议决议等相关会议文件及《2023年审计报告》、公司最近三年公开
披露的定期报告并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司未发
生以下任一情形:
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
4)法律法规规定不得实行股权激励的;
5)中国证监会认定的其他情形.
3.激励对象未发生相关情形
根据公司及激励对象出具的说明、第四届重事会第十六次会议决议、第四
-届监事会第十五次会议决议等相关会议文件及查询有关主管部门的公示信
息,经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,激励对象未发生以下任
一情形:
1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:
6)中国证监会认定的其他情形.
4.公司层面业绩考核要求-
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根据公司出具的说明、第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第
十五次会议决议等相关会议文件及《2023年审计报告》并经本所律帅核查
公司业绩考核要求满足情况如下:
2023年公司经审计合并报表的归属于上市公司股东且剔除公司实施股权激-
96,488,984.98励计划产生的股份支付费用影响的净利润总计为元,公司层
面业绩考核已满足预留授予第二个解除限售期的公司业绩考核目标.
5.个人层面绩效考核要求
根据公司出具的说明、第四届董事会第十六次会议决议、第四届监事会第
十五次会议决议、公司对激励对象的考核记录及相关文件并经本所律师核
查,本次解除限售的2名预留授予激励对象在2023年度个人考核结果满足
当期限制性股票全额解除限售条件.
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次解除限售事项的解除限
售条件已成就.
二、本次解除限售的实施情况
(一)本次激励计划的主要决策程序及权益登记情况
1.2022年3月28日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,董事长谈士力为本
次激励计划激励对象的关联人士已回避表决.同日,独立董事发表了《上
海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十
六次会议相关议案的独立意见》,同意公司实施本次激励计划及实施公司的
《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施
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考核管理办法》
2.2022年3月28日,公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
k2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》.公司监事会
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6.2022年6月21日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划首次授予权益242.40万股限制性股票的登记工作.
7.2022年11月15日,克来机电第四届董事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,董事会认为公司本次激励计划
规定的预留授予条件已经成就,根据公司2022年第一次临时股东大会的授
权,同意2022年11月15日为预留授予日,向符合条件的5名激励对象授
予13万股限制性股票,授予价格为10.86元/股.同日,公司独立董事发表
了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
五次会议相关议案的独立意见》,一致同意本次激励计划的预留授予日为
2022年11月15日,以10.86元/股的价格向符合授予条件的5名激励对象授
子13方股限制性股票.
8.2022年11月15日,克来机电第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,监事会认为公司本次激励计划
预留部分的授予条件已经成就,同意本次激励计划的预留授子日为2022年
11月15日,以10.86元/股的价格向符合条件的5名激励对象授予13万股限
制性股票.同日,监事会出具了《上海克来机电自动化工程股份有限公司
监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查
意见》,监事会认为本次激励计划预留授予的条件已经成就,同意本次激励
计划的预留授予日为2022年11月15日,以10.86元/股的价格向符合条件
的5名激励对象授予13万股限制性股票.
9.2022年11月28日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次激励计划预留授予权益13万股限制性股票的登记工作.
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10.2023年4月28日,第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》,本次激励计划的激励对象中17名激励对象已离职.
不再具备激励对象资格,同意以10.86元/股的回购价格对上述17名激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销并
办理相关手续.同日,公司独立董事发表了《上海克来机电自动化工程股
份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见》,
一致同意以10.86元/股的回购价格,回购注销上述17名激励对象已获授但
315,000尚未解除限售的限制性股票合计股.
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11.2023年4月28日,克来机电第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公
司回购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议
案:
12.2023年5月23日,克来机电召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于
公司回购注销部分限制性股票的议案》.
13.2023年7月13日,公司已回购注销限制性股票315,000股.-
14.2023年6月9日,第四届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事会认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定办理相关限制
性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象人数共计120人,
可解除限售的限制性股票共计62.67万股.同日,公司独立董事发表了《上
海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会
议相关议案的独立意见》,一致同意公司本次激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售的事项,并同意公司为满足解除限售条件的120名激励
-对象办理共计62.67万股限制性股票的解除限售手续.
15.2023年6月9日,克来机电第四届监事会第七次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
16.2023年10月27日,第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予的激励对象中6名激励对象
及预留授予的激励对象中2名激励对象因个人原因离职,不再具备激励对象
资格,同意以10.86元/股的回购价格对上述8名激励对象已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票合计125,000股进行回购注销并办理相关手续.同日,
公司独立董事发表了《上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关
于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》,一致同意以10.86元/股
的回购价格,回购注销上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
125,000票合计股.
17.2023年10月27日,克来机电第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
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18.2023年11月15日,克来机电召开2023年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》.
19.2023年12月22日,公司已回购注销限制性股票125,000股.
20.2023年11月27日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,认为《激励计划》设定的限制性股票预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定办理相关限
制性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象人数共计3人,
可解除限售的限制性股票共计2.85万股.同日,公司独立董事发表了《上
海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次
会议相关议案的独立意见》,一致同意公司本次激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售的事项,并同意公司为满足解除限售条件的3名激励
对象办理共计2.85万股限制性股票的解除限售手续.-
-21.2023年11月27日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于2022
年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
22.2024年4月26日,第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票的议案》,本次激励计划首次授予的激励对象中3名激励对
象因个人原因离职,已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定,同意
以10.86元/股的回购价格对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票合计35,000股进行回购注销并办理相关手续.
23.2024年4月26日,克来机电第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
24.2024年5月22日,克来机电召开2023年年度股东大会,审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》.
25.2024年7月11日,公司已回购注销限制性股票35,000股.
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26.2024年6月11日,第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于2022年限
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制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解
锁的议案》,董事会认为本次激励计划设定的限制性股票首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定办
理相关限制性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象人
数共计113人,可解除限售的限制性股票共计58.17万股.公司董事会薪酬
与考核委员会已于2024年6月6日审议同意该议案.
27.2024年6月11日,克来机电第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就暨解锁的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
(二)本次解除限售事项的决策程序
1.2024年11月27日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就暨解锁的议案》,认为《激励计划》设定的限制性股票预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件已经成就,公司将依照《管理办法》等规定
办理相关限制性股票的解除限售手续,本次符合解除限售条件的激励对象
人数共计2人,可解除限售的限制性股票共计1.65万股.公司董事会薪酬
与考核委员会已于2024年11月22日审议同意该议案.
2.2024年11月27日,公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于
2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就暨解锁的议案》,经全体监事审议,一致同意通过该议案.
(三)本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
本次解除限售股票上市流通日为2024年12月4日,解除限售的限制性股票
数量共1.65万股,约占公司目前股本总额的0.006%.
本次解除限售后,公司股本结构变动情况如下:类别本次变动前(股)本次变动(股)本次变动后(股)
有限售条件股份842,100-16,500825,600
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资产负债表
大成DENTON:
大成isDentonsPrefcrredLawFirrninChina.无限售条件股份 262,181,400 16,500 262,197,900
总计263,023,5000263,023,500
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,克来机电本次解除限售事项
已经履行现阶段必要的审议批准程序,符合《管理办法》《激励计划》的相关规定.
三、结论
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次解除限售事项
的解除限售条件已成就,本次解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序,
符合《管理办法》《激励计划》的相关规定.
(以下无正文,下接签署页)
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