上海克来机电自动化工程股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

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2023年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的

正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：

1、个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人

出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照

复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。

四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。

五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张

表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。

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六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、

字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前

退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东

代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028）。

十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。

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2023年年度股东大会议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2023年年度股东大会

（二）会议召开时间、地点：

会议时间：2024年5月22日10点00分

会议地点：上海市宝山区罗东路1555号公司会议室

（三）会议出席人员：

1、股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、其他人员。

二、会议主持人

公司董事长：谈士力先生

三、会议议程

（一）报告会议出席情况，宣布会议开始

（二）逐项审议下列议案：

1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

3、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

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4、《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》

5、《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

6、《关于公司2024年中期分红预案的议案》

7、《关于公司聘任会计师事务所的议案》

8、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

9、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

（三）听取公司2023年度独立董事述职报告;

（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

（五）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；

（六）宣读投票结果和决议；

（七）见证律师宣读法律意见；

（八）主持人宣布本次股东大会会议结束。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：证券部

联系电话：021-33850028

传真：021-33850068

地址：上海市宝山区罗东路1555号

邮编：200949

（二）参会人员的食宿及交通费用自理

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议案一：

关于公司2023年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年度董事会工作报告》，全文详见公司于

2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2024年5月

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议案二：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第四届监事会第十一次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年度监事会工作报告》，全文详见公司于

2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

2024年5月

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议案三：

关于公司2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年度财务决算报告》，全文详见公司于2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的内容。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2024年5月

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议案四：

关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年年度报告》及报告摘要，全文详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年年度报告》（公告编号：2024-016）及报告摘要。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2024年5月

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议案五：

关于公司2023年年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本

26305.85万股，以此计算合计拟派发现金红利2788.42万元（含税），本年度公

司现金分红比例为30.16%。全文详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于

2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-017）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2024年5月

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议案六：

关于公司2024年中期分红预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于公司2024年中期分红预案的议案》，本次中期分红预案如下：公司拟在当期盈利且累计未分配利润为正值的条件下，以当时总股本为基数进行中期分红，中期分红比例不超过相应期间归属于母公司股东净利润的30%，金额不超过2000万元。为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红的具体方案。全文详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2024年中期分红预案的公告》（公告编号：2024-018）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2024年5月

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议案七：

关于公司聘任会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交《关于公司聘任会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税）。全文详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2024年5月

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议案八：

关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》

的有关规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司2022年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35000股，回购价格为人民币10.86元/股。

全文详见公司于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2024年5月

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议案九：

关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的规定，经公司第四届董事会第十二次会议审议，由于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象离职，将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票35000股，公司注册资本将减少35000元。根据公司限制性股票回购注销引起的股本变动，公司董事会决定向本次年度股东大会提交《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。修订内容及《公司章程》全文详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-027）和《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

2024年5月

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