哈森股份:哈森股份关于现金收购资产的公告

证券代码：603958证券简称：哈森股份公告编号：2024-074

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于现金收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简述：哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“哈森股份”）于2024年9月12日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于现金收购资产的议案》，公司拟以合计支付35832.00万元现金方式购买：（1）周泽臣、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）、黄永强和王永富4名股东持有的苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）45%股权；（2）河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）持有的江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）55.2%股权。本次交易完成后，公司将控制苏州郎克斯55%股权和江苏朗迅65.2%股权（苏州郎克斯、江苏朗迅以下合称“标的公司”）。

*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

*本次交易不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易。

*本次交易实施尚需取得公司股东大会审议通过。

*需要提醒投资者重点关注的风险事项：

1、整合风险本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。由于公司与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚

1存在不确定性。

2、标的公司业绩承诺无法实现风险

公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润

分别不低于5140.00万元、5692.00万元和6312.00万元，江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）分别不低于828.00万元、1040.00万

元和1130.00万元。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

3、业绩补偿承诺无法实施的风险

公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，标的公司在业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。尽管本次交易已将交易总价款中的13612.80万元按标的公司的承诺净利润实现情况

分期支付，公司有权直接自该应付收购价款中扣除交易对方应支付的补偿金额，但是仍存在当业绩承诺方应补偿金额超出可扣除的应付收购价款，而业绩承诺方持有的现金不足以补偿，或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。

4、标的公司评估增值较高的风险

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2024年3月31日为基准日

的评估报告，标的公司苏州郎克斯100%股权、江苏朗迅100%股权评估值分别为

60296.25万元、16019.00万元，与标的公司合并报表所有者权益的账面价值相比，评估增值率分别为464.84%、76.14%。本次交易完成后，公司将会确认一定金额的商誉。如果未来因宏观经济、监管政策、市场环境等发生不可预知的变化导致标的公司出现实际情况与评估假设不一致的情形，可能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况22024年1月15日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。因调整交易方案，2024年7月23日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次方案调整构成重组方案重大调整的议案》等议案。2024年9月12日，因拟调整交易方案由发行股份收购变更为现金收购，公司召开第五届董事会第八次会议审议《关于现金收购资产的议案》《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并变更为现金收购资产的议案》等议案，拟以合计支付35832.00万元现金方式购买：

1、周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王永富4名股东持有的苏州郎克斯45%股权；

2、河南朗迅持有的江苏朗迅55.2%股权。

本次交易完成前，公司直接持有江苏朗迅10%股权，不直接持有苏州郎克斯的股权，江苏朗迅通过苏州晔煜间接持有苏州郎克斯10%股权，如下图所示：

上市公司河南朗迅王朝苏州洛金邓勇王华高

10%55.2%16%10%4.8%4%

江苏朗迅丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、贾生侠、周亚男、谢

云、蒋树仁、胡磊、胡波、贾生晓、周桂双13名合伙人

76.92%

23.08%

苏州晔煜周泽臣黄永强王永富

13%65%11%11%

苏州郎克斯

本次交易完成后，上市公司将控制苏州郎克斯55%股权和江苏朗迅65.2%股权，如下图所示：

3王朝上市公司苏州洛金邓勇王华高

16%65.2%10%4.8%4%

江苏朗迅苏州晔煜周泽臣黄永强王永富

10%45%35%5%5%

苏州郎克斯

（二）交易标的估值情况

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》，本次交易标的公司苏州郎克斯、江苏朗迅100%股权的整体作价分别为60000万元和16000万元，本次交易标的资产苏州郎克斯45%股权、江苏朗迅55.2%股权的交易作价分别为27000万元和8832万元，如下表所示：

单位：万元本次交易权本次交易价标的公司基准日评估方法评估值增值率益比例格苏州郎克2024年3注

资产法60296.25464.84%45%27000.00斯月31日

2024年3

江苏朗迅收益法16019.0076.14%55.2%8832.00月31日

合计76315.2535832.00

注：苏州郎克斯的评估增值主要来自于经营主体全资子公司江苏郎克斯智能工业科技有限公司按收益法测算的评估价值。

（三）购买资产的资金来源和其他安排

本次交易全部使用现金支付，包括自有资金和银行贷款，不涉及发行股份及募集配套资金。

江苏朗迅股东及执行董事王朝拟收购苏州洛金企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）持有江苏朗迅8%的股权，苏州洛金的普通合伙人和执行事务合伙人、苏州郎克斯财务负责人丁健拟收购苏州洛金持有江苏朗迅2%的股权，公司放弃苏州洛金持有江苏朗迅股权的优先购买权；苏州晔煜拟将持有的

4苏州郎克斯10%股权过户给江苏朗迅。前述安排不属于本次交易的生效条件，不

影响本次交易的实施。

（四）本次资产交易的原因和目的

1、本次交易的原因

（1）政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。

（2）公司积极转型，寻求新的发展机遇

公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。2023年1月，公司完成向江苏朗迅增资2000万元，增资后持有江苏朗迅10%的股权；2023年

10月，江苏朗迅已间接投资并控制苏州郎克斯10%的股权。目前江苏朗迅、苏

州郎克斯业务发展势头良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和未来发展的需要，公司有追加投资并取得控制权的意愿。

（3）苹果产业链等消费电子领域发展前景良好2023年7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积极的信号。2023年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys 的统计数据，2023

年第四季度、2024年第一季度和第二季度，全球智能手机出货量分别同比增长

58%、10%和12%，实现连续三个季度增长。根据中国信通院发布数据显示，2024年1-5月，国内市场手机出货量1.22亿部，同比增长13.3%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。一方面，根据智能手机的换机周期，按照上一轮2020-2021年的出货高峰进行推算，智能手机临近换机周期临界点，“被动换机”需求有望复苏；

另一方面，随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强 AI 能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。

2、本次交易的目的

（1）收购优质资产，拓展新兴业务

标的公司主要从事精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售，目前业务发展情况良好。通过并购优质资产，上市公司能够进入市场空间广阔的消费电子市场，形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，实现业务多元化布局，进一步拓展新兴业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。

（2）增强持续盈利能力，保护上市公司股东利益

本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强的盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用资源配置优势，培育新的盈利增长点。本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，上市公司的业务规模和盈利能力将得到明显提升。

（3）发挥核心优势，实现资源互补

苏州郎克斯在消费电子领域积累了苹果产业链相关优质客户资源，已形成精密加工技术优势；江苏朗迅在自动化设备领域已具备较强的专用设备制造能力，为苹果产业链厂商提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，苏州郎克斯、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，实现资源互补，并借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。

（五）本次交易决策过程和批准情况

61、2024年9月12日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会

第六次会议，审议通过了本次交易相关的议案。该事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。

2、2024年9月12日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

3、本次交易标的股权在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方总体情况

本次上市公司购买资产的交易对方为：（1）苏州郎克斯股东周泽臣、苏州晔

煜、黄永强和王永富；（2）江苏朗迅股东河南朗迅。

（二）苏州郎克斯交易对方基本情况

本次购买苏州郎克斯45%股权的交易对方为周泽臣、苏州晔煜、黄永强和王

永富4名股东，情况如下：

1、周泽臣

（1）基本情况姓名周泽臣曾用名无性别男国籍中国

身份证号43030419760428****

住所江苏省苏州市工业园区熙岸花园****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）主要就职单位起止时间就职单位职务

2003年7月至今南通兴安塑料精饰有限公司执行董事、总经理

2020年5月至今苏州龙锋电子有限公司执行董事、总经理

2021年10月至今苏州铠惠智能科技有限公司执行董事

2023年4月至今江苏海钛精密工业有限公司执行董事

2023年10月至今苏州郎克斯精密五金有限公司执行董事

2023年10月至今江苏郎克斯智能工业科技有限公司执行董事、总经理

2024年6月至今苏州郎克斯精密五金有限公司总经理

72024年7月至今郎克斯智能科技（盐城）有限公司执行董事、总经理

2、苏州晔煜

（1）基本情况

名称苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320583MACT5NAB97成立时间2023年8月17日昆山市花桥镇中科创新广场1号楼19-50室053号工位（集群登注册地

记）昆山市花桥镇中科创新广场1号楼19-50室053号工位（集群登主要办公地点

记）执行事务合伙人丁健出资额100万元人民币

一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）主营业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）产权结构

苏州晔煜的执行事务合伙人为丁健。截至本公告披露日，苏州晔煜的产权结构如下：

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1丁健7.69237.69%普通合伙人

2江苏朗迅76.923176.92%有限合伙人

3王飞7.69237.69%有限合伙人

4吴海龙1.92311.92%有限合伙人

5赵珺1.92311.92%有限合伙人

6张云建0.92460.92%有限合伙人

7贾生侠0.39890.40%有限合伙人

8周亚男0.39890.40%有限合伙人

9谢云0.39890.40%有限合伙人

10蒋树仁0.39890.40%有限合伙人

11胡磊0.39890.40%有限合伙人

12周桂双0.30900.31%有限合伙人

13胡波0.30900.31%有限合伙人

14贾生晓0.30900.31%有限合伙人

合计100.00100%-

3、黄永强

（1）基本情况姓名黄永强曾用名无

8性别男

国籍中国

身份证号44190019860922****

住所广东省东莞市横沥镇****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）主要就职单位起止时间就职单位职务

2014年12月至今广东郎克斯智能技术有限公司监事

2017年11月至今东莞市潜翔通讯器材有限公司监事

2019年3月至今石狮市昱凯龙精密科技有限公司监事

2019年7月至今东莞市宏辉机械测量设备贸易有限公司执行董事、经理

4、王永富

（1）基本情况姓名王永富曾用名无性别男国籍中国

身份证号34010419770208****

住所江苏省苏州市工业园区枫情水岸花园****是否取得其他国家或者地区的居留权否

（2）主要就职单位起止时间就职单位职务

2013年1月至今滁州欧美克合金工具有限公司执行董事、总经理

2013年4月至今滁州用朴合金工具有限公司董事、总经理

2013年9月至今宿迁图蓝国际贸易有限公司执行董事

2015年1月至今武汉用朴合金工具有限公司执行董事、总经理

2016年3月至今苏州用朴精密科技有限公司执行董事、总经理

2016年7月至今苏州星蓝纳米技术有限公司执行董事

2019年3月至今用朴国际贸易（上海）有限公司执行董事

2019年11月至今宿迁图蓝管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

2020年6月至今滁州用朴新材料科技有限公司董事长、总经理

2020年10月至今苏州用朴技术管理有限公司执行董事、总经理

2020年12月至今滁州用朴管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

2021年7月至今宿迁晖吉企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人

执行董事、总经

2021年11月至今滁州欧美克新材料科技有限公司

理、财务负责人苏州欧朴企业管理咨询合伙企业（有限合

2021年11月至今执行事务合伙人

伙）

92021年12月至今苏州用朴材料科技有限公司执行董事、总经理

（三）江苏朗迅交易对方基本情况

本次购买江苏朗迅55.2%股权的交易对方为河南朗迅，情况如下：

1、基本情况

名称河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91411726MA9JWKR608成立时间2021年7月1日注册地泌阳县商务中心区综合服务中心大楼11层1119号主要办公地点泌阳县商务中心区综合服务中心大楼11层1119号执行事务合伙人昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司执行事务合伙人委派代表王朝

出资额2200.00万元人民币

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批主营业务准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构

河南朗迅的执行事务合伙人为昆山智诚朗迅企业管理咨询有限公司。截至本公告披露日，河南朗迅的产权结构如下：

序号姓名认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型

1王朝1584.0072.00%有限合伙人

2王华高440.0020.00%有限合伙人

3广州全马投资有限公司154.007.00%有限合伙人

昆山智诚朗迅企业管理

422.001.00%普通合伙人

咨询有限公司

合计2200.00100.00%-

（四）其他事项说明

截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况本次交易标的为苏州郎克斯45%股权和江苏朗迅55.2%股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

（一）苏州郎克斯

1、概况

（1）基本情况公司名称苏州郎克斯精密五金有限公司交易标的类别股权类资产

10统一社会信用代码 91320509MA1W5KTG51

法定代表人周泽臣注册资本2500万元人民币

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址苏州市相城区阳澄湖镇西横港街80号2号楼1楼

主要办公地址盐城市大丰区高新技术区高丰路东侧、新北路北侧成立日期2018年3月6日

周泽臣：65.00%；苏州晔煜：13.00%；王永富：11.00%；黄永强：

股权结构

11.00%许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审经营范围批结果为准）一般项目：金属工具制造；模具制造；金属制日用品制造；仪器仪表批发；机械设备批发；润滑油零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售。

（2）权属情况

交易对方所持苏州郎克斯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

苏州郎克斯不属于失信被执行人。

2、主要财务信息

苏州郎克斯最近一年又一期的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

2024年3月31日/20242023年12月31日/2023

项目

年1-3月年度

资产总额22800.6725805.37

负债总额12125.7116239.37

净资产10674.969566.00

营业收入5771.9723706.78

净利润1078.964747.11

扣除非经常性损益后的净利润1074.004582.70

注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

3、所属行业情况苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，苏州郎克斯所属行业为“C33 金属制品业”。

11金属结构制造行业涵盖范围较广，应用场景、产品类型差异较大，相关的技

术要求也区别较大。以苏州郎克斯主营业务手机边框的加工业务为例，手机边框的生产过程包括了锻压、CNC、镭焊等多个环节和工序，每个环节的技术稳定性对最终成品的质量和品质均会产生影响，从而影响强度、耐热性、抗腐蚀性、导电性和重量等核心指标。保障产品性能和品质稳定性的核心在于各个环节技术的稳定性、统一性和生产管理的精细化程度。

金属结构件的生产需要综合考量原料性能、机械性能、环境性能等多方面因素，要求企业拥有较强的工艺流程规划能力、协调配合生产能力，并具备精密冲压、精密处理、自动化装配等多种制造技术。伴随着消费者对终端产品的要求越来越高，终端产品制造商对其结构件或零部件的要求也日益趋高，结构件的质量、供货速度等直接影响终端产品制造商的生产和销售。因此，终端产品制造商对结构件制造服务商的选择和认证会非常谨慎，通常需要综合考察技术能力、品牌形象、管理体系、质量体系、环境体系、生产管理流程、产品质量稳定性等多方面，相关认证过程往往需要半年或更长的时间。

4、主营业务发展情况

苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、精密 CNC 加工、焊接等制造技术为基础，为消费电子客户提供精密结构件等产品，主要为包括苹果、华为、三星、小米等 3C 厂商提供手机边框的受托加工服务。

苏州郎克斯主要客户包括比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技、赫比集团等知名企业，涵盖了手机类、笔电类、穿戴类等领域，并已通过了苹果产业链厂商的供应商评审，在产业链相关领域形成明显优势。近年来，苏州郎克斯一直扎根于精密金属结构件领域，主要为苹果产业链提供苹果手机边框的受托加工业务。随着生产能力、服务能力、技术研发能力的快速提升，苏州郎克斯的营收和利润规模也呈现稳步增长趋势。

（二）江苏朗迅

1、概况

（1）基本情况公司名称江苏朗迅工业智能装备有限公司交易标的类别股权类资产

12统一社会信用代码 91320583MA25LNT311

法定代表人邓勇注册资本3750万元人民币

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号19号房108室主要办公地址昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号19号房成立日期2021年4月6日

河南朗迅：55.20%；王朝：16.00%；苏州洛金：10.00%；哈森股股权结构

份：10.00%；邓勇：4.80%；王华高：4.00%。

许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业自动控制系统装置制造；电子元器件制造；智能机器人的研发；信息系统集成服务；工业机

器人安装、维修；智能基础制造装备销售；工业机器人销售；机经营范围械设备销售；智能机器人销售；特种设备销售；服务消费机器人销售；通用设备修理；模具制造；塑料加工专用设备制造；橡胶制品制造；模具销售；电子元器件与机电组件设备制造；汽车零部件及配件制造；橡胶制品销售；电子专用设备销售；电子元器

件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；金属工具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售

（2）权属情况

交易对方所持江苏朗迅股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

江苏朗迅不属于失信被执行人。

2、主要财务信息

江苏朗迅最近一年及一期的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

2024年3月31日/20242023年12月31日/2023

项目

年1-3月年度

资产总额15450.5814749.53

负债总额6356.035653.18

净资产9094.569096.34

营业收入1327.664774.92

净利润-1.791435.90

132024年3月31日/20242023年12月31日/2023

项目

年1-3月年度

扣除非经常性损益后的净利润5.67-947.61

注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

3、所属行业情况

江苏朗迅主要从事工业自动化设备和工装夹治具的研发、生产、销售，属于智能制造装备业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754－2017）》，江苏朗迅所属行业为“C35 专用设备制造业”。

目前，我国制造业正处于传统产业加快转型升级、战略性新兴产业蓬勃发展的阶段，大力发展智能制造装备是提升我国制造业核心竞争力的必然要求。根据工信部、发改委、教育部、科技部、财政部等八部委联合发布的《“十四五”智能制造发展规划》，我国智能制造装备的国内市场满足率已超过50%，在此基础上，进一步力争在2025年实现市场满足率超过70%的目标。因此，我国的智能制造装备行业有望迎来更多的发展机遇。

4、主营业务发展情况

江苏朗迅为一家专业从事工业自动化设备及工装夹治具的研发、生产和销售的高新技术企业。

江苏朗迅的产品主要应用于消费电子行业，并随着产品和业务的持续拓展逐步延伸至汽车、民用核技术、新能源等领域，为客户实现自动化、智能化制造提供软硬件一体化系统解决方案。江苏朗迅的主要客户包括 A 公司、立讯精密、蓝思科技、瑞声科技、长盈精密等知名企业，已在苹果产业链中建立了较为稳定的供应商地位；同时，江苏朗迅已与中广核、超达装备、飞荣达等民用核技术、汽车、新能源领域的优质客户建立合作。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易的标的资产为苏州郎克斯45%股权和江苏朗迅55.2%股权。除本次交易评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

（一）苏州郎克斯

1、定价情况及依据

（1）评估对象评估对象为苏州郎克斯的股东全部权益价值。

14（2）评估范围

评估范围是苏州郎克斯的全部资产和负债，其单体报表账面资产总额

5396.10万元，总负债291.85万元，所有者权益5104.25万元，包括：流动资产

366.36万元、非流动资产5029.74万元、流动负债291.85万元。

（3）评估基准日本次评估基准日为2024年3月31日。

（4）评估方法本次评估确定采用资产基础法进行评估。

（5）评估假设

本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

*基本假设

1）企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

*一般假设

151）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；

本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及

相关规定无重大变化。

5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在

重要方面基本一致。

7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目

前方向保持一致。

8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

*特殊假设

1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提。

2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

3）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

4）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托

人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

6）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，

以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

20（6）评估结论

*资产基础法评估结果

截至评估基准日2024年3月31日，在持续经营条件下，江苏朗迅申报的单体报表资产总计账面价值15563.60万元，评估值17317.03万元，评估增值

1753.43万元，增值率11.27%；负债总计账面价值6327.82万元，评估值6327.82万元，无增减值变动；净资产账面价值9235.78万元，评估值10989.21万元，评估增值1753.43万元，增值率18.99%。经资产基础法评估，江苏朗迅股东全部权益价值为10989.21万元，评估增值1753.43万元，增值率18.99%。

*收益法评估结果

在评估基准日2024年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的江苏朗迅股东全部权益价值为16019.00万元，评估结果与单体报表净资产账面值比较，增值6783.22万元，增值率73.45%。

截至评估基准日2024年3月31日，江苏朗迅合并报表净资产为9094.56万元，评估值16019.00万元，评估增值6924.44万元，增值率76.14%。公司拟支付现金方式购买资产涉及的江苏朗迅55.2%股权价值为：16019.00×55.2%=

8842.49万元。

2、定价合理性分析

江苏朗迅的主要价值除固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业拥有的经营资质、客户资源、技术水平、服务能力、营销推广能力、研发能力、

人才团队、市场地位、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅能对各单项有形资产和可辨认的无形资产进行评估，但不能完全体现各单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生的整合效应。江苏朗迅的整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法评估的价值内涵包括企业不可辨认的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

鉴于本次评估目的，收益法已基本合理地考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估结果能够更加客观、全面地反映被评估单位的市场公允价值，故最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

截至评估基准日，江苏朗迅100%股权的评估值为16019.00万元，100%股

21权的整体协商作价为16000.00万元，本次交易标的资产江苏朗迅55.20%股权的

交易作价为8832.00万元，定价合理。

五、交易合同的主要内容及履约安排

（一）股权收购协议的主要内容

1、合同主体

公司与标的公司及其股东于2024年9月12日签署本次交易相关股权收购协议，其中协议的甲方、乙方及标的资产情况如下表所示：

序号甲方乙方标的资产

1周泽臣（乙方1）苏州郎克斯30%股权

2王永富（乙方2）苏州郎克斯6%股权合计为苏州郎克斯

3哈森股份黄永强（乙方3）苏州郎克斯6%股权45%股权

4苏州晔煜（乙方4）苏州郎克斯3%股权

5河南朗迅（乙方5）江苏朗迅55.2%股权

甲方为哈森股份，乙方1至乙方5共5名主体合称为“交易对方”，以上签署方合称为“各方”。

2、交易价格

经各方协商一致，苏州郎克斯45%股权的定价为27000.00万元，江苏朗迅

55.2%股权的定价为8832.00万元，由交易对方按所持标的公司股权比例分别收

取公司支付的标的资产收购对价。

3、支付方式

公司应以现金方式支付标的公司的股权收购对价，具体如下：

（1）第一期支付

自本次标的资产交割完成后60日内，公司向乙方1、乙方2、乙方3和乙方

5支付收购价款的60%，向乙方4支付收购价款的100%。

（2）第二期支付

*苏州郎克斯

自公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具关于

苏州郎克斯2025年度专项审核报告后30日内，公司向乙方1、乙方2、乙方3支付收购价款的20%，即5040万元收购价款。

22若苏州郎克斯2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润”）低于2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润”）的，则公司应支付的该期收购价款金额为：

5040万元-[（两年累计承诺净利润-两年累计实际净利润）/三年累计承诺净

利润×60000万元]×乙方1、乙方2、乙方3本次交易转出股权合计比例

为免疑义，计算的甲方应支付的该期收购价款金额小于0时，按0取值。

*江苏朗迅

自公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具关于

江苏朗迅2025年度专项审核报告后30日内，公司向乙方5支付收购价款的20%，即1766.40万元收购价款。

若江苏朗迅2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润1”）低于2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润1”）的，或苏州郎克斯2024年度、2025年度累计实际净利润（以下简称“两年累计实际净利润2”）低于2024年度、2025年度累计承诺净利润（以下简称“两年累计承诺净利润2”）的，则公司应支付的该期收购价款金额为：

1766.40万元-（两年累计承诺净利润1-两年累计实际净利润1）×乙方5本次交易转出标的公司的股权比例-[（两年累计承诺净利润2-两年累计实际净利润

2）/苏州郎克斯三年累计承诺净利润×60000万元]×乙方5本次交易转出苏州

郎克斯的间接权益比例

为免疑义，计算的甲方应支付的该期收购价款金额小于0时，按0取值。若（两年累计承诺净利润1-两年累计实际净利润1）或者（两年累计承诺净利润2-两年累计实际净利润2）任一数值小于0时，则该数值按0取值。

（3）第三期支付

2024年-2026年度业绩承诺期届满后，若标的公司实现了三年累计承诺净利润的，则公司应于业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后30日内向乙方1、乙方2、乙方3和乙方5支付全部应付收购价款；若标的公司未实现三年累计承

诺净利润的，乙方1、乙方2、乙方3和乙方5应根据《盈利预测补偿协议》的约定向公司进行补偿，且公司有权直接自应付收购价款中扣除乙方1、乙方2、乙方3和乙方5应支付的应补偿金额。若应付收购价款金额不足以抵扣乙方1、

23乙方2、乙方3和乙方5应补偿金额的，乙方1、乙方2、乙方3和乙方5应向

公司支付补偿金差额部分，王朝对乙方5承担连带责任。

4、过户时间安排

自本协议经公司股东大会批准之日起，各方应开始办理标的资产交割手续并应于60日内办理完毕所有相关手续。

5、过渡期安排

标的公司截至审计基准日账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。

对于标的股权在过渡期间实现的损益，在交割日后，各方将确认标的股权对应在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方可聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对标的股权对应过渡期

的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的股权对应过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次收购完成后标的公司的股东共享。如标的股权对应在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本次交易项下其所转让的标的公司对应的股权比例以现金方式向甲方补足，王朝对乙方5承担连带责任。

6、合同的生效条件、生效时间

本协议经各方签章后成立，自公司董事会/股东大会审议批准本次交易之日起生效。

7、后续交易安排

各方同意，在完成《盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺或甲方豁免业绩承诺的前提下，甲方有权（但无义务）向标的公司剩余股东收购其所持标的公司的股权。如甲方届时启动后续收购的，收购所对应的标的公司估值应以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告所确认的标的公司评估值并经各方协商一致为准。

本次交易不涉及职工安置，与标的公司相关的人员其人事劳动关系不发生变化。

8、违约责任

24本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或

政策限制；或（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因）单方解除或终止本协议的履行，守约方有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（二）盈利预测补偿协议的主要内容

1、合同主体

公司与周泽臣、王永富、黄永强、河南朗迅及王朝等相关方于2024年9月

12日签署本次交易相关盈利预测补偿协议。

2、业绩承诺期

本次交易业绩承诺期间为2024年度、2025年度、2026年度三个会计年度。

3、业绩承诺方及承诺利润

（1）业绩承诺方周泽臣、王永富、黄永强、河南朗迅、王朝承诺，苏州郎

克斯2024年度、2025年度、2026年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的

净利润应分别不低于5140.00万元、5692.00万元和6312.00万元，合计应不低于17144.00万元。

（2）业绩承诺方河南朗迅、王朝承诺，江苏朗迅2024年度、2025年度、2026年度实现的合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以合并报表扣除标的公司对苏州郎克斯投资所产生的损益后为准）应分别不低于828.00万元、

1040.00万元和1130.00万元，合计应不低于2998.00万元。

上述（1）和（2）中苏州郎克斯、江苏朗迅实现的净利润以下均简称为“实际净利润”，上述（1）和（2）中业绩承诺方承诺的净利润以下均简称为“承诺净利润”。

4、业绩差异的确定

25本次交易实施完成后，由甲方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会

计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。如依据专项审核报告确认，标的公司在业绩承诺期间的累计实际净利润数低于三年累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应以本次交易取得的现金对甲方进行补偿。

5、业绩承诺补偿

本次交易实施完毕后，若标的公司累计实际净利润小于累计承诺净利润的，则业绩承诺方应向公司进行补偿，补偿标准按照如下方式计算，计算的应补偿金额小于零时，按零取值：

（1）苏州郎克斯

*若苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度累计实际净利润未达到

15000万元的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿：

应补偿金额＝[（三年累计承诺净利润-15000万元）+（15000万元-三年累计实际净利润）/三年累计承诺净利润×60000万元]×交易对方本次交易转出苏

州郎克斯股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）

*若苏州郎克斯累计实际净利润不低于15000万元，但低于累计承诺净利润的，则交易对方应按以下公式确定的金额进行补偿应补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）×交易对方本次交易转出苏州郎克斯股权比例（间接持股的以其转出苏州郎克斯的间接权益比例为准）

（2）江苏朗迅

应补偿金额=（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）×交易对方本次交易转出江苏朗迅的股权比例

6、补偿上限及责任承担方式

补偿金额上限为交易对方在本次交易项下获得的扣除交易对方在本次交易项下直接及间接缴纳的全部税款后的交易价款净额。

根据本协议约定需进行业绩补偿的，业绩承诺方应于标的公司业绩承诺期最后一期专项审核报告出具后30日内将补偿金额以现金方式支付给甲方，王朝对河南朗迅的补偿义务履行承担不可撤销的连带责任。

267、超额业绩奖励

各方同意，如标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过累计的承诺净利润数的，甲方同意对标的公司的核心人员进行业绩奖励（具体奖励对象名单、奖励方式及超额奖励的内部分配方案由甲方与周泽臣/王朝根据标的公司经营管理情况及本协议约定共同商议拟定，并经标的公司董事会决议通过）。

业绩奖励金额（即超额业绩奖励）为标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过业绩承诺期间累计的承诺净利润数的30%[超额业绩奖励=（标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数－业绩承诺期间累计的承诺净利

润数）×30%]，但奖励总额不超过本次交易标的股权交易金额的20%。

在业绩承诺期结束后，在业绩承诺方履行完业绩补偿义务（如需）的前提下，在业绩承诺期后的专项审核报告出具后60个工作日内，将业绩奖励金额根据标的公司董事会确定的奖励方案分配予届时仍在标的公司任职的核心人员。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性和影响

公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售，目前业务发展情况良好。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将新增精密金属结构件及相关设备业务板块，进入市场空间广阔的消费电子市场，实现主营业务向多元化的战略转型升级，形成“中高端鞋业+精密金属结构件及相关设备”的经营模式，预计能够提升公司的整体经营业绩和盈利能力，分散经营风险并增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司的长期发展战略，具有必要性。

本次股权收购对公司内部的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，收购完成后公司将审慎安排整合对接，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，防止因对标的公司的管理能力不足造成公司损失的风险。本次

27交易预计不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会产生同业竞争，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。

（二）交易完成后可能新增的关联交易

本次交易完成后可能新增的关联交易如下：

江苏朗迅与公司关联方昆山珍展物业管理有限公司（以下简称“昆山珍展”）

于2024年3月8日签订了房屋租赁合同，江苏朗迅租用昆山珍展位于昆山市花桥镇花安路1008号19号房108室用于经营使用，面积3360㎡，租赁期限10年，自2024年5月4日起至2034年6月30日止，租赁期总租金483.84万元（含税）、总物业管理费用403.20万元（含税）。

（三）标的公司对外担保、委托理财情况

截至本公告披露日，标的公司无委托理财情况，标的公司无对全资子公司以外的主体担保的情况，标的公司对全资子公司担保情况如下：

借款金序借款合同名称借款担保担保合同名贷款人借款人额（万担保方号及编号期限方式称及编号

元）《最高额不可撤销担保招商银行江苏郎克《线上提款申2024.6书》股份有限斯智能工请书》编号：.28-保证苏州郎

1950.00编号:2024

公司南京业科技有 TK240628114 2025.6 担保克斯年保字第

分行限公司2595.27

210600933-1

号《最高额保《流动资金借中国银行江苏郎克2024.5证合同》编款合同》编号：

股份有限斯智能工.31-保证号：2024丰苏州郎

22024丰中银500.00

公司盐城业科技有2025.5担保中银郎克斯克斯郎克斯借字

分行限公司.29企保字001

001号

号《最高额保《流动资金借中国银行江苏郎克2024.6证合同》编款合同》编号：

股份有限斯智能工.25-保证号：2024丰苏州郎

32024丰中银500.00

公司盐城业科技有2025.6担保中银郎克斯克斯郎克斯借字

分行限公司.23企保字001

002号

号江苏大丰江苏郎克《企业借款合2024.5保证《企业保证苏州郎

4500.00农村商业斯智能工同》编号：（60）.11-担保合同》编号：克斯

28借款金

序借款合同名称借款担保担保合同名贷款人借款人额（万担保方号及编号期限方式称及编号

元）

银行股份业科技有农商借字2024.1（60）农商

有限公司限公司（2024）第1.25保字（2024）丰华支行093号第093号

江苏郎克2022.6君创国际《融资回租合 X310100001斯智能工.17-保证苏州郎

5 融资租赁同》编号： 220.00 7519XWGC

业科技有2025.6担保克斯

有限公司 LA220483001 A220483001

限公司.19

江苏郎克2022.6君创国际《融资回租合 X310100001斯智能工.2-保证苏州郎

6 融资租赁同》编号： 196.5 7519XWGC

业科技有2025.6担保克斯

有限公司 LA220483002 A220483002

限公司.9

注：江苏郎克斯智能工业科技有限公司为苏州郎克斯全资子公司

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议

2024年9月12日，公司独立董事召开了第五届董事会独立董事专门会议

2024年第三次会议，事前对本次交易发表了同意的意见，并同意将本次交易相

关议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2024年9月12日，本次交易方案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，本次会议无关联董事，不涉及回避表决。

（三）监事会审议情况

2024年9月12日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了本次交易。

（四）本次交易尚须获得股东大会的批准。

八、风险提示

1、整合风险本次收购完成后，公司将取得标的公司的控制权，并形成“中高端女鞋品牌、设计、销售业务+精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售”的多元化布局。由于公司与标的公司在业务运营、企业文化、管理制度、人力资源、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来能否实现顺利整合、达成预期经济效益尚存在不确定性。

292、标的公司业绩承诺无法实现风险

公司与本次交易的交易对方签署了盈利预测补偿协议，交易对方承诺苏州郎克斯2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润

3、业绩补偿承诺无法实施的风险

4、标的公司评估增值较高的风险

根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2024年3月31日为基准日

的评估报告，标的公司苏州郎克斯100%股权、江苏朗迅100%股权评估值分别为

5、对苹果产业链依赖的风险

标的公司主要从事消费电子领域相关产品的研发、生产和销售，主要为苹果产业链厂商提供产品和服务，对来自于苹果产业链厂商的销售收入和毛利占比较高，且业务订单主要来源于标的公司管理层少数人员。未来若标的公司现有主要

30客户采购需求出现明显下滑，或标的公司未能继续维持与苹果产业链厂商的合作关系，则可能会对标的公司的生产销售带来不利影响。

6、用工管理风险

截至2024年3月31日，苏州郎克斯（合并口径）正式员工人数约300人。

由于委托方 A 公司产品的研发、定型、量产、尾单及下一代产品的迭代存在一定

的季节性，作为受托方的苏州郎克斯业务也存在一定的季节性，一般来说，上半年4-6月份是淡季，下半年9-10月前后是旺季，高峰时期用工人数超过1000人，除上述正式员工外，其余均通过使用劳务派遣的方式灵活用工。苏州郎克斯的劳务派遣人数占其用工总量的比例存在超过《劳务派遣暂行规定》规定的10%上限的情形，存在用工管理风险。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2024年9月14日

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