哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：603958证券简称：哈森股份上市地点：上海证券交易所
哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型交易对方名称/姓名购买苏州辰瓴光学有限公司
夏玉龙、上海辰磐管理咨询有限公司
发行股份购买100%股权涉及的交易对方资产购买苏州郎克斯精密五金有限
周泽臣、黄永强、王永富
公司45%股权涉及的交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者
二零二四年十二月哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公
司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
交易对方声明................................................3
目录....................................................4
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专有释义................................................7
重大事项提示................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................10
三、本次交易对上市公司的影响.......................................11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序....................................12
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...............................................13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................14
七、待补充披露的信息提示.........................................15
重大风险提示...............................................16
一、本次交易相关的风险..........................................16
二、标的资产相关风险...........................................17
第一节本次交易概述............................................19
一、本次交易的背景及目的.........................................19
二、本次交易方案概况...........................................21
三、本次交易的性质............................................27
四、标的资产预估值和作价情况.......................................28
五、本次交易实施需履行的批准程序.....................................28
六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................28
第二节上市公司基本情况..........................................37
一、公司基本信息.............................................37
二、最近三十六个月的控制权变动情况....................................37
三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................37
四、最近三年重大资产重组情况.......................................39
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标................................39
六、上市公司合法合规情况.........................................40
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..........................41
第三节交易对方基本情况..........................................42
一、交易对方总体情况...........................................42
二、交易对方详细情况...........................................42
三、交易对方其他事项说明.........................................43
第四节交易标的基本情况..........................................45
一、辰瓴光学...............................................45
二、苏州郎克斯...........................................联交易预案
第五节发行股份情况............................................52
一、发行股份购买资产...........................................52
二、募集配套资金.............................................54
第六节标的资产的预估值及拟定价情况....................................57
第七节风险因素..............................................58
一、本次交易相关的风险..........................................58
二、标的资产相关风险...........................................59
三、其他风险...............................................60
第八节其他重要事项............................................61
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................61
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划...............................................61三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.62
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................62
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况.................................63
六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................64
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................64
第九节独立董事关于本次交易的意见.....................................65
第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明..........................联交易预案释义
在预案中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
上市公司、公司、哈森
指哈森商贸（中国）股份有限公司股份
珍兴国际指珍兴国际股份有限公司，系上市公司控股股东HARRISON(BVI) 指 HARRISON SHOES INT’LCO.LTD.，系珍兴国际之母公司昆山珍实指昆山珍实投资咨询有限公司，系公司控股股东之一致行动人上市公司拟通过发行股份方式购买辰瓴光学100%股权、苏
本次交易、本次重组指
州郎克斯45%股权，并募集配套资金辰瓴光学指苏州辰瓴光学有限公司，本次交易标的公司之一苏州郎克斯指苏州郎克斯精密五金有限公司，本次交易标的公司之一江苏郎克斯指江苏郎克斯智能工业科技有限公司
标的公司指辰瓴光学、苏州郎克斯
标的资产、交易标的指辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯45%股权
上海辰磐指上海辰磐管理咨询有限公司，本次交易对方之一交易对方指夏玉龙、上海辰磐，周泽臣、黄永强、王永富昆山鑫质指哈森鑫质科技（昆山）有限公司
宝应鑫质指哈森鑫质科技（宝应）有限公司
泰州鑫质指哈森鑫质科技（泰州）有限公司扬州郎克斯指扬州郎克斯智能工业有限公司江苏朗迅指江苏朗迅工业智能装备有限公司比亚迪电子指上海比亚迪电子有限公司及其下属公司
赫比集团指赫比（上海）家用电器产品有限公司及其下属公司立讯精密指立讯精密工业股份有限公司及其下属公司蓝思科技指蓝思科技股份有限公司及其下属公司预案/本预案/重组预《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集指案配套资金暨关联交易预案》《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集摘要/预案摘要指配套资金暨关联交易预案（摘要）》
募集配套资金/配套融上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资指资金
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》
《公司章程》指《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
二、专有释义
通过光学的装置和非接触的传感器，自动地接收和处理一个真实机器视觉指
物体的图像，以获得所需信息或用于控制机器人运动的装置Flexible Printed Circuit，即柔性电路板：以聚酰亚胺或聚酯薄膜为FPC 指 基材制成的一种可挠性印刷电路板，简称软板，具有配线密高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点
Final Assembly Test and Pack，即最后试验装配和包装，是确保产FATP 指
品在交付前完成所有必要的装配、测试和包装步骤的关键环节
将多个电池单体（电芯）通过一定的连接方式（串联、并联或串电池 PACK指并联）组合而成的一个模块，这个模块可以提供更高的电压和容模组量，以满足特定设备或应用的需求Industrial Engineering，即工业工程规划，旨在通过改进生产流程、IE 规划 指工艺和设备来提升企业的生产效率和降低成本
3C 指 计算机、通信和消费类电子产品三者结合，也称“信息家电”
金属结构件指是系统中实际可替换的部分，实现特定功能的金属零件锻压是锻造和冲压的合称，是利用锻压机械的锤头、砧块、冲头锻压指或通过模具对坯料施加压力，使之产生塑性变形，从而获得所需形状和尺寸的制件的成形加工方法
通过计算机数字控制机床（Computer Numerical Control）的控制
系统处理具有控制编码或其他符号指令规定的程序，从而使机床CNC 加工 指
执行规定好的动作，控制刀具切削将毛坯料加工成半成品及成品零件的加工方式
也称作熔接、镕接，是一种以加热、高温或者高压的方式接合金焊接指属或其他热塑性材料如塑料的制造工艺及技术
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
上市公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份的方式购买：（1）上海辰磐、夏玉龙持有的辰
瓴光学100%股权；（2）周泽臣、黄永强、王永富3名股东持有的苏州交易方案简介
郎克斯45%股权；
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
截至本预案签署日，标的资产审计和评估工作尚未完成，标的资产评估交易价格值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易双方根据具有从事（不含募集配证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产套资金金额）的评估值协商确定。
名称辰瓴光学100%股权
主营智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备的研业务发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务所属
交易标的一 C35 专用设备制造业 行业
符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
名称苏州郎克斯45%股权主营
精密金属结构件的研发、生产、销售业务所属
交易标的二 C33 金属制品业 行业
符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否
与上市公司主营业务具有协同效应√是□否
构成关联交易√是□否
交易性质构成《重组管理办法》
√是□否
第十二条规定的重大哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产重组
构成重组上市□是√否√有□无（截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟交易价格尚未最终确定。双方将在相关工作完成后就业绩承诺本次交易有无业绩补偿承诺
指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时交易
对方应当相应履行的补偿义务进行协商，并在重组报告书中予以披露。）√有□无（截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟交易价格尚未最终确定。双方将在相关工作完成后就业绩承诺本次交易有无减值补偿承诺
指标、标的资产减值测试以及承诺未完成时交易
对方应当相应履行的补偿义务进行协商，并在重组报告书中予以披露。）本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过
35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格
的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次配套资金可用于支付本次交易中的其他需特别说明的事项中介机构费用、相关税费、标的公司项目建设及
补充流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资
产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。最终交易价格由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次重组支付方式序支付方式交易对方标的资产交易对价号股份支付现金支付可转债其他
1上海辰磐辰瓴光学交易对价无无无标的资产的最哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
和夏玉龙100%股权的100%终交易价格尚未确定
周泽臣、黄苏州郎克标的资产的最交易对价
2永强、王永斯45%股无无无终交易价格尚
的100%富权未确定
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
9.12元/股，不低于定价基准日
上市公司第五届董事会第十定价基准日发行价格前120个交易日的上市公司股二次会议决议公告之日
票交易均价的80%。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股
份支付对价金额÷发行价格。
发行数量若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
是否设置发□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本行价格调整公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则进方案行相应调整）
1、交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市锁定期安排
公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
2、为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资金金额买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
发行对象不超过35名特定投资者
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、募集配套资金用途
标的公司项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况境内人民币普通
股票种类每股面值1.00元
股（A 股）发行股份募集配套资金的定价基准日为本
次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审定价基准本次募集配套资
发行价格核通过及中国证监会同意注册后，由上市公日金的发行期首日
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作
完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
发行数量
发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套
募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
是否设置
发行价格□是√否调整方案本次向其他不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认
购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。
锁定期安
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司排
派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务，并已开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，初步实现在消费电子、新能源领域的产业布局。本次交易完成后，上市公司将收购辰瓴光学100%股权和苏州郎克斯45%股权。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案辰瓴光学为一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧
工厂解决方案提供商，产品主要应用于消费电子领域和新能源领域。通过将辰瓴光学纳入上市公司合并范围，上市公司将开拓智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备的研发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务等业务，显著增强技术实力并完善消费电子、新能源业务布局，做实做深新增业务，分散经营风险，增强可持续发展能力和抗风险能力，提升上市公司核心竞争力。
苏州郎克斯为上市公司控制55%股权的控股子公司，主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供精密结构件等产品，盈利能力良好。
上市公司通过本次交易将实现对苏州郎克斯100%股权的控制，提高上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，整合优质资产，进一步深化消费电子领域战略布局，并增强上市公司的持续盈利能力和股东的投资回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为珍兴国际，实际控制人仍为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
四、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次
会议、第五届监事会第十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意；
3、本次交易方案已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开
董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易正式方案待交易对方内部有权机构审议通过；
3、本次交易正式方案待标的公司股东会审议通过；
4、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”
（二）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司所聘请的财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
标的公司的财务数据、评估数据尚需会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法
律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。
（二）客户相对集中的风险
由于标的公司所在产业链的下游品牌呈现集中化的特征、客户对供应链集中
管控等因素，导致标的公司的客户集中度较高。未来，若现有主要客户对标的公司产品的采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（三）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由终端客户指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为终端客户产业链厂商。苏州郎克斯对终端客户产业链存在较大依赖。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励企业通过兼并重组产业升级，提高上市公司质量近年来，我国相关部门陆续颁布多项政策，着力优化资本市场环境，推进并购重组市场化改革，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。2020年10月5日，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出推动上市公司做优做强，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），再次提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。本次交易有助于上市公司整合优质资源，优化产业布局和资产结构，提高收入规模和盈利水平，推动上市公司转型升级和高质量发展，符合政策鼓励方向。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
2、苹果产业链等消费电子领域发展前景良好2023年7月，国家发展改革委等部门印发《关于促进电子产品消费的若干措施》，要求各地要高度重视促进电子产品消费有关工作，同步向市场传递了积极的信号。2023年末以来，伴随着消费电子行业去库存接近尾声，下游市场需求持续回暖，消费电子产业迎来良好的发展机遇。根据 Canalys 的统计数据，2023
年第四季度、2024年第一季度、第二季度和第三季度，全球智能手机出货量分别
同比增长8%、10%、12%和5%，实现连续四个季度增长。根据中国信通院发布数据显示，2024年1-10月，国内市场手机出货量2.50亿部，同比增长8.9%。智能手机等消费电子产品在经历了长时间的销量下滑之后，产业链库存去化接近尾声，出货量增速已经见底回升。一方面，根据智能手机的换机周期，按照上一轮
2020-2021年的出货高峰进行推算，智能手机临近换机周期临界点，“被动换机”哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需求有望复苏；另一方面，随着人工智能技术和相关应用的加速落地，具备更强AI 能力的智能手机的推出，进一步推动消费电子领域进入新一轮创新周期，有望刺激“主动换机”需求。未来几年消费电子市场增量空间广阔，预计苹果产业链等消费电子领域发展前景良好。
3、新能源领域市场前景广阔2024年7月，中共中央国务院在《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》中明确提出到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。近年来，我国新能源汽车产业快速发展。根据工信部数据，2023年、2024年1-11月我国新能源汽车销量分别为949.5万辆、1126.2万辆，分别同比增长37.9%、35.6%。
得益于下游新能源汽车行业发展，动力电池市场规模迅速增长。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023年、2024年1-11月我国动力电池累计销量分别为 616.3GWh、692.3GWh，分别同比增长 32.4%、27.1%。2024 年 1-11 月，我国动力电池累计装车量 473.0GWh 累计同比增长 39.2%。随着“碳达峰、碳中和”目标全面引领中国经济社会发展绿色转型，新能源替代传统能源的进程中，新能源汽车产业将迎来加速发展现阶段，未来新能源市场将呈现进一步增长，市场空间广阔。
4、公司积极开展战略转型，巩固和强化持续发展能力
公司的主营业务为中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计、生产和销售，现有主营业务市场增长放缓，未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，已通过昆山鑫质、苏州郎克斯、江苏朗迅等子公司初步开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务，为消费电子、新能源领域等客户提供产品和服务，努力创造利润增长点。
目前消费电子、新能源行业发展情况良好，未来市场前景广阔，符合公司业务拓展和未来发展的需要，公司有进一步巩固和强化新兴业务持续发展能力、提升核心竞争力的意愿。
（二）本次交易的目的
1、进一步深化消费电子领域和新能源领域的产业布局
辰瓴光学主要提供智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的研发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务，产品主要应用于消费电子领域和新能源领域，盈利能力良好。苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，为消费电子客户提供精密结构件等产品，盈利能力良好。
本次交易将实现上市公司对优质资产的整合，提升上市公司核心竞争力，进一步深化消费电子领域和新能源领域的产业布局，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、收购控股子公司少数股权，增强上市公司的盈利能力和管理效率
苏州郎克斯为上市公司控制55%股权的控股子公司，盈利能力良好。上市公司通过本次交易将增强对苏州郎克斯的控制力，提高上市公司的整体管理效率，并提升上市公司归属于母公司股东净利润、净资产，增强上市公司的盈利水平，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
3、发挥核心优势，实现资源互补
辰瓴光学为一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧
工厂解决方案提供商，为客户提供从设计、制造、检测到包装的全栈式服务，并提供数据管理、分析及追溯的一体化应用。上市公司的控股子公司江苏朗迅在自动化设备领域具备较强的专用设备制造能力，已为苹果产业链厂商提供高质量的自动化设备。本次收购完成后，辰瓴光学、江苏朗迅能够进一步发挥核心优势，由江苏朗迅为辰瓴光学提供智慧工厂的部分自动化设备，实现资源互补，发挥双方的协同效应，辰瓴光学还能够借助上市公司的融资平台进一步扩大业务规模和客户资源，共同提升综合竞争能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份购买交易对方合计持有的辰瓴光学100%股权和苏州郎克斯45%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
1、交易标的及交易对方
本次发行股份购买资产包括购买：（1）上海辰磐和夏玉龙2名股东持有的
辰瓴光学100%股权；（2）周泽臣、黄永强、王永富3名股东持有的苏州郎克斯
45%股权。
本次交易完成前，上市公司不直接或间接持有辰瓴光学的股权，辰瓴光学股权结构如下图所示：
本次交易完成前，上市公司直接持有苏州郎克斯45%股权，并通过江苏朗迅间接持有苏州郎克斯10%股权，如下图所示：
本次交易完成后，上市公司将直接和间接控制辰瓴光学100%股权、苏州郎克斯100%股权，如下图所示：哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关
业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
2、支付方式
本次交易100%的对价以发行股份的方式支付。
3、本次发行股票的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日12.9810.39
定价基准日前60个交易日12.5010.00
定价基准日前120个交易日11.399.12
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（2）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
4、股份锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
2、发行种类、面值和上市地点本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。
（2）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。配套募集资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
4、发行价格和定价方式
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。
5、锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
6、配套募集资金的用途
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司
项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（三）过渡期损益安排
交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。对于标的资产在过渡期间实现的损益，在交割完成日后，各方将确认标的资产在过渡期间的损益合计数额，如各方无法就过渡期间损益金额达成一致的，甲方有权聘请具备相关资质的审计机构对标的资产过渡期的损益情况进行专项审计，并出具过渡期损益报告，过渡期的损益情况，以该报告的结果作为确认依据。如标的资产过渡期间损益合计金额为盈利，则归本次发行完成后标的公司的股东共享。如标的资产在过渡期间损益合计金额出现亏损的，则由乙方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向甲方补足。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，截至交易基准日标的资产的账面未分配利润由本次交易完成后标的公司股东共同享有。
本次交易完成后，本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共享。
（五）业绩补偿
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的商誉减值补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺、盈利补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
（六）业绩奖励安排情况
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩奖励安排协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据相关规定与交易对方就业绩奖励事项进行协商，并另行签署相关协议。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，预计本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为上海辰磐、夏玉龙，周泽臣、黄永强和王永富，前述交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计周泽臣、上海辰磐直接持有上市公司的股份比例将超过5%，根据相关规定，预计本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产预估值和作价情况
经交易各方协商，标的资产的最终交易价格由本次交易双方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第五届董事会第十二次
会议审议通过；本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第五届监事会第十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东和实际控制人同意；
3、本次交易方案已经交易对方（自然人）同意或交易对方（合伙企业）内
部决策机构同意。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、交易对方（自然人）或交易对方（合伙企业）内部决策机构审议通过本
次交易正式方案；
2、本次交易正式方案经标的公司股东会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意予以注册；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
六、本次交易相关方作出的重要承诺哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
主体承诺事项承诺主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息
资料真实
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、或口头证言，上市性、准确性
该等资料副本或复印件与其正本资料或原件一致，是真实、准确和公司和完整性完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并的声明与
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函
3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资
格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的
控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人
员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的关于无违
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
法违规行
上市5、最近三十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人为及诚信
公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十情况的承
六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、诺函
监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺函出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
8、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。
关于不存1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，上市在内幕交不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者公司易行为的向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除承诺函外。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供的本人有关本次交易的相关信息
和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上关于提供市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确上市
资料真实性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大公司
性、准确性遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责全体和完整性任。
董监
的声明与3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或高
承诺函者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，哈森股份的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所
禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
上市关于无违
2、自哈森股份上市之日起至本承诺函出具之日，本人均按时履行
公司法违规行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。
全体为及诚信
3、最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会的行政处
董监情况的承罚，未受到证券交易所的公开谴责。
高诺函
4、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
5、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相
上市
关于不存关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关公司在内幕交证券等内幕交易行为。
全体
易行为的3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉董监承诺函嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查高
或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产
次交易预重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份（如持有）的计划。
上市
案披露之上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转公司日起至实增股本等原因获得的上市公司股份。
全体
施完毕期2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违董监
间的股份反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的高减持计划费用支出承担法律责任。
的承诺函
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员
关于本次上市会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
交易摊薄
公司5、本人承诺未来上市公司如实施股权激励计划，在合法权限范围即期回报全体内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填采取填补董监补回报措施的执行情况相挂钩。
措施的承
高6、本人承诺，自承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监诺函督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市关于提供1、本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
公司资料真实律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交控股性、准确性易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口股和完整性头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本东、的声明与或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实际承诺函真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证控制所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈人述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市关于自本
1、自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产
公司次交易预
重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上控股案披露之
述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股日起至实股本等原因获得的上市公司股份。
东、施完毕期
2、本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/
实际间的股份
本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索控制减持计划赔责任及额外的费用支出承担法律责任。
人的承诺函
1、本次交易不存在可能导致哈森股份在业务、资产、机构、人员、上市财务等方面丧失独立性的潜在风险。
公司
2、本次交易完成后，作为哈森股份的控股股东、实际控制人，本
控股关于保持
人/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所股上市公司
以及公司章程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不东、独立性的
利用股东地位谋取不当利益。本人/本公司承诺不从事任何影响哈实际承诺函
森股份业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独立的行控制为，不损害哈森股份及其他股东的利益，切实保障哈森股份在业人
务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性。
上市
公司1、本人/本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的控股规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于关于本次
股保护广大投资者以及中小股东的利益，本人/本公司原则性同意本重组的原东、次交易。
则性意见
实际2、本人/本公司承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提控制下，积极促成本次交易顺利进行。
人
上市关于不存1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
公司在内幕交密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或控股易行为的者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的股承诺函除外。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案东、2、本人/本公司及控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖
实际相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相控制关证券等内幕交易行为。
人3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调
查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、自哈森股份上市之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人均按
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情上市形。
公司关于无违2、最近三十六个月内，本公司/本人未受到证券交易所的公开谴责，控股法违规行不存在其他重大失信行为。
股3、最近三十六个月内，本公司/本人未被证券交易所采取监管措施、为及诚信
东、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受实际情况的承到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
控制诺函4、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未了结的或可预人见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
上市1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上公司关于本次市公司利益。
控股交易摊薄2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出股即期回报关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关东、采取填补内容不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按实际措施的承照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
控制诺函3、如本人/本公司违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股
人东造成损失的，本人/本公司将依法承担补偿责任。
1、本人/本公司保证向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供的本人/本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈关于提供述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
资料真实2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规交易性、准确性章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时对方和完整性向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、的声明与准确性和完整性。
承诺函3、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担相应的法律责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未
关于无违受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷法违规行有关的重大民事诉讼或仲裁。
交易
为及诚信2、本人/本公司、本公司董事、监事、高级管理人员以及前述主体对方情况的承控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情诺函形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人/本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人/本公司及其控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
关于不存卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖交易在内幕交相关证券等内幕交易行为。
对方易行为的3、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及其控制的企业均不存在承诺函因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。如不满12关于股份个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。后续交易锁定及减股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员
对方持的承诺会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的函有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及
经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况。
2、本人/本公司已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的
关于所持出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资交易标的公司等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在对方股权权属可能影响标的公司合法存续的情况。
的承诺函3、本人/本公司合法拥有上述标的公司股权完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、本人/本公司所持标的公司股权的权属状况清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本人/本公司承担。
5、本人/本公司取得标的公司股权的资金来源为本人/本公司的自
有资金或自筹资金，该等资金来源合法。
6、本人/本公司将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的股权
的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司承担。
7、本人/本公司保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给哈森股份或投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资标的
资料真实料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实公司
性、准确性且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗全体和完整性漏。
董监
的声明与3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，高
承诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本人愿意承担相应的法律责任。
1、最近五年内本人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近五年内，本人不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
标的关于无违
2、截至本承诺函出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
公司法违规行
大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、全体为及诚信涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查董监情况的承等情形。
高诺函
3、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不
向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本人及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相
标的
关于不存关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关公司在内幕交证券等内幕交易行为。
全体
易行为的3、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业均不存在因涉董监承诺函嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查高
或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、本公司为本次交易所提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资资料真实料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实标的性、准确性且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗公司和完整性漏。
的声明与3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，承诺函不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的对本次重组造成实质
不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或者被其他关于无违有权部门调查等情形。
法违规行
标的2、最近五年内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证为及诚信
公司券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，不存在受到与证券情况的承
市场相关的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
诺函
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，
不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。
2、本公司及本公司控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买
关于不存卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖标的在内幕交相关证券等内幕交易行为。
公司易行为的3、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业均不存在承诺函因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案
调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称哈森商贸（中国）股份有限公司
公司英文名称 HARSONTRADING(CHINA)CO.LTD.证券简称哈森股份证券代码603958股票上市地上海证券交易所注册地址江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号5幢6层办公地址江苏省昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号
注册资本21936.00万元人民币统一社会信用代码913205007914713500法定代表人陈玉珍成立日期2006年8月21日上市日期2016年6月29日邮政编码215332
公司网站 www.harsongroup.com
鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；服饰配件、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生用品、玻璃制品、陶瓷制品、
电子设备、电子产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设
经营范围备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐性眼镜除外）、文具、工
艺品、体育用品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；上述货物及技术的进出口业务；食品销售（按《食品经营许可证》核定范围经营）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为珍兴国际，实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
三、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司股权控制关系
截至本预案签署日，珍兴国际持有上市公司62.13%的股份，为上市公司控哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股股东；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳、陈玉兴等陈氏家族成员间接合计持
有上市公司57.83%的股份，为上市公司实际控制人。
（二）上市公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东及一致行动人的基本情况
（1）珍兴国际
截至本预案签署日，上市公司控股股东珍兴国际的基本情况如下：
公司名称珍兴国际股份有限公司董事陈玉珍法定股本60000000港元已发行股本57880513港元成立日期1988年8月26日
注册地香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心2702-03室
股东构成及控制情况 HARRISON（BVI）持股 100%业务性质投资控股和贸易
（2）昆山珍实
截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人昆山珍实的基本情况如下：
公司名称昆山珍实投资咨询有限公司法定代表人陈玉珍注册资本75万美元成立日期2011年4月11日营业期限2011年04月11日至2041年4月11日
统一社会信用代码 91320583572557525Q
注册地江苏省昆山市花桥镇曹新路73-3号一层
公司类型有限责任公司(港澳台自然人独资)
股东构成及控制情况陈玉珍持股100%
投资咨询（不含证券投资咨询）、企业管理信息咨询、国际经经营范围济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、实际控制人及一致行动人情况
上市公司实际控制人为陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉芳和陈玉兴等陈氏家
族主要成员，陈芳德为一致行动人，基本情况如下：哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是否拥有永久境与陈玉姓名国籍身份证号住所外居留权珍关系桃园县中坜市复兴里27邻自强
陈玉珍中国台湾否台胞证0031****本人一路95号是，拥有新西兰 18ArkleyAvenueFarmCoveAuck吴珍芳中国台湾台胞证0022****之弟媳
国籍 landNewZealand2012桃园县中坜市忠福里27邻福州
陈玉荣中国台湾否台胞证0041****之弟二街385号是，澳大利亚国台湾身份证桃园县中坜市文化里3邻吉林陈玉芳中国台湾之弟
籍 Q12150**** 二路 107 巷 10 号是，澳大利亚永桃园县中坜市复兴里1邻长乐陈玉兴中国台湾台胞证0001****之弟久居留权街108巷16之3号桃园县中坜市复兴里27邻自强
陈芳德中国台湾否台胞证0405****之子一路95号
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
上市公司主营中高端皮鞋的品牌运营﹑产品设计和销售业务，并已开拓精密金属结构件及相关设备的研发、生产、销售业务。
中高端皮鞋业务致力于为消费者提供舒适、时尚的产品和服务，通过关注客户需求不断优化提升客户体验。公司以自有品牌为核心，以代理品牌为补充，以满足不同消费者的鞋类需求，目前主要拥有哈森（HARSON）、卡迪娜（KADINA）、哈森男鞋（HARSON BUSSINESS）及诺贝达（ROBERTA DI CAMERINO）（成人女鞋）等自有品牌，并代理 PIKOLINOS 等境外知名品牌的产品，产品主要销售区域为全国一二三线城市商场专柜、购物中心及线上渠道。
精密金属结构件及相关设备业务主要由苏州郎克斯、江苏朗迅、昆山鑫质等
子公司开展，主要为消费电子、新能源领域等客户提供产品和服务。
上市公司2022年度、2023年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2024年1-9月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目2024年9月30日2023年12月31日2022年12月31日
资产总额90258.9197203.15104062.09
负债总额12745.6915843.8222702.16
股东权益77513.2381359.3381359.93归属于母公司股东
76196.1480339.6181123.62
权益
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度
营业收入56761.1881188.7976563.87
利润总额-2080.75858.68-15899.53
净利润-3465.51150.33-15620.91
归属于母公司所有者的净利润-4143.47-533.08-15605.90
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度
经营活动产生的现金流量净额-1320.497508.60-9542.54
投资活动产生的现金流量净额-19534.02-2638.043054.27
筹资活动产生的现金流量净额-1244.17-5654.514423.64
现金及现金等价物净增加额-22098.68-848.81-2062.85
（四）主要财务指标
2024年9月30日2023年12月312022年12月31
项目
/2024年1-9月日/2023年度日/2022年度
资产负债率（%）14.1216.3021.82
毛利率（%）53.4155.0048.97
加权平均净资产收益率（%）-5.29-0.66-17.75
基本每股收益（元/股）-0.189-0.024-0.705
六、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，最近三十六个月内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方为：
1、辰瓴光学的股东上海辰磐、夏玉龙；
2、苏州郎克斯的股东周泽臣、黄永强、王永富；
二、交易对方详细情况
（一）辰瓴光学的股东
1、上海辰磐管理咨询有限公司
（1）基本信息公司名称上海辰磐管理咨询有限公司法定代表人王金兰注册资本1000万人民币成立日期2021年12月8日营业期限2021年12月8日至2051年12月7日
统一社会信用代码 91310000MA7D8JXQX3
注册地 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
一般项目：企业管理；企业管理咨询；工程造价咨询业务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，夏玉龙持有上海辰磐98%的股权，为上海辰磐控股股东、实际控制人。上海辰磐的出资情况如下表所示：
序号姓名出资金额（万元）出资比例
1夏玉龙98098%
2王金兰202%
合计1000100%
2、夏玉龙
姓名夏玉龙哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案曾用名无性别男国籍中国
身份证号371321198608******
住所江苏省苏州市虎丘区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）苏州郎克斯的股东
1、周泽臣
姓名周泽臣曾用名无性别男国籍中国
身份证号430304197604******
住所江苏省苏州市工业园区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
2、黄永强
姓名黄永强曾用名无性别男国籍中国
身份证号441900198609******
住所广东省东莞市横沥镇****是否取得其他国家或者地区的居留权否
3、王永富
姓名王永富曾用名无性别男国籍中国
身份证号340104197702******
住所江苏省苏州市工业园区****是否取得其他国家或者地区的居留权否
三、交易对方其他事项说明哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方中，夏玉龙系上海辰磐监事。除此之外，截至本预案签署日，本次交易的各交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为：
1、辰瓴光学的股东上海辰磐和夏玉龙；
2、苏州郎克斯的股东周泽臣、黄永强和王永富。
截至本预案签署日，上述各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。本次交易完成后，预计上海辰磐、周泽臣直接持有上市公司的股份比例将超过5%，构成上市公司关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有
关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、辰瓴光学
（一）基本情况
截至本预案签署日，辰瓴光学的基本情况如下：
公司名称苏州辰瓴光学有限公司
统一社会信用代码 91320594MA7FAK5989法定代表人夏玉龙注册资本6000万元人民币
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99注册地址号苏州纳米城西北区14幢401室中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道99主要办公地址号苏州纳米城西北区14幢401室成立日期2022年1月21日经营期限2022年1月21日至2052年01月20日
一般项目：光学仪器制造；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；软件开发；工业机器人制造；半导体器件专用设备制造；其他专经营范围用仪器制造；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；
智能车载设备制造；试验机制造；虚拟现实设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，辰瓴光学共有2名股东，其中，上海辰磐持有80%的股权，为辰瓴光学的控股股东；夏玉龙直接持有辰瓴光学20%的股权，合计控制辰瓴光学100%的表决权，为辰瓴光学的实际控制人。辰瓴光学的股权结构如下图所示：哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主营业务发展情况
1、主营业务概况
辰瓴光学为一家以自主研发的工业软件平台及视觉检测系统为核心的智慧
工厂解决方案提供商，主要提供智能制造产线的研发、设计、装配和销售，智能检测设备的研发、生产和销售，以及相关软件的研发、销售及技术服务。辰瓴光学的产品主要应用于消费电子领域的 FPC 产线、FATP 产线等，以及新能源领域的电池 PACK 模组产线等。
辰瓴光学基于软件开发应用和专业方案设计，主要提供软硬件一体化系统解决方案。在软件方面，辰瓴光学以自主搭建的底层架构为基础，自主研发包括图像处理、视觉分析、光源系统、运控系统、智能算法等核心模块，经过持续升级迭代已涵盖生成式 AI 视觉系统、控制系统和组态界面等多项功能，支持多个通讯协议和应用接口，形成智能化、标准化、平台化、模块化等特点的具有独立自主知识产权的软件平台。在硬件方面，辰瓴光学通过 IE 规划总设计、模块化设计、个性化定制等方式，基于客户的多样化需求选配关键件并制定总线方案，为客户提供从设计、制造、检测到包装的全栈式服务，并提供数据管理、分析及追溯的一体化应用。
辰瓴光学已积累深厚的技术实力和行业经验，为《工业产品表面缺陷自动检测系统技术要求》《工业互联网 3D 机器视觉应用测试要求》等行业标准的起草单位之一，荣获全球独角兽企业500强评价委员会颁发的“2024亚洲隐形独角兽企业”称号，已进入苹果产业链并与多家知名企业达成合作。
2、盈利模式哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辰瓴光学基于软件开发应用和专业方案设计，根据客户的多样化需求进行定制化设计，制定技术方案并选配适当的关键件，主要通过为客户提供软件或软硬件一体化系统解决方案获取相关收入和利润。
3、核心竞争力
（1）专业的技术水平
辰瓴光学为高新技术企业，是《工业产品表面缺陷自动检测系统技术要求》《工业互联网 3D 机器视觉应用测试要求》等行业标准的起草单位之一，自成立以来始终坚持以自主创新为发展导向，通过持续不断的研发投入和技术创新，已在机器视觉领域形成光机电算一体化、软硬件相结合的技术成果。
辰瓴光学建立了以自主开发的工业软件平台和视觉检测系统为核心，通过在光学成像、光路设计和 AI 深度学习算法等方面的积累实现复杂场景中的缺陷检测，并通过完善的建模、仿真、模拟等技术为硬件方案提供智能化设计，不仅进一步增强产品在无规则、多变化、易混淆等应用环境下的可靠性，还实现从设计、制造、检测到包装的全栈式服务，并提供数据管理、分析及追溯的一体化应用，以专业的技术水平树立良好的行业口碑。
（2）智能的工业软件平台和视觉检测系统
辰瓴光学以自主搭建的底层架构为基础，自主开发智能制造产线、智能检测设备所搭载的工业软件平台，涵盖图像处理、视觉分析、光源系统、运控系统、智能算法等核心模块，能够在智能避障、缺陷分析、数据统计等方面提供全面的技术支持，并通过组态界面实现可视化快速编程，显著提升用户体验度和产品的开发效率，进一步增强产品的市场竞争力，形成智能化、标准化、平台化、模块化等特点的具有独立自主知识产权的软件平台。
辰瓴光学通过搭载生成式 AI 视觉系统，构建数据采集、数据预处理、数据标注、模型训练、模型测试等模块，形成智能化、自动化处理的标注体系，显著提升图像处理效率，还支持多个通讯协议和应用接口，能够并联多个主流第三方组件，实现产品的跨设备兼容，并通过稳定准确识别、多光谱融合定位、高速高精度成像等特性强化在复杂工业场景中的 2D/3D 检测效果，形成高效、准确的视觉检测系统。
（3）资深的研发团队哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辰瓴光学组建了一支包括多个博士、硕士学历研发人才在内的资深研发团队，由软件、硬件和工艺等多专业背景且从业经验丰富的工程师组成，多位核心研发人员长期供职于国际知名企业，对智慧工厂、机器视觉领域的光学、机械、电子、算法等技术、工艺特点均有深刻理解，为公司的业务发展提供了专业的技术支持。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年末预计2023年12月31日
项目（未经审计）（未经审计）
资产总额28448.0615969.72
负债总额20154.6614807.89
所有者权益8293.401161.83
注：财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2024年度预计2023年度
项目（未经审计）（未经审计）
营业收入15306.4111853.13
营业利润1924.25927.11
利润总额1914.79923.85
净利润1914.56917.16
注：财务数据未经审计
二、苏州郎克斯
（一）基本情况
截至本预案签署日，苏州郎克斯的基本情况如下：
公司名称苏州郎克斯精密五金有限公司
统一社会信用代码 91320509MA1W5KTG51法定代表人周泽臣注册资本2500万元人民币
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)昆山市花桥镇曹安经济技术开发区花安路1008号18号房一层注册地址
102
主要办公地址江苏省盐城市大丰区新北路9号
成立日期2018年3月6日哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营期限2018年3月6日至无固定期限许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审经营范围批结果为准）一般项目：金属工具制造；模具制造；金属制日用品制造；仪器仪表批发；机械设备批发；润滑油零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，苏州郎克斯共有5名股东，其中，上市公司直接持有45%的股权，并通过江苏朗迅间接持有10%的股权，合计控制苏州郎克斯55%的股权，为苏州郎克斯的控股股东；陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族作为上市公司的实际控制人，亦为苏州郎克斯的实际控制人。具体持股情况如下图所示：
（三）主营业务发展情况
1、主营业务
苏州郎克斯主要从事精密金属结构件的研发、生产和销售，以产品研发、模具研发和工艺流程设计为核心，以精密锻压、精密 CNC 加工、焊接等制造技术为基础，为消费电子客户提供精密结构件等产品，覆盖手机类、笔电类、穿戴类等领域。
苏州郎克斯主要客户为比亚迪电子、立讯精密、蓝思科技、赫比集团等 3C
供应链厂商，现已通过了苹果产业链厂商的供应商评审，并进一步拓展了三星、小米、华为等品牌业务。随着苏州郎克斯生产能力、服务能力、技术研发能力的快速提升，苏州郎克斯的营收规模也呈现稳步增长趋势。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、盈利模式
苏州郎克斯为下游产业链提供受托加工业务，基于客户对相关产品提出的性能结构要求设计，进行定制化模具研发、工艺流程设计，对上游供应商所提供原材料进行精密锻压、精密 CNC 加工、焊接，为下游消费电子客户提供精密结构件等产品，从而获得收入、利润和现金流。
3、核心竞争优势
（1）完善的客户服务体系
苏州郎克斯以全球 3C 领先客户为市场基础，发扬产品为先、客户至上的服务理念，在客户驻派客服人员跟踪产品交付、产品良率，同时反馈产品问题。客户针对产品提出的相关问题由驻场客服直接向生产部门反馈，针对值得重点关注的产品问题，生产部门、研发部门及质量管理部门进行协同研判及处理，对相关问题进行分析解决并及时向客户进行反馈。高效完善的客户服务体系及响应速度获得市场及客户的高度认可，积累了良好的市场口碑。
（2）工艺优势及高质量生产设备
苏州郎克斯重视人才引进与研发投入，主要研发人员拥有丰富的精密结构件开发研究经验。苏州郎克斯全资子公司江苏郎克斯于2022年获盐城市工程技术研究中心认定，并于2023年评定为高新技术企业。苏州郎克斯注重工艺创新，积极对产品生产的精密锻压、精密 CNC 加工、焊接等工艺流程进行优化，简化模具结构，提高模具拆装效率及使用寿命，进一步提升产品生产效率及良品率，进而提升了利润水平和让利空间，增强了行业竞争力。
作为精密锻压、精密 CNC 加工制造企业，苏州郎克斯产线引进与下游客户配套的海克斯康（HEXAGON）、蔡斯（ZEISS）等先进设备，在提升产品质量的同时可以保证产品与下游客户产线的适配性，有利于产业链上下游的紧密衔接。
此外，高质量生产设备也为产品工艺优化提供保障，在产品良率、成本控制等方面发挥重要作用。
（3）高效的生产能力
苏州郎克斯制定完备的生产管理制度，对员工进行精细化管控，针对产品生产的不同工序流程及员工特点合理安排岗位，最大化提升产线员工的生产效率。
一方面，苏州郎克斯高度关注产线生产状况，践行生产进程反馈机制，便于相关哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部门及时了解并快速调整生产计划。另一方面，通过制度完善与精细化管控提升生产效能，保持苏州郎克斯高水平的人均产出。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2024年末预计2023年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额44806.6325805.37
负债总额29069.2216239.37
所有者权益15737.419566.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
2024年度预计2023年度
项目（未经审计）（经审计）
营业收入46000.0823706.78
营业利润6787.975837.45
利润总额6734.655808.40
净利润5694.034747.11哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次重组所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为夏玉龙等2名辰瓴光学股东、周泽臣等3名苏州郎克斯股东，详见本预案“第三节交易对方基本情况”。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如
下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%
定价基准日前20个交易日12.9810.39
定价基准日前60个交易日12.5010.00
定价基准日前120个交易日11.399.12
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为9.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的交易均价的80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（五）上市地点本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
发行对象作出如下锁定安排：
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。如不满12个月，则自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如股份红利、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。
为确保交易对方履行向上市公司作出的业绩承诺义务，在前述锁定期届满后，交易对方在本次交易所获得的股份应在业绩承诺期间分期解锁，具体解锁方式、哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案解锁比例将另行签署补充协议或盈利预测补偿协议确定。
（七）决议有效期本次重组的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交
所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期安排上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次配套资金可用于支付本次交易中的中介机构费用、相关税费、标的公司
项目建设及补充流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案书中予以披露。
本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（八）决议有效期本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资
金方案之日起12个月。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露，提请投资者关注。哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通过本次交易
的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法
律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或终止的风险。
在交易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据存在后续调整的可能性。相关财务数据和最终交易价格将在符合《证券法》规定的审计、评估机构出具审计报告、评估报告后最终确定，并将在重组报告书中予以披露。
（四）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚
58哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
（五）上市公司整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务板块将会扩大，上市公司将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等方面的挑战，对于上市公司的经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。上市公司能否整合标的资产并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争风险
近年来国内消费电子行业快速发展，行业竞争激烈，对相关产品性能、成本、价格等方面提出了较高的要求，使包含标的公司在内的行业参与者的竞争压力不断增大。随着同行业公司持续加大市场的开拓力度，如果标的公司不能持续强化自身的竞争优势和核心竞争力，标的公司产品的市场份额及价格可能会因为市场竞争加剧而有所下降，导致对经营业绩产生不利影响。
（二）客户相对集中的风险
由于标的公司所在产业链的下游品牌呈现集中化的特征、客户对供应链集中
管控等因素，导致标的公司的客户集中度较高。未来，若现有主要客户对标的公司产品的采购需求出现明显下滑，或客户经营情况和资信状况发生重大不利变化，则可能会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（三）受托加工业务模式
苏州郎克斯目前主要为下游客户提供受托加工服务，原材料由终端客户指定的公司提供，苏州郎克斯无需支付价款，价款由供应商直接与下游客户进行结算，苏州郎克斯主要以收取加工费方式获取报酬，下游客户主要为终端客户产业链厂商。苏州郎克斯对终端客户产业链存在较大依赖。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格受到上市公司经营业绩、宏观经济周期、利率、资金供求关系、
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的影响而产生波动。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、战争、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第八节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东珍兴国际对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”上市公司实际控制人陈玉珍、吴珍芳、陈玉荣、陈玉兴和陈玉芳等陈氏家族成员对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本人原则性同意本次交易。”针对本次交易，上市公司实际控制人、控股股东做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”
61哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司董事、监事、高级管理人员做出下述承诺：“自上市公司审议本次交易的首次董事会召开之日起至本次资产重组实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担法律责任。”三、本次重大资产重组各方不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其控制的机构，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其相关方，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司于2024年12月
12日开市起停牌，上市公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及
同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：
停牌前第21停牌前第1个个交易日交易日（2024股价/指数涨跌幅
（2024年11年12月11月13日）日）
哈森股份股票收盘价（元/股）14.8814.85-0.20%
上证综指（000001.SH）（点） 3439.28 3432.49 -0.20%
证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）（点） 9.19%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅0.00%
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停牌前第21停牌前第1个个交易日交易日（2024股价/指数涨跌幅
（2024年11年12月11月13日）日）
剔除同行业板块影响后的涨跌幅-9.39%
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计下跌 0.20%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌 0.20%，证监会皮革制鞋行业指数（883116.WI）累计上涨 9.19%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅
未达到20%，不存在异常波动的情况。
五、上市公司最近12个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2024年9月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于现金收购资产的议案》，同意公司以现金方式收购苏州郎克斯45%、江苏朗迅
55.2%的股权，收购对价合计为人民币35832.00万元。该项现金收购交易标的资
产与本次交易标的资产属于同一资产、相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
2024年12月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司受让股权暨关联交易的议案》，控股子公司昆山鑫质拟受让江苏金步里77%股权、江苏群鑫65%股权，合计交易金额0元；同日，第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司对外投资设立合资公司的议案》，控股子公司昆山鑫质拟与江苏华宝电气有限公司、郝金华先生、盛风莲先生共同出资人
民币1000万元设立合资公司宝应鑫质，其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人
63哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
民币890万元，持股89%；昆山鑫质拟与盛风莲女士共同出资人民币1000万元设立合资公司泰州鑫质，其中：昆山鑫质以现金方式认缴出资人民币850万元，持股85%；同日，第五届董事会第十一次会议审议通过《关于控股子公司引入投资者对其增资的议案》，子公司扬州郎克斯拟引入投资者扬州市宝应县宝创国金产业投资基金（有限合伙），增资金额为人民币1900万元，增资完成后，公司控制扬州郎克斯的股权比例由100%稀释为51.28%，仍纳入公司合并报表范围。
鉴于上述交易系属于十二个月内连续对同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围的资产进行购买、出售，按照审慎原则，预计最大累计交易金额合计为37572.00万元。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，不断完善公司治理结构，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
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第九节独立董事关于本次交易的意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为哈森股份的独立董事，就公司拟通过发行股份方式向上海辰磐和夏玉龙购买其持有的辰瓴光学100%股权，向周泽臣、黄永强、王永富购买其持有的苏州郎克斯45%股权，并募集配套资金暨关联交易事宜，在认真审阅了本次重大资产重组的预案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
“1、公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《公司法》《证券法》《上市规则》《注册管理办法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第
9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构对本次交易涉及的标的资产进行评估。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，能够保证标的资产定价的公允性、合理性，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
4、本次交易前，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方之一的上海辰磐和周泽臣先生直接持有公司的股份比例将超过5%，根据《上市规则》等相关规定，上海辰磐和周泽臣先生构成公司的关联方，预计本次交易构成关联交易。
5、公司本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市。公司已按规定
履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
6、公司本次交易中的发行股份的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
7、本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可
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持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
8、本次交易涉及的标的资产的尽调、评估工作尚未完成，公司将在相关尽
调、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排。我们同意将本次交易相关事项提交董事会审议。”
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第十节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
67哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签
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全体董事签名：
陈玉珍陈芳德陈志贤陈怡文陈春伶伍晓华郭春然何萍邱振伟
哈森商贸（中国）股份有限公司
2024年12月25日
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全体监事签名：
冯利军沈尚孝张人柳
哈森商贸（中国）股份有限公司
2024年12月25日
69哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明之签
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全体非董事高级管理人员签名：
钱龙宝
哈森商贸（中国）股份有限公司
2024年12月25日
70哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
哈森商贸（中国）股份有限公司
2024年12月25日
71
沪公网安备31011802005267号
