北京国枫律师事务所
关于上海威派格智慧水务股份有限公司
减资涉及债权清偿事项的
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN125-7号
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北京国枫律师事务所
关于上海威派格智慧水务股份有限公司
减资涉及债权清偿事项的
专项核查意见
国枫律证字[2020]AN125-7号
致:上海威派格智慧水务股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)受上海威派格智慧水务股份有限
公司(以下简称“公司”“上市公司”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-
一规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定,对公司减资涉
及债权清偿事项进行了核查并出具本专项核查意见.
为出具本专项核查意见,本所律师特作如下声明:
1.本所律师已根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布
的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则(试行)》及本专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见.
2.本所律师对本专项核查意见涉及的相关事实的了解和判断,依赖于公司向
本所律师提供的文件资料、说明及承诺,且其已向本所律帅保证该等文件资料、
说明及承诺的真实性、完整性和准确性.对于本专项核查意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位
或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见.
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3.本所律师严格履行了法定职责,对公司本次减资涉及债权清偿事项进行J
核查和验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏.
4.本专项核查意见仅供公司公告本次减资涉及债权清偿事项及向上海证券
交易所报送之用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的
基于上述前提,本所律师出具本专项核查意见如下:
一、本次减资背景及债权清偿相关事宜
(一)本次减资背景
1.第一次减资
公司于2021年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于以集中竞价交易方式第二次回购公司股份方案的议案》,截至2021年6月
18日,公司第二次通过集中竞价交易方式累计回购股份数量合计为3,418,505股.
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第7号一一回购股份》的有关规定及公司的股份回购方案,公司回购的股
份拟用于员工持股计划,公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个
月内实施上述用途的,未使用的已回购股份将予以注销.
因上述期限即将届满,公司拟注销回购专用证券账户中尚未使用的
3,418,505股A股股份
公司分别于2024年4月26日、2024年5月17日召开了公司第三届董事会
第二十次会议和2023年年度股东大会,审议通过了《关于注销部分已回购股份
的议案》等相关议案,同意将存放于回购专用证券账户的3,418,505股进行注销
并相应减少公司注册资本、修订公司章程.本次注销完成后,公司股份总数将由
50,669.97万股变更为50,328.13万股.
2.第二次减资
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公司分别于2022年5月5日和2022年5月17日召开第三届董事会第四次
临时会议、第三届监事会第三次临时会议和2021年年度股东大会,审议通过了
《关于上海威派格智慧水务股份有限公司“远航一号”员工持股计划(草案修
订稿)>及其摘要的议案》等相关议案.根据参与对象实际认购和最终缴款的审
验结果,公司“远航一号”员工持股计划实际参与认购的员工共145人,缴纳的
认购资金为人民币843.08万元,对应股数为2,309,800股.
公司于2024年4月26日召开“远航一号”员工持股计划2024年第一次持
有人会议,审议通过了《关于提前终止“远航一号”员工持股计划的议案》.同
日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于提前终止“远航一
号”员工持股计划的议案》等相关议案,决定提前终止“远航一号”员工持股计
划.
公司分别于2024年6月11日、2024年6月27日召开第三届董事会第二十
二次临时会议和2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关于注销已终止的
员工持股计划股票的议案》等相关议案,同意将已终止的“远航一号”员工持股
计划全部股票2,309,800股进行注销,并将按规定及时办理相关注销手续.本次
注销完成后,公司注册资本及股份总数将相应减少,并需修订公司章程的相关条
款.
(二)债权清偿相关事宜
根据《中华人民共和国公司法(2023修订)》第二百二十四条第二款的规定:
“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告.债权人自接到通知之日起三
十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保.”因此,自公司发出通知公告之日起四十五日内,债权人有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保.
经核查,公司分别于2024年5月18日、2024年6月28日披露《关于注销
回购股份减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2024-049)、《关于减少
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注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2024-075),披露了公司注销部分股
份并相应减少注册资本的有关事项.
根据公司于2024年10月9日披露的《公司关于减资涉及债权清偿事项的公
告》(公告编号:2024-097),截至2024年8月12日,债权申报登记期满,已有
部分可转换债券持有人要求公司提前清偿.
二、本次减资涉及债权清偿事项的安排及进展情况
(一)本次清偿工作总体安排
就本次可转换公司债券债权清偿事项,公司已披露了清偿工作计划,详见公
司于2024年10月9日披露的《公司关于减资涉及债权清偿事项的公告》(公告编号:
2024-097).
(二)目前进展情况
根据公司出具的《关于可转债债权清偿事项的进展说明》,截至本核查意见
出具日,公司已完成债券清偿最终登记事宜,公司已根据清偿程序正式启动清偿
款项支付及相关债券注销工作.因可转债处于持续交易状态,预计本次对债权人
清偿金额为本金1,356,000元,清偿债券注销张数为13,560张.
三、结论意见
综上所述,本所律帅认为,公司本次减资过程中履行了债权人通知、公告的
程序,并对要求公司清偿债务的债权人提供了债券清偿的方案,上述安排符合《公
司法》第二百二十四条与《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定.
本专项核查意见一式叁份.
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(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于上海威派格智慧水务股份有限公司
减资涉及债权清偿事项的专项核查意见》的签署页)
负责人
张利国
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北京国枫律师事务所经办律师0MM
薛玉婷
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202Y年(0月2日
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