长源东谷:北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于襄阳长源东谷实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书二零二五年三月北京市竞天公诚律师事务所关于襄阳长源东谷实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：襄阳长源东谷实业股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“长源东谷”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及等法律、法规和其他规范性文件，以及《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，就公司拟实施的公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1.本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；

12.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3.在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提

供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材

料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的

签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；

所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；

4.本所仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅

根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件；

5.本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其与本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

2基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，

出具法律意见如下：

一、公司实施本次激励计划的条件

（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司公司系由襄樊市长源东谷实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年10月25日，公司在湖北省工商局进行了变更登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：420600000104605）。

公司经中国证监会证监许可[2020]564号文核准公开发行不超过5788.05万

股人民币普通股（A股），并于 2020年 5月 26日在上海证券交易所上市，证券简称“长源东谷”，证券代码603950。

根据公司现行有效的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：

名称襄阳长源东谷实业股份有限公司成立日期2001年12月19日

公司类型股份有限公司（港澳台投资、上市）

注册资本32413.08万元人民币法定代表人李佐元

住所襄阳市襄州区钻石大道（洪山头工业园）

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造），汽车零部件及配件制造，汽车零配件零售，汽车零配件批发，机械零件、零部件加工，通用零部件制造，普通机械设备安装服务，金属结构制造，五金产品制造，五金产品零售，金属结构销售，金属工具制造，金属工具销售，机械零件、零部件销售，机械设备销售，仪器仪表销售，货物进出口，有色金属铸造，有色金属合金销售，黑色金属铸造，经营范围

金属材料销售，金属表面处理及热处理加工，终端计量设备销售，电池零配件生产，电池零配件销售，新能源汽车电附件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：电气安装服务，建设工程施工，道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营期限至长期

3统一社会信用代码 91420000790571325M

登记机关襄阳市市场监督管理局

根据公司现行有效的《营业执照》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度标准无保留

意见的《审计报告》（众环审字[2024]1700021号）和《内部控制审计报告》（众环审字[2024]1700022号）并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形。

二、本次激励计划主要内容的合法性公司董事会于2025年3月17日审议通过了《襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。本所律师依照《公司法》《证券法》

4《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划主要内容的合法合规性进行了逐项核查。

（一）本次激励计划载明事项

《股权激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的、原则与管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“本次激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的会计处理”、

“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购原则”、“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“附则”。

依据《管理办法》第九条的规定，股权激励计划应载明下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量

及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司

股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占

股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）

的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

5（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方

法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变

更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

据此，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中已载明《管理办法》第九条规定的事项。

（二）本次激励计划的目的

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：（一）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；（二）充分调动公司核心管理团队、管

理骨干及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；（三）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层、管理骨干及核心技术（业务）人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象确定依据及范围如下：

61.激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、管理骨干及核心技术（业务）人员。本次激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

2.激励对象的范围

本次激励计划拟授予的激励对象为18人，具体包括：

（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；

（二）管理骨干；

（三）核心技术（业务）人员。

本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

（四）本次激励计划限制性股票的来源、数量

1.本次激励计划的股票来源

7根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司

回购专用账户持有的股份。

2.授出限制性股票的数量

本次激励计划拟授予的限制性股票数量为55.50万股，占本次激励计划公告时公司股本总额32413.08万股的0.17%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应的调整。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了拟授出权益的数量，限制性股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、涉及标的股票数量及占股

权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十四条第二款的规定。

（五）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的权益数量占授予总量的占股本总额的姓名职务（万股）比例比例

冯胜忠董事、副总经理8.9016.04%0.03%

黄诚董事、副总经理8.9016.04%0.03%

陈绪周副总经理3.105.59%0.01%

李双庆副总经理3.105.59%0.01%

刘网成董事会秘书2.304.14%0.01%

王红云财务总监2.304.14%0.01%

管理骨干、核心技术（业务）人员（12

26.9048.47%0.08%

人）

8合计55.50100.00%0.17%

注1：本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上

股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

注2：本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审

议之前公司股本总额的1%；

注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的分配情况，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：

1.本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过36个月。

2.本次激励计划的授予日

授予日为本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次激励计划的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。有获授权益条件的，公司将在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定的公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

9（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3.本次激励计划的限售期和解除限售安排

本次激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应的限制性股票登记完成之日起12个月后的

第一个解除限售期首个交易日起至登记完成之日起24个月内的最后50%一个交易日当日止自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后的

第二个解除限售期首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后50%一个交易日当日止

激励对象解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售。

4.本次激励计划的禁售期

10本次限制性股票激励计划的禁售期规定按照《公司法》《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在任期届满前离职的，应当

在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（2）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；

（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对

上市公司董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、

第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。

（七）本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

11根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的授予价格及授予价格的确

定方法为：

1.本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格

本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股13.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 13.56元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

2.本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股13.56元；

（二）本次激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.51元。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，上述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

（八）本次激励计划的授予与解除限售条件

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划的授予与解除限售条件为：

1.限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

122）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

133）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款

利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第

（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票，在2025-2026年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划授予限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：

14解除限售安排考核年度业绩考核指标（Am）

第一个解除限售期2025年2025年净利润达到3.5亿

第二个解除限售期2026年2025-2026年两年的累计净利润达到8.0亿

考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

A≥Am X=100%

2025年和2026年实际

85%*Am≤A

达成净利润（A）

A<85%*Am X=0

注1：上述“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；净利润指标指归属

于上市公司股东的净利润，剔除本次激励计划考核期内公司实施股权激励计划产生的激励成本的影响。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为 A、B、C，由经公司确定考核结果，各考核评价结果分别对应对应当期解除限售比例：

考评结果 A B C

个人层面解除限售比例（N） 100% 0%

激励对象各年实际可解除限售的股份数量=激励对象当期计划可解除的限制

性股票数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（N）。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件

未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

据此，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象获授限制性股票的条件及解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，上述授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和第二十六条的规定。

15（九）本次激励计划的其他规定

根据《股权激励计划（草案）》，《股权激励计划（草案）》还对本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票的回购原则等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》的相关规定。

综上，本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的事项及其具体内容符合《管理办法》的规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下法定程序：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交董事会审议。

2、公司于2025年3月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，其中拟作为激励对象的董事冯胜忠、黄诚已回避表决。

3、公司于2025年3月17日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会认为，本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

16（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下程序：

1、公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划的相关议案。

2、公司在召开股东大会前通过公司内部网站或其他途径将公司本次拟激励

对象姓名及职务予以公示，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司对内幕信息知情人在《股权激励计划（草案）》公告前6个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、公司召开股东大会审议通过本次激励计划，并经出席会议的非关联股东

所持表决权的三分之二以上通过，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决。

6、公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，董事会按照相关法

律法规规定以及审议通过的股权激励计划办理授予及相关公告、登记手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需按照《管理办法》

等相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次激励计划对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书第二部分“本次激励计划主要内容的合法性”第（三）节所述，根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象根据《公司17法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

相关规定，结合公司实际情况而确定。

根据《股权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划拟授予的激励对象为

18人，具体包括：

（一）董事（不含外部董事）、高级管理人员；

（二）管理骨干；

（三）核心技术（业务）人员。

本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的核实

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

根据《股权激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本所律师认为，本次激励计划中激励对象的确定及核实程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

五、本次激励计划的信息披露

18经本所律师核查，公司于2025年3月17日召开第五届董事会第六次会议、

第五届监事会第六次会议并审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司已及时

在指定信息披露网站公告《股权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、监事会决议等文件。

根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

六、公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助

根据《股权激励计划（草案）》，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助的情况符合《管理办

法》第二十一条第二款的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）如本法律意见书第二部分“本次激励计划主要内容的合法性”所述，公司制定的《股权激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形。

（二）公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序及信息披露，但最终实施仍需经公司股东大会审议并通过，将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司监事会已对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（四）《股权激励计划（草案）》已明确规定，公司承诺不为激励对象依本

次激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

19综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况2025年3月17日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。董事冯胜忠、黄诚为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

据此，本所律师认为，董事会依法对《股票激励计划（草案）》作出决议时关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司为依法设立且有效存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司，

不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；

2、《股权激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关事项，其内容

符合《管理办法》的相关规定；

3、公司为实施本次激励计划已履行截至本法律意见出具之日应当履行的法定程序，本次激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序；

4、本次激励计划对象的确定及核实程序符合《管理办法》的相关规定；

5、公司已依法履行截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公

公司尚需按照《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；

206、公司不为激励对象提供财务资助的情况符合《管理办法》的相关规定；