长源东谷:襄阳长源东谷实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要的公告

证券代码：603950证券简称：长源东谷公告编号：2025-007

襄阳长源东谷实业股份有限公司

2025年限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*股权激励方式：限制性股票

*股份来源：襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）回购

专用账户持有的 A股普通股股份

*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对

象的限制性股票数量为55.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额

32413.08万股的0.17%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

一、公司基本情况

（一）公司简介公司名称襄阳长源东谷实业股份有限公司法定代表人李佐元股票代码603950股票简称长源东谷注册资本324130980元股票上市地上海证券交易所上市日期2020年5月26日

注册地址襄阳市襄州区钻石大道（洪山头工业园）

统一社会信用代码 91420000790571325M

主营业务发动机核心零部件缸体缸盖等研发、生产和销售。（二）公司董事、监事会、高级管理人员构成情况序号姓名职务

1李佐元董事长

2李从容董事、总经理

3李险峰董事

4李易轩董事

5冯胜忠董事、副总经理

6黄诚董事、副总经理

7贾华芳独立董事

8施军独立董事

9付永领独立董事

10张友群监事会主席、职工监事

11吕珍监事

12宋新河监事

13陈绪周副总经理

14李双庆副总经理

15王红云财务总监

16刘网成董事会秘书

（三）最近三年业绩情况

单位：人民币万元主要会计数据2023年2022年2021年营业收入147233.19111604.34158154.48

归属上市公司股东的净利润21863.2610005.7924941.23

归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润19813.508386.4322527.93

归属上市公司股东的净资产247135.06225375.62225343.94

总资产429103.93383985.38369110.17主要财务指标2023年2022年2021年基本每股收益（元/股）0.670.310.77

稀释每股收益（元/股）0.670.310.77

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.610.260.72

每股净资产（元/股）7.719.859.79

加权平均净资产收益率（%）9.254.4711.72

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）8.383.7510.58

二、股权激励计划的目的

进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；充分调动公司核心管理团队、管理骨干及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层、管理骨干及核心技术（业务）人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划标的股票来源为公司回购专用账户持有的 A股普通股股份。

四、拟授出的权益数量。

本激励计划拟授予的限制性股票数量为55.50万股，占本激励计划公告时公司股本总额32413.08万股的0.17%。本次授予为一次性授予，无预留部分。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、管理

骨干及核心技术（业务）人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象为18人，具体包括：

1、董事（不含外部董事）、高级管理人员；

2、管理骨干；

3、核心技术（业务）人员。

本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计

持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

（三）本次股权激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司在内部公示激

励对象名单，公示期不少于10天；

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司

股东会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的权益数占授予总量的占股本总额姓名职务量（万股）比例的比例

冯胜忠董事、副总经理8.9016.04%0.03%

黄诚董事、副总经理8.9016.04%0.03%

陈绪周副总经理3.105.59%0.01%

李双庆副总经理3.105.59%0.01%

刘网成董事会秘书2.304.14%0.01%王红云财务总监2.304.14%0.01%

管理骨干、核心技术（业务）人员

26.9048.47%0.08%

（12人）

合计55.50100.00%0.17%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本次股权激励计划激励对象具体名单详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《长源东谷 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本

激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股13.56元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 13.56元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者:

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

13.56元；

2、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.51元。七、限售期安排

（一）本激励计划的限售期

本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月、

24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不

得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。

（二）本激励计划解除限售期安排本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如

下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应的限制性股票登记完成之日起12个月后

第一个解除限售期的首个交易日起至登记完成之日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自相应的限制性股票登记完成之日起24个月后

第二个解除限售期的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

激励对象解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2025-2026年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划授予限制性股票各年度公司业绩考核目标如下：

解除限售安排考核年度业绩考核指标（Am）

第一个解除限售期2025年2025年净利润达到3.5亿

第二个解除限售期 2026 年 2025-2026年两年的累计净利润达到 8.0亿考核指标业绩完成度公司层面解除限售比例（X）

2025年和 2026年 A≥Am X=100%

实际达成净利润 85%*Am≤A

（A） A<85%*Am X=0

注1：上述“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据；净利润指标指归属于

上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划产生的激励成本的影响。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

4、激励对象层面的个人绩效考核

激励对象中不存在依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

激励对象个人考核结果分为 A、B、C，由公司确定考核结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例：

考评结果 A B C

个人层面解除限售比例（N） 100% 0%

激励对象各年实际可解除限售的股份数量=激励对象当期计划可解除的限制

性股票数量*公司层面解除限售比例（X）*个人层面解除限售比例（N）。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件

未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过36个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。有获授权益条件的，公司将在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定的公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发

生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期

本激励计划限售期分别为自相应的限制性股票授予登记完成之日起12个月、

24个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不

得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

十、本激励计划的调整方法和程序（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发新股

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划的生效程序1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，

作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害

公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股

票的情况进行自查。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励

计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。股东大会审议通过本激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司在60日内授予权益并完成

公告、登记；有获授权益条件的，公司在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。股东大会在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，由董事会确认授予日并予以公告。公

司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按相关规定召开

董事会授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、公司董事会应当在限制性股票解除限售前，就本激励计划设定的激励对

象解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当在激励对象解除限售后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管

理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

3、公司办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份解除限售事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。5、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等

的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应

有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

5、激励对象基于获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二

级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，应在离职前将全部未缴纳税款交予公司，由公司代缴税款。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条

所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。

9、股东大会审议通过本激励计划后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

10、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授的尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司

派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员，或依据中华人民共和国法律、法规、规章及政策规定禁止持股的情况时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与

公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效；

当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售

的限制性股票由公司按授予价格回购。

4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激

励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销：

（1）出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形的；

（2）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损

害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

（3）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

（4）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象有重大负面影响等违法

违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

（5）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（6）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。

5、其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十四、本激励计划的变更与终止

（一）激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。公司应及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及监事会、律师事务所意见。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当及时

公告并提交审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在

明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当

由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照

《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证

券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

6、公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公

告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

7、公司终止实施本激励计划的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施本激励计划的原因、本激励计划已筹划及实施进展、终止实施本激励计划对公司的

可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

十五、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售

而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

假设公司授予激励对象55.50万股限制性股票，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为

765.35万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励

计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设