证券简称：雪龙集团证券代码：603949
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
2024年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件及咨询方式..........................................11
2/11一、释义
本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
雪龙集团、本公司、指雪龙集团股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于雪龙集独立财务顾问报告指团股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》本激励计划指雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公激励对象指司）任职的中层管理人员、基层管理人员和技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易授予日指日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用限售期指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限解除限售期指制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需解除限售条件指满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《雪龙集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雪龙集团提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对雪龙集团股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雪龙集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。
4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监
6/11事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关
事项发表了同意的独立意见。
5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
7、2024年4月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予的35名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计367140股。公司监事会发表了相关核实意见。
8、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，
2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件已经成就，预
留授予的3名激励对象获授的限制性股票可进行第一个限售期解除限售暨上市，共计32034股。公司监事会发表了相关核实意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，雪龙集团2022年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
7/11（二）本次限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件满足的说明
1、激励计划预留授予部分第一个限售期已届满
根据本激励计划相关规定，预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划预留授予部分的登记日（即上市之日）为2023年10月18日，第一个限售期于2024年
10月17日届满。
2、激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司预留授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定第一个解除限售
期的各项解除限售条件：
解除限售条件是否成就的说序号解除限售条件明
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
13、上市后最近36个月内出现过未按法律法解除限售条件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；激励对象未发生前述情形，
2
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证满足解除限售条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
8/115、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：根据公司2023年年度审计报
以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增告，公司2023年净利润为长率不低于50%。58722039.90元，公司2022年
3注：上述“净利润”指标以经审计的归属于上市净利润为27096094.02元，因
公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除此2023年净利润增长率为
股权激励股份支付费用影响后的数值作为计算116.72%，满足解除限售条依据。件。
个人层面绩效考核要求：
薪酬与考核委员会将依据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象
每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果（S）划分为合格、不合格两个档次，解 预留授予的3名激励对象个人除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售绩效考核结果均为“合格”，其
4
当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限个人层面解除限售系数均为售份额，具体如下：1。
考评结果（S） 合格 不合格解除限售系数
10
（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除
限售额度×解除限售系数（N）。
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，3名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022
年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对预留授予符合解除限售条件的3名激励对象共计32034股限制性股票办理解除限售相关事宜。
（三）本次限制性股票可解除限售的激励对象及限制性股票数量
1、授予日：2023年9月27日
2、登记日：2023年10月18日
3、解除限售数量：32034股
4、解除限售人数：3人
5、激励对象名单及解除限售情况：
9/11获授的限制性本次可解除限售的本次解除限售数量
姓名职务股票数量限制性股票数量占其已获授限制性
（股）（股）股票比例中层管理人员和业务骨干
1067793203430%（共3人）合计（共3人）1067793203430%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，雪龙集团2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得
了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
10/11五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《雪龙集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
2、《雪龙集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》
3、《雪龙集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》
4、《雪龙集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：孙伏林
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
