雪龙集团股份有限公司
Xuelong Group Co.Ltd.(证券代码:603949证券简称：雪龙集团)
2024年第二次临时股东大会
会议资料
中国·宁波
二〇二四年十二月目录
雪龙集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知..........................1
雪龙集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程..........................3
议案一：关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案....................................................4
议案二：关于修订《募集资金管理制度》的议案.............................份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，依据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护参会股东的合法权益，除出席股东大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、为确认本次股东大会出席者的出席资格，会议工作人员将对参会人员的
身份进行必要的核对工作，参会人员应给予配合。请参会股东及股东代表按照公司 2024 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《雪龙集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）中规定的时间和登记方法办理相关手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
三、参会股东及股东代表应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始
前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加现场表决，但可以列席会议；迟到股东及股东代表不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
四、本次大会将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，出席会议的股东
及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。进入会场后，请参会人员关闭手机或调至静音状态，会议期间谢绝录音、拍照及录像。对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
五、股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，
且不得打断会议报告人的报告、其他股东或股东代表的发言。发言主题应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。在进行表决时，股东或股东代表不得再进行发言。股东或股东代表违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东
1共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、出席股东大会的股东及股东代表应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投票的表决票均视为投票人放弃表决权，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次会议投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、在公司对外发布相关公告前，参会人员请勿擅自泄露本次股东大会的有关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况，因上述行为对公司造成损害的，公司将依法处理。
2雪龙集团股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年12月26日13点30分
（二）召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司四楼会议室
（三）会议召集人：雪龙集团股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长贺财霖
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（六）网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年12月26日）的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始并介绍现场会议出席情况、会议注意事项；
（三）宣读并审议以下议案：
1、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
（四）股东发言、提问及董事、监事、高管人员回答问题；
（五）推选股东大会监票人和计票人；
（六）投票表决；
（七）休会统计表决结果
统计议案的现场表决结果，将现场投票数据上传至上交所信息网络公司，下载网络投票表决数据，汇总现场及网络投票表决结果；
（八）宣布议案表决结果；
（九）宣读股东大会决议；
（十）见证律师发表法律意见；
（十一）签署股东大会决议和会议记录；
（十二）主持人宣布股东大会会议结束。
3议案一：
关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
按照计划，公司募集资金投资项目“无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目”已建设完毕，达到预定使用状态。公司拟将该项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]131号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司于2020年2月27日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3747 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价人民币12.66元。公司共募集资金人民币474370200.00元，扣除发行费用合计
42859500.00元，募集资金净额人民币431510700.00元；上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年3月5日以“天健验[2020]29号”验资报告验证确认。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2020年2月20日分别与上海银行股份有限公司宁波分
行、中国银行股份有限公司北仑支行、中国农业银行股份有限公司宁波北仑分行
签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司披露的《雪龙集团股份有限公司招股说明书》及实际募集资金情况，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：
单位：人民币万元
4序号项目名称项目总投资额募集资金承诺投资金额
无级变速电控硅油离合器风扇集成系统
128740.7928740.79
升级扩产项目
2汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目4553.694553.69
3研发技术中心建设项目11778.529856.59
合计45073.0043151.072024年9月30日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司终止“汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目”，并将剩余未使用募集资金用于新项目“节能风扇集成系统智能制造基地建设项目”。具体内容详见
2024 年 9 月 13 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司关于终止部分募投项目并变更募集资金用途及变更部分募投项目实施地点并延期的公告》（公告编号：2024-034）。
二、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况
（一）本次结项募投项目情况
鉴于公司“无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目”已建设完毕，达到预定使用状态，公司拟将此项目结项。截至2024年11月30日，公司“无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目”募集资金投入及节余情况如
下：
单位：人民币万元累计投入金实际投入占募集资金承累计投入募额与承诺投实际募集计划投入的累计利息序号项目名称诺投资总额集资金金额入金额的差资金节余比例收入净额
（1）（2）额金额
(4)=(2)/(1)
(3)＝(2)-(1)无级变速电控硅油离合器风
128740.7923020.195720.6080.10%1913.817634.41
扇集成系统升级扩产项目
5（二）募集资金产生节余的原因
在项目前期，相关原材料的采购公司主要采用自有资金投入，所以铺底流动资金有所节余。在项目建设过程中，公司本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节和付款进度，合理配置资源，最大限度节约了项目资金。同时，在不影响募投项目建设进度及确保资金安全的前提下对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，取得一定的现金管理收益及利息收入。
三、节余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将上述项目结项后的节余募集资金7634.41万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司将在股东大会审议通过后，将上述募投项目节余资金转入自有资金账户并办理相关募集资金专户销户手续，公司与保荐机构、开户银行等签署的相关监管协议随之终止。
四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次将达到预定可使用状态的部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据公司实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、履行的审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况2024年12月10日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。
（二）监事会审议情况2024年12月10日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体监事审议表决，一致同意了该议案。
6监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项是基于公司募投项目建设和实施的实际情况而作出的决定，审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：雪龙集团本次将无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目结余募集资金永久性补充流动资金已经公司第四届董事会第
十七次会议审议通过，公司监事会发表了同意意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。本次结余募集资金永久性补充流动资金有利于公司提高募集资金利用效率，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关规定的要求，不存在损害股东合法利益的情形。同意
本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年12月26日
7议案二：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2024年7月生效）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，修订了《募集资金管理制度》。具体内容详见2024年12月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《雪龙集团股份有限公司募集资金管理制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议。
雪龙集团股份有限公司董事会
2024年12月26日
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