债券简称：益丰转债债券代码：113682
中信证券股份有限公司关于
益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
2024年第二次临时受托管理事务报告
发行人益丰大药房连锁股份有限公司
Yifeng Pharmacy Chain Co. Ltd.（湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号）债券受托管理人中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2024年10月
1重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）等相关规定及其它相关信息披露文件、益丰大药房连锁股份
有限公司（以下简称“益丰药房”，“发行人”或“公司”）出具的相关文件以及提供的相关资料或第三方中介机构出具的专业意见等，由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
2第一节本次可转换公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：益丰大药房连锁股份有限公司
英文名称：Yifeng Pharmacy Chain Co. Ltd.二、核准文件及核准规模
经公司2022年9月14日召开的2022年第四次临时股东大会、2022年12月15日召开的2022年第六次临时股东大会、2023年3月13日召开的2023年
第一次临时股东大会及2023年9月12日召开的2023年第三次临时股东大会
审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]109号文同意，公司于
2024年3月4日向不特定对象发行了1797.4320万张可转换公司债券，每张面
值100元，发行总额179743.20万元，扣除发行费人民币1716.97万元后，实际募集资金净额人民币178026.23万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]2-3号《验资报告》。
经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2024年3月
27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“益丰转债”，债券代码“113682”。
三、本次可转债基本情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币179743.20万元，发行数量为
1797432手（17974320张）。
3（三）可转债存续期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2024年3月4日至2030年3月3日。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年
1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
4该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 3 月 8 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2024年9月8日）起至可转债到期日（2030年3月3日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为39.85元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
5（九）转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
因公司实施2023年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由39.85元/股调整为32.79元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日（除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年5月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《益丰药房关于因权益分派调整可转债转股
6价格的公告》（公告编号：2024-049）。
因公司实施2024年半年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由32.79元/股调整为32.54元/股，调整后的转股价格自2024年10月15日（除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年10月9日在巨潮资讯网披露的《益丰药房关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-099）。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
7其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
8（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
9i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）本次募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过179743.24万元（含179743.24万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北
143900.2343202.15
医药库房建设项目
2益丰数字化平台升级项目8064.208064.20
3新建连锁药店项目201468.36128476.89
合计253432.79179743.24
本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十六）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（十七）评级事项本次可转换公司债券已经评级机构评级，并出具了《益丰大药房连锁股份有
10限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，益
丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每年进行一次定期跟踪评级。根据联合资信2024年6月21日出具的《益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，确定维持益丰药房主体长期信用等级为 AA，维持“益丰转债”信用等级为 AA，评级展望为稳定。
（十八）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
11第二节重大事项及影响分析中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《益丰大药房连锁股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《益丰大药房连锁股份有限公司2022年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益，现就本期债券重大事项报告如下：
一、重大事项
（一）本次“益丰转债”调整转股价格的情况
1、转股价格调整的依据2024年8月29日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《2024年半年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。
2024年9月23日，公司召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了
《2024年半年度利润分配方案的议案》。公司拟实施以2024年半年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.25元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。预计派发现金红利
303113235.00元（含税）。
根据公司2024年10月9日披露的《益丰大药房连锁股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派实施的股权登记日为2024年10月14日，除权除息日为2024年10月15日。
2、转股价格调整的公式及结果
12根据《益丰大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
根据上述条款，因公司实施2024年半年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格将由32.79元/股调整为32.54元/股，调整后的转股价格自2024年10月15日（除息日）起生效。
（二）历次影响“益丰转债”转股价格的情况
2024年4月26日，公司召开的第四届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，公司2023年度实现归属于母公司净利润1411985024.41元，2023年末可供股东分配的利润为
4774244419.42元。公司拟以实施2023年度权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润，向全体股东每股派发放现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股；同时，该次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对23名离职、降级及绩效考核不达标的激励对象持有的202347股进行回购注销。
2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以实施2023年度权13益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.50元（含税），同时，以资本公积金转增股本方式向全体股东每股转增0.20股，不送红股。预计派发现金股利505289898.50元（含税）。预计转增202115959股，该次转增股本后，公司总股本增加至1212695756股。
因公司实施2023年年度权益分派及利润分配，“益丰转债”的转股价格由
39.85元/股调整为32.79元/股，调整后的转股价格自2024年6月7日（除息日）起生效。
2024年6月7日，公司召开的第四届董事会第四十次会议与第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票数量及价格的议案》，该次回购注销部分限制性股票数量由202347股调整为242816股。该次回购注销已实施完毕。
因该次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入，该次限制性股票回购注销实施完成后，“益丰转债”的转股价格不变。
2024年8月29日，公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对3名离职的激励对象持有的24348股进行回购注销。该次回购注销尚未实施完毕。
（三）实际控制人、控股股东及其一致行动人减持可转债的情况根据公司于2024年9月28日披露的《益丰药房关于控股股东及其一致行动人减持可转换公司债券的公告》（公告编号：2024-096），2024年9月18日至
2024年9月26日期间，实际控制人高毅、控股股东宁波梅山保税港区厚信创业
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚信创投”）及其一致行动人宁波梅山
保税港区益之丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“益之丰”）、宁波
梅山保税港区益仁堂企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“益仁堂”）通过
上海证券交易所交易系统减持“益丰转债”共计2205000张，占发行总量的
12.27%。本次减持完毕后，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人合计持有
“益丰转债”4054790张，占公司可转债发行总量的22.56%。
14本次减持前持本次减持前持本次减持本次减持后持本次减持后持
持有人名有债券数量有数占发行总数量有债券数量有数占发行总称
（张）量比例（%）（张）(张)量比例（%）
厚信创投388927021.641370000251927014.02
高毅209628011.6672000013762807.66
益之丰1880601.05680001200600.67
益仁堂861800.4847000391800.22
合计625979034.832205000405479022.56
二、公司发生重大事项对公司经营情况和偿债能力的影响
本次因实施2024半年度权益分派方案对“益丰转债”转股价格进行调整符合募集说明书的约定。上述事项未导致公司主体信用等级、评级展望和“益丰转债”信用等级发生变化，预计不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。中信证券将密切关注上述事项对公司战略规划及日常经营产生的影响，并持续跟踪公司主体信用等级、评级展望以及“益丰转债”信用等级的变化情况。
中信证券作为本期债券受托管理人将持续关注上述事项，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》约定出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者注意相关风险。中信证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
三、债券受托管理人联系方式
有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。
联系人：丁元赵岩
联系电话：010-60837150特此公告
15（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告之盖章页）中信证券股份有限公司
2024年10月15日
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