三孚股份:关联交易管理制度

唐山三孚硅业股份有限公司关联交易管理制度

（2024年修订）

第一章总则

第一条为进一步加强唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转

移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。公司关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠财产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

1（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股

子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本

制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接

控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

2第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联人报备

第九条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股份的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易的决策程序

第十条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。

第十一条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。

第十二条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及

时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易（包括承担的债务和费用，获赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保和财务资助除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保。

3第十三条未达到本制度第十条、第十一条、第十二条第（一）项标准的小

额关联交易，由总经理决定。

第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当

以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条、

第十二条第（一）项的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表

范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、

第十一条、第十二条第（一）项的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围

发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条、第十二条第（一）项的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要

求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条第（一）项的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联

4人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、

第十一条、第十二条第（一）项的规定。

第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计

算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十条、第十一条、第十二条第

（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的交易连续12个月累计计算，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到上海证券交易所规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照本制度第十条、第十一条、第十二条第（一）项的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

5本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方

式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

6可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易定价

第二十五条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十六条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十七条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定

关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

7务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关

联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章关联人及关联交易应当披露的内容

第二十九条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）意向书、协议或合同；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）有权机构的批文（如适用）

（五）相关的财务报表和审计报告（如适用）

（六）评估报告（如适用）

（七）中介机构意见（如适用）

（八）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的评估、定价情况；

（五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

（六）关联交易对上市公司的影响；

（七）该关联交易应当履行的审议程序；

（八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

（九）关联人补偿承诺函（如有）；

8（十）控股股东承诺（如有）。第三十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内

发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本章的要求分别披露。

第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

（一）日常关联交易基本情况；

（二）关联人介绍和关联关系；

（三）关联交易主要内容和定价政策；

（四）关联交易目的和对公司的影响。

第三十四条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包

括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

（三）重大在建项目（如有）的进展情况。

第三十五条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第三十六条公司与关联人进行本制度第二条第（十二）项至第（十六）

项所列日常关联交易的，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履

行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

9（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根

据制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十七条关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分

说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第三十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预

计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第三十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。