江苏丽岛新材料股份有限公司信息披露管理制度
第一章总则
第一条为规范江苏丽岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信
息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条本制度所称的信息披露是指公司或者相关信息披露义务人按照
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
第三条信息披露义务人是指公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条公司下属控股子公司及控制的其他主体应遵守本制度的各项规定。
第二章信息披露的基本原则和一般规定
第五条信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、规范性
文件及上海证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第六条公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送上海证券交易所。
第七条公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
-22-第八条公司发生的或与之有关的事项没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第九条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当
将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第十条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露
职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的要求。
第十一条公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条公司信息披露形式包括定期报告和临时公告。
公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所要求报送定期报告或者临时公告文稿和相关备查文件。
第十三条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明
扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条公司披露的定期报告或临时公告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。
第十五条公司定期报告和临时公告经上海证券交易所登记后应当在中国
证监会指定的媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报告。
公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。公司不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第十六条公司应当将定期报告和临时公告等信息披露文件在公告的同时
备置于公司住所地，供公众查阅。
第十七条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。
-22-第十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
公司暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条前款要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。
第十九条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章信息披露的内容和要求
第一节定期报告
第二十条公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
-22-第二十一条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间。
公司应当按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第二十二条公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第二十三条公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期
报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表-22-意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第二十四条公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请有资格的会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
第二十五条公司应当在定期报告经董事会审议后及时向上海证券交易所报送，并提交下列文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）按上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十六条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第二十七条公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其-22-涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；
（四）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十八条公司出现本规则第二十七条所述非标准审计意见涉及事项如
属于明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关材料。
第二十九条公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第二节临时公告
第三十条临时公告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和上海证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时公告应当由公司董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三十一条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时公告，临时
公告涉及的相关备查文件（如中介机构报告等文件）应当同时在上海证券交易所指定网站上披露。
第三十二条公司应当在临时公告所涉及的重大事项最先触及下列任一时
点后及时履行信息披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事项发生时。
-22-第三十三条对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大
事项正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第三十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事项难以保密；
（二）该事项已经泄漏或市场出现有关该事项的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十四条公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可
以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十五条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第三十六条公司控股子公司及控制的其他主体发生《上市规则》或本制
度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》或本制度的相关规定，履行信息披露义务。
公司参股公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》或本制度的规定，履行信息披露义务。
法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第三节董事会、监事会、股东大会相关文件
第三十七条公司应当按照《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，制作并披露董事会、监事会及股东大会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决议公告等相关文件。
第四节应当披露的交易
第三十八条本制度所称的“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发
生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
-22-（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十九条公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
-22-第四十条公司与同一交易方同时发生本制度第三十八条第（二）项至第
（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第四十一条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别计算披露标准。已经履行相关信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条公司发生“财务资助”、“提供担保”事项时，应当按照《上市规则》等有关规定执行。提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十三条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十四条公司应当根据交易类型，按照上海证券交易所相关规定披露
交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第四十五条公司与其合并范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的
或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除中国证监会或上海证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第四十六条本制度所称的“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的
以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用“重大交易”相关规定。
第四十七条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及
时披露：
-22-（一）涉及本制度第四十六条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及本制度第四十六条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同金
额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
第四十八条公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用本制度第四十七条的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用本制度第四十七条的规定。
第四十九条公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额达到
本制度第四十七条规定标准的，在已进入公示期但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时发布提示性公告，并按照上海证券交易所相关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照上海证券交易所相关规定披露项目中标有关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展情况并充分提示风险。
第五十条公司应当按照上海证券交易所相关规定披露日常交易的相关信息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第五十一条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
第五十二条公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第五十三条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门
审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
-22-第五十四条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据《上市规则》及本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第五十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《上市规则》
及本节规定履行相关义务：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向下列关联自然人提供产品和服务：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
3、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人、公司董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）。
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五节应当披露的其他重大事项
第五十六条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
-22-未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第五十七条公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计
计算的原则，经累计计算达到前述第五十六条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已按照第五十六条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十八条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第五十九条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况、对公司的影响等。
第六十条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应
当在会计年度结束后一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后十五日内进行预告。
第六十一条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者
下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第六十条第一款
第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
-22-第六十二条公司因最近一个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上市规则》规定的财务类强制退市情形，其股票已被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束后一个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第六十三条公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与
已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第六十条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因本制度第六十条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第六十条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第六十二条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指
标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第六十四条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第六十五条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第六十六条公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披
露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利-22-润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方
向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第六十七条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事
会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第六十八条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股
本方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第六十九条公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第七十条方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股票股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年度半年度每股收益；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。
第七十一条公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十二条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
-22-（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第七十三条公司股票交易出现上海证券交易所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票及其衍生品种自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品种应当自披露核查公告之日起复牌。
第七十四条公司出现股票交易严重异常波动，公司或者相关信息披露义
务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股价严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第七十五条传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上海证券交易所相关规定披露情况说明公告或者澄清公告。
第七十六条公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第七十七条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露
董事会决议、回购股份预案。
第七十八条在公司中拥有权益的股份达到公司已发行的有表决权股份的5%以上，或者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定通知上市公司，并履行公告义务。
前述投资者违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入公司有
表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不-22-得行使表决权。公司应当按照《证券法》的规定，不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人履行公告义务。
第七十九条公司实施股权激励、员工持股计划的，应当按照相关法律法
规及上海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第八十条公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第八十一条公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。
公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第八十二条公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况
及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
-22-（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他
董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
第八十三条公司出现本制度第八十二条第（九）项、第（十）项情形且
可能触及重大违法强制退市情形的，公司应当在知悉被相关行政机关立案调查或者被人民检察院提起公诉时及时对外披露，并在其后的每月披露一次风险提示公告，说明相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。上海证券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第八十四条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
-22-（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第八十五条公司根据经营及业务发展需要自主变更公司全称或者证券简称的，应当根据实际经营业务情况审慎对待，不得随意变更。
公司变更后的公司名称应当与公司主营业务相匹配，不得利用变更名称影响公司股票及其衍生品种价格、误导投资者，不得违反有关法律法规和本所相关规定。
公司的证券简称应当来源于公司全称，拟变更的证券简称不得与已有的证券简称相同或过度相似，不得使用与公司实际情况不符的区域性、行业性通用名词。
公司应当在披露董事会审议变更证券简称的公告时，向本所提出变更证券简称书面申请。本所在五个交易日内未提出异议的，公司可以办理实施证券简称变更。
公司办理实施证券简称变更的，应在变更日前三个交易日发布相应的变更实施公告。
第八十六条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。公司出现下列情
形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
-22-（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
第八十七条公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第八十八条公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、上
海证券交易所相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
第四章信息披露工作的管理
第八十九条公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的首要责任人，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。
公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、
有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等。
第九十条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第九十一条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书
及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第九十二条为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门发生
达到信息披露标准的交易、与日常经营不相关的事项以及通过媒体、互联网等方
式对外披露公司信息之前，应当及时通知董事会办公室，从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
-22-第九十三条公司董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第五章信息披露的程序
第九十四条公司在披露信息前应严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长签发。
第九十五条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事
会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第九十六条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第九十七条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第六章公司信息披露的责任划分
第九十八条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的首要责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第九十九条董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递
交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和浙江证监局；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息
披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
-22-董事，向投资者提供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时、公平、真实、准确、完整。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息；
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时公告的资料收集和定期报
告、临时公告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务；
（五）股东咨询电话是公司联系股东和证券监管部门、上海证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第一百条董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向
股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子
公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人
事变动、以及涉及公司定期报告、临时公告信息等情况以书面的形式及时、真
实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第一百零一条经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）
向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任；
-22-（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时公告
及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日）
向公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行
情况、资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方
就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第一百零二条监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息；
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人
员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前一天以书面形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章信息披露的媒体
第一百零三条公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体，以上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）为信息披露指定网站。
第一百零四条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。
-22-第八章保密措施
第一百零五条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第一百零六条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第一百零七条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和/或本制度的规定披露相关信息。
第一百零八条由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
第九章公司信息披露常设机构和联系方式
第一百零九条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。
第一百一十条公司董事会办公室联系方式如下：
地址：浙江省湖州市吴兴区织里镇利济东路555号
邮编：313008
咨询电话：0572-3256668
公司网站：http://www.tonytech.com 电子邮箱：public@tonytech.com
第十章附则
第一百一十一条本制度与有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《上市规则》的规定执行。
第一百一十二条本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》披露时点的两个交易日内。
第一百一十三条本制度所称“以上”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”、“以下”不含本数。
第一百一十四条本制度所称“元”如无特指，均为人民币元。
-22-第一百一十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百一十六条本制度自公司董事会审议通过之日生效实施。
